广州医药股份有限公司（874839·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《广州医药股份有限公司审核问询回复》（2024-08-02）
- 《广州医药股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-03-17）
- 《国浩律师（上海）事务所关于广州医药股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-17） 中介机构：主办券商为国泰君安证券股份有限公司（批次字段记载为国泰海通，需以正式签章页复核）；发行人律师为国浩律师（上海）事务所；会计师为毕马威华振会计师事务所。 说明：公司为新三板历史通道项目，本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；销售、应收、采购、存货、销售费用和偿债能力等纯业务/财务事项仅列入总览。
一、公司与审核概况
公司前身为广州市医药公司，主营药品、医疗器械及大健康产品的批发、零售和供应链服务，拥有42家控股子公司，其中37家为全资子公司，并通过电子信息平台连接患者、医疗机构和医保机构。首轮问询覆盖2001年国企改制、2007年联合美华外资进入、2018年广药白云山受让、2020年央企基金及多家投资人换股、采芝林连锁收购和健民连锁吸收合并，重点审查国资审批、评估备案、外资特殊条款、业绩承诺和换股公允性；同时追问医药批零业务资质、独立性、药品质量、商业贿赂及重大诉讼。第二轮继续核查控股股东广药白云山原董事长李楚源离任、公司董事调整与《挂牌规则》第十六条合规性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 国企改制、外资、国资基金、子公司换股及采芝林并购 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；境外架构/红筹/外汇；新增股东/突击入股；对赌与特殊权利；分红及国资合规 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 白云山控股、独立性、同业竞争和关联交易 | 控股股东与实控人；关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 药品经营、零售、广告、商业贿赂和平台 | 重大合同与业务合规；诉讼处罚；数据合规与个人信息；劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 子公司分工、少数股东和境外投资 | 上市主体独立性；境外架构/红筹/外汇；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 重大诉讼及应收计提 | 诉讼仲裁与行政处罚；关联方与关联交易 | 是（诉讼部分） |
| 首轮 | 问题6 | 销售收入 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题8 | 采购和存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题9 | 销售费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题10 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题11 | 其他事项 | 纯业务/财务类；其他需律师发表意见 | 是（法律事项部分） |
| 首轮 | 问题12 | 其他 | 纯业务/财务类 | 否或未见律师独立意见 |
| 二轮 | 问题1 | 控股股东李楚源离任及公司董事变更 | 控股股东与实控人；上市主体独立性；诉讼处罚 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 其他 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：国企改制、外资特殊条款、基金换股及采芝林并购
依据文件及行号：2025-03-17《第二轮审核问询回复》第67—1352行；2024-08-02首轮回复第69—8975行。
问询要点
（1）列表说明公司设立至今历次增资、股权转让、国有股权比例变化和股改的国资审批、评估备案、审批权限及国有资产流失风险；（2）说明2001年改制审批、资产处置、职工安置、债权债务、敬修堂药业和潘高寿药业入股；（3）说明联合美华入股退出、2007年先签合同后取得商务部批复的程序瑕疵及特殊投资条款解除；（4）说明央企基金、晨菲投资、成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚、梅州镐烽入股、子公司少数股权换股、业绩承诺、陕西韬云尚诉讼和股权冻结；（5）说明采芝林连锁受让、健民连锁吸收合并的价格、公允性、国资程序、资产债务及员工安置。
回复与核查要点
- 子问（1）历次国资程序。 公司2001年12月由广州药业以广州市医药公司净资产改制为有限责任公司并引入敬修堂、潘高寿及33名自然人，广州财政局、广州药业和广药集团履行审批；2007年12月联合美华受让9.91%并投入17,800万元，广州市国资委批复，广药集团依据穗国资批〔2005〕16号等文件负责评估备案；2011年6月广州药业与联合美华同比增资各15,000万元，广药集团依据穗国资一〔1995〕81号授权履行审批；2018年5月联合美华将30%转给广药白云山，广药集团审批并完成评估备案。2021年4月广州市国资委出具穗国资批〔2021〕43号确认国有股东标识和历史沿革，回复认为未发生国有资产流失。
- 子问（2）改制及职工。 2001年11月广州药业出具《关于广州市医药公司改制方案的批复》（穗药股字〔2001〕61号），广药集团出具穗药集字〔2001〕217号，广州市财政局出具《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》（穗财企一〔2001〕1328号）；改制以经审计净资产投入，增资引入敬修堂、潘高寿和33名管理人员、技术骨干，回复说明已处理资产、债权债务和职工安置，未发生群体性争议。2007年敬修堂、潘高寿及33名自然人将9.91%转给联合美华，相关批复、评估和登记已完成，未发现出资纠纷。
- 子问（3）联合美华。 2007年联合美华与广州药业各持50%，合同和增资文件先于商务部批复签署，存在签署顺序和外资审批时点的程序瑕疵；2018年广药白云山受让联合美华30%，联合美华退出后不再参与公司经营。公司取得广州市国资委及广药集团批准、外资登记和股权变更材料，联合美华相关回购、优先权及特殊投资条款已解除，双方签署解除确认，未发生争议。律师应将“先签合同后批复”与“交易无效、可撤销或行政处罚”法律后果区分披露。
- 子问（4）基金换股及陕西诉讼。 2020年央企基金、晨菲投资、成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚、梅州镐烽对公司增资，其中后五方以海南晨菲、广药四川、佛山健择、梅县医药和广药陕西等子公司少数股权换取公司股份，交易经董事会、股东会、国资及评估备案程序。广药陕西未完成2020—2022年度业绩承诺，公司依据2020-12-28《增资扩股协议》向陕西韬云尚、郭套柱、郭双追偿5,287.27万元，冻结郭套柱、郭双银行存款及陕西韬云尚持有公司0.86%股份；2025年3月一审判决公司胜诉，对方另主张协议权利义务不对等。回复不同表格对海南晨菲收入占比列示2.13%或4.48%，具体期间和合并口径【待核验】；广药陕西收入占比1.99%，律师核查经营和业绩，未发现换股造成公司重大损害。
- 子问（5）采芝林及健民连锁。 公司于2020年受让采芝林连锁全部股权，2022年由健民连锁吸收合并采芝林连锁；回复结合国资审批、评估备案、股东会决议、合并公告、资产负债表和职工安置资料说明价格以评估或净资产为基础，资产、业务、债务和人员转移已完成，广药白云山在授权范围内出具或转报批复。律师核对采芝林股权转让合同、合并协议、债权人通知和工商注销，未发现权属、债务或员工安置争议。
核查程序
查阅穗国资批〔2005〕16号、穗国资一〔1995〕81号、穗财企一〔2001〕1328号、穗药集字〔2001〕217号、穗国资批〔2021〕43号及历次评估备案；核对2007年17,800万元外资、2020年换股协议、5,287.27万元业绩补偿诉讼、0.86%股权保全、采芝林合并公告和职工安置；访谈国资、公司和子公司人员，查询质押、冻结、诉讼及处罚。
核查意见
回复及律师意见认为主要国资审批、评估备案和股权登记已完成，联合美华特殊条款已解除，基金换股及采芝林合并未造成国有资产损失；历史签署顺序瑕疵和陕西业绩承诺诉讼已披露，尚需跟踪执行结果和股份冻结。
执业提示
国企历史沿革应保留当时审批权限的法源和授权链；业绩承诺诉讼不仅影响应收及预计损失，也可能影响公司股权稳定、子公司经营和挂牌前冻结股份的处置。
问题2：控股股东、独立性、同业竞争及关联交易
依据文件及行号：2025-03-17《第二轮审核问询回复》第1353—2277行；首轮回复问题2对应章节。
问询要点
（1）说明白云山作出挂牌决策、审议和信息披露，解释公司与白云山财务、门店及业务数据差异、是否存在资金注入；（2）说明业务、资产、人员、财务、机构和高管薪酬独立性；（3）说明白云山及关联方同业竞争、业务重合及解决措施；（4）列示关联采购、销售、租赁、预付款、信用期和价格，说明必要性、公允性及资金占用风险。
回复与核查要点
- 子问（1）控股股东决策。 广药白云山于2023年12月董事会、监事会和总经理办公会审议挂牌，2024年1月股东会审议，2024年6月取得相关受理/确认文件并披露；公司与白云山2023年门店数据存在62家与63家、其他门店13家与12家的差异，财务差异包括非流动资产差-55,164.97万元、净资产差-29,672.58万元、收入差-6,819.84万元、净利润差+2,421.96万元，原因是合并范围、公允价值、递延税、信用减值和收入列报调整。回复确认白云山未以公开募集资金向公司注入资金，公司具有独立融资和经营安排。
- 子问（2）独立性。 公司独立拥有药品经营资质、仓储、门店、人员和银行账户，采购、销售及财务由公司独立核算；白云山提名的董事不参与日常经营，员工劳动合同和薪酬由公司承担。律师核对资产权属、劳动合同、银行流水、管理制度和高管薪酬，未发现白云山通过人员或资金控制公司日常经营；公司已制定关联交易、防止资金占用和独立董事/非执行董事相关制度。
- 子问（3）同业竞争。 白云山及关联主体同属医药流通和零售行业，但公司为全国性批发、零售和供应链服务平台，子公司按地域和渠道分工，关联方之间通过区域、客户、品种和流程管理区分；实际控制人、白云山及公司签署避免同业竞争承诺，未发现通过关联方转移客户、订单或利润。律师按客户、供应商、药品品种、门店和毛利率比对业务，认为不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
- 子问（4）关联交易。 公司与广药白云山存在药品采购、销售、门店和服务往来，报告期末对白云山预付款分别为11,093.75万元、12,224.81万元等口径金额，交易按公开市场价格、统一采购和信用政策结算；关联交易经三会审议和披露，未发现无偿占用、异常预付款、返利或利益输送。律师和主办券商核对合同、发票、收付款、同类非关联交易价格及期后余额，认为交易具有医药流通协同必要性。
核查程序
核对白云山董事会、股东会、挂牌决策、披露公告、门店清单和合并报表调整；查阅关联交易制度、独立董事/非执行董事资料、劳动合同、资产产权和银行流水；抽查11,093.75万元、12,224.81万元预付款及采购销售合同，与非关联药品价格、信用期和回款相比较。
核查意见
回复及律师意见认为白云山控股决策和信息披露合规，公司具备独立性，数据差异有会计口径依据，关联交易公允且无资金占用。白云山既是控股股东又是重要交易对手，关联交易余额和同业竞争承诺应持续监督。
执业提示
控股股东与公司同处医药流通行业时，要把“合并报表口径差异”“同业竞争”和“关联交易”分别论证；预付款金额较大时，应同时核查药品到货、退货、信用期和期后结算。
问题3：药品经营资质、零售网络、广告、商业贿赂及平台
依据文件及行号：2025-03-17《第二轮审核问询回复》第2278—3152行。
问询要点
（1）说明批发零售药品、医疗器械、食品资质、采购运输仓储销售质量制度、过期药品、假劣药、医疗纠纷和供应商资质；（2）说明线下药房、线上网络销售、执业药师、投诉处罚及是否提供互联网诊疗；（3）说明广告审批、虚假宣传、互联网搜索服务和药品广告管理；（4）说明采购销售行贿受贿、董监高或核心人员商业贿赂处罚及反贿赂制度；（5）说明自建电子平台是否属于互联网平台及运营合规。
回复与核查要点
- 子问（1）资质和质量。 公司及子公司取得药品经营许可证、第三类医疗器械经营许可证、第二类医疗器械备案凭证、预包装食品备案、互联网药品信息服务资格及海关收发货人备案；法律依据包括《药品管理法》第五十一条、《医疗器械监督管理条例》第四十一条、第四十二条、《食品安全法》第三十五条和《互联网药品信息服务管理办法》第五条。公司执行《药品购进管理制度》《药品运输工作管理制度》《存货管理制度》《不合格药品控制管理程序》《药品销售管理制度》，报告期存在库存过期药品但不涉及假药、劣药，按促销、退厂、削价、报损或委托有资质第三方销毁；未因质量问题发生重大医疗纠纷或处罚。
- 子问（2）零售及网上业务。 下属药房按门店取得药品经营许可证，线上销售在平台资质、药师审方、处方留存、配送和退换货流程下进行，具备执业资格的执业药师配置在门店质量负责人和处方审核岗位；回复称未提供互联网诊疗服务，未发生重大消费者投诉或行政处罚。律师抽查门店许可证、药师资格证、处方和投诉台账，未发现超出药品经营范围销售或以线上平台代替医疗诊疗。
- 子问（3）广告和搜索。 公司药品宣传由市场和质量部门审查，广告发布需有产品批准文号、广告审查批准或备案材料，禁止虚假、夸大和违法医疗功效；报告期互联网信息搜索服务如有采购，按服务合同、金额和效果记录披露，未发现通过搜索服务发布违法药品信息。律师核对广告文案、审批、平台页面和付款凭证，未发现行政处罚或重大投诉。
- 子问（4）商业贿赂。 公司采购、销售及招投标执行廉洁、供应商准入、合同审批、费用报销和举报制度，董监高及核心人员签署廉洁承诺；回复查询裁判文书、信用、检察和行政处罚信息，未发现公司或核心员工因行贿、受贿被调查、处罚或刑事追诉。律师抽查销售返利、客户宴请、市场推广、经销商和医院合作合同，认为内部控制能够覆盖主要风险。
- 子问（5）电子平台。 公司自建平台用于药品供应链、患者、医疗机构和医保机构信息互联，未提供诊断、处方或医疗结论；平台按照权限、日志、账号、信息安全和个人信息制度运行。患者和机构数据属于敏感业务数据，回复未发现数据泄露或处罚，持续运营需根据实际功能判断是否触发网络平台、数据安全和个人信息保护的专项备案义务。
核查程序
取得药品经营许可证、医疗器械许可/备案、食品备案、互联网药品信息服务资格和海关备案；现场走访药房、仓库和质量部门，抽查过期药品台账、销毁凭证、药师证、处方、广告审批和平台日志；查询市场监管、药监、法院、信用中国和检察机关记录。
核查意见
现有回复和律师意见认为资质覆盖批发零售业务，过期药品已处置，未发现假劣药、重大质量纠纷、商业贿赂或违法诊疗。线上平台功能、广告审批和药品信息服务资质应随业务迭代持续更新。
执业提示
药品流通企业要把许可证有效期、经营范围、仓储区域、执业药师、广告审查和平台功能逐一匹配；“平台不提供诊疗”应以产品功能和实际数据流验证。
问题4：子公司控制、少数股东及境外投资
依据文件及行号：2025-03-17《第二轮审核问询回复》第3153—4058行。
问询要点
（1）说明42家控股子公司的业务分工、流程环节、收入贡献、市场定位、未来规划、控制管理和重大违法；（2）说明少数股东关系、业绩考核和后续收购；（3）说明广药香港、健民国际等境外投资原因、协同、金额、分红和外汇；（4）说明境外设立增资的发改、商务、外汇和当地登记手续；（5）说明境外律师意见及业务、关联交易、同业竞争合法性。
回复与核查要点
- 子问（1）子公司控制。 公司共有42家控股子公司，其中37家全资；广州国盈、海南广药晨菲、深圳广药联康、广药四川、广药陕西、广州健民医药等负责区域批发和零售，收入占比分别列示为13.46%、4.48%、4.59%、2.54%、1.99%、3.70%等，均围绕药品、医疗器械和大健康产品布局。公司通过章程、预算、采购销售制度、财务合并、委派董事和高管实现控制，重要子公司已取得药品经营及医疗器械资质，未发现重大违法。
- 子问（2）少数股东。 广药黑龙江持股51%，部分控股子公司少数股东为地方国企、合作方或原业务股东，回复未发现与公司控股股东存在未披露控制或争议；公司对广药陕西等子公司设置业绩承诺和考核，陕西业绩未达标已形成5,287.27万元诉讼和0.86%股权保全，后续是否收购少数股权视业绩、资金和国资程序决定。
- 子问（3）—（5）境外。 广药香港于2014-06-24设立、2014-09-24完成登记，健民国际为境外再投资主体，用于香港平台、海外采购和医药流通协同；广药香港初始投资未办理发改备案，后以粤发改外资函〔2019〕1671号办理增资备案，商务证书包括商境外投资证第4400201400119号及后续境外投资证第N440020190017号，外汇登记为35440000201404104368。公司取得境外投资项目备案通知书及香港英士律师意见，回复称健民国际再投资不需另行取得发改/外汇文件；本所/本律师非香港法域执业，香港主体存续、税务、劳动、分红和许可结论仅为初步分析，最终须由当地律师确认。
核查程序
取得42家子公司营业执照、章程、许可证、股权及财务资料，核对持股比例和收入贡献；查阅广药香港、健民国际境外登记、粤发改外资函〔2019〕1671号、商务和外汇证书及境外律师意见，核对分红、汇款和当地合规。
核查意见
公司对主要子公司具有控制力，业务分工清晰；广药香港存在初始发改备案缺口但已办理增资备案，未被处罚，境外律师意见支持主体存续和业务开展。境外法事项仍需当地律师最终确认。
执业提示
子公司合规应按批发、零售、线上、境外和少数股东五种场景分层；境外再投资和分红要分别核验中国境内备案、外汇和当地登记，不宜用母公司合规推导子公司合规。
问题5：重大诉讼、业绩补偿及应收风险
依据文件及行号：2025-03-17《第二轮审核问询回复》第4059—4462行。
问询要点
（1）列示诉讼背景、金额、状态、预计结果、对生产经营和财务的影响及应对措施；（2）解释诉讼多且金额大的原因、行业惯例、继续合作、内控缺陷及整改；（3）说明诉讼应收账款是否单项计提、计提充分。
回复与核查要点
- 子问（1）主要案件。 公司诉中山市医药有限公司货款及商业承兑汇票案金额12,965.33万元，七张票据于2019-06-29出具，2021年起诉，2023年一审、2024年二审支持公司，2024年4月对方申请广东高院再审，执行中未发现可供执行财产，公司已计提坏账并停止合作。公司诉陕西韬云尚、郭套柱、郭双业绩补偿案金额5,287.27万元，依据2020-12-28《增资扩股协议》，2025年3月一审公司胜诉，已冻结对方银行存款和0.86%股份。公司因虚假印章与南京同仁堂、赵已宁、李国恩纠纷金额515.42万元，2024年12月起诉、尚在审理；另有广东心宝等债权案508.82万元。公司作为被告的中山医药仲裁7,376.33万元，依据2013-12签署的《关于联合对广东省第二人民医院开展现代药房与现代医药物流延伸服务的协议书》，约定60:40分成，2023年冻结7,376.33万元；另有4,156.40万元退款诉讼，以及北京达恩圣戈2,596.30万元债权案，已支付福建洁达769.20万元并计提。
- 子问（2）诉讼原因与内控。 案件主要源于医药批发商业承兑汇票、业绩承诺、医院物流合作、历史印章管理和债权转让，金额与医药流通大额交易、客户信用和国企合作模式有关。公司已停止与中山医药合作，聘请代理律师、申请财产保全并与法院、对方沟通；建立《商业承兑汇票管理制度》《信用风险管理制度》《高危销售和客户管理制度》，加强客户准入、票据和合同印章控制。律师核对案件清单、合同、付款、保全、审计和执行资料，未发现诉讼导致主要药品供应链中断。
- 子问（3）坏账。 报告期7起重大诉讼涉及应收账款，其中合计3,514.22万元的高风险应收已按单项100%计提；12,965.33万元商业承兑汇票和陕西5,287.27万元补偿款分别根据执行财产、冻结股权、判决和对方履行能力评估，部分已计提、部分由会计师按照预期信用损失模型处理。律师配合核对诉讼事实和保全，但坏账计提充分性由会计师发表意见。
核查程序
取得全部起诉状、答辩、判决、仲裁、执行和保全文件，核对12,965.33万元、5,287.27万元、7,376.33万元、4,156.40万元、2,596.30万元等金额；访谈法务、销售、财务和外部律师，查阅合同、票据、客户信用和内控制度，向法院查询执行财产。
核查意见
回复及律师意见认为诉讼虽多但已有制度和应对措施，未对生产经营构成重大不利影响；业绩补偿、商业承兑票据、医院合作和债权案仍有执行与回款不确定性，应持续更新。
执业提示
医药企业诉讼台账应按“合同基础—票据/回款—保全财产—预计结果—应收计提—合作状态”闭环；诉讼金额不能简单与预计负债或坏账余额相互替代。
二轮问题1：广药白云山董事长离任及董事调整
依据文件及行号：2025-03-17《第二轮审核问询回复》第9690—9878行。
问询要点
（1）说明李楚源辞去广药白云山董事长、执行董事等职务对控股股东经营合规性的影响，是否符合《挂牌规则》第十六条；（2）说明李楚源在公司任职和经营决策参与情况，该事项对公司正常经营是否有重大不利影响，公司是否符合《挂牌规则》第十六条。
回复与核查要点
- 子问（1）控股股东合规。 2024-07-22广药白云山董事会收到李楚源因个人原因提交的书面辞职报告，辞职后不再担任广药白云山任何职务，由副董事长杨军代行董事长职责；2025-01-21第九届董事会第十九次会议及2025年第一次临时股东大会选举李小军为董事长、执行董事。回复通过信用广东无违法报告、裁判文书、执行和证券失信查询，确认广药白云山不存在因李楚源事项被立案调查、处罚或失信联合惩戒，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条五项要求。
- 子问（2）公司董事影响。 李楚源于2021-01-28至2024-07-26担任公司非执行董事，仅履行非执行董事职责，不参与日常经营；公司于2024-07-26召开第二届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，审议免去其董事职务；2024-11-12第二届董事会第十三次会议和2024年第三次临时股东大会选举刘漤为非执行董事。董事会人数和公司治理继续符合公司法及章程要求，未因离任发生经营中断、业务流失或重大不利影响。
核查程序
查阅李楚源辞职报告、广药白云山董事会及股东会决议、公司2024-07-26和2024-11-12三会文件、信用广东报告和司法/证券失信查询，访谈董事会秘书和管理层，核对董事人数、董事职责和业务运行。
核查意见
回复及律师意见认为李楚源离任系个人原因，控股股东已及时补选，公司已免去其非执行董事并补选刘漤，广药白云山和广州医药均符合挂牌规则第十六条，未产生重大经营影响。
执业提示
控股股东高管离任事项应同时核查上市公司是否被调查、董事会法定人数、公司董事变更和实际参与经营范围；不得只引用辞职原因而忽略监管记录。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题6—10、问题11中收入、应收、采购、存货、费用、偿债和货币资金会计测算，问题12其他补充，属于纯业务/财务类事项；问题5诉讼应收的法律事实已在上文详述，坏账计提结论仍以会计师为准。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题1；②出资瑕疵——问题1改制和换股；③股权代持与还原——本批次未见未披露代持独立问题；④控股股东与实控人——问题2、二轮问题1；⑤对赌与特殊权利——问题1联合美华及业绩承诺；⑥股权激励与员工持股——首轮问题11财务/子公司事项，未见独立激励法律问询；⑦关联方与关联交易——问题2、问题4、问题5；⑧同业竞争——问题2、问题4；⑨土地房产权属——问题4子公司及仓储权属核查；⑩重大合同与业务合规——问题3、问题4、问题5；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题3、问题5、二轮问题1；⑫劳动与社会保障——问题1改制安置、问题4子公司和员工；⑬税务——问题1国资换股、问题3药品经营、问题4境外分红；⑭分红与股利分配——问题11及问题4境外分红；⑮环保与安全生产——问题3药品仓储和平台运营；⑯数据合规与个人信息——问题3电子平台、患者和机构数据；⑰境外架构/红筹/外汇——问题1、问题4；⑱上市主体独立性——问题2、问题4；⑲新增股东/突击入股——问题1基金和外资入股；⑳其他需律师发表意见——问题3资质、问题5重大诉讼。
- 上市后重大资产重组事项不属于本次挂牌审核问询；报告期经营业绩、应收、采购、存货和费用事项不作为法律问题详述。
五、待核验/待补事项
- 首轮问询函原文未作为独立txt文件提供，本文以首轮及第二轮回复中黑体引用复原，原始问询函、第二轮问询函及签发日期待核验。
- 批次字段与回复首页的主办券商名称不一致；国资授权、联合美华特殊条款解除、基金换股评估、陕西诉讼执行、广药香港备案和李楚源事项的正式文号、签章页需逐项核验。
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