成都一通密封股份有限公司（874846·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-16｜审核问询共 1 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250515_成都一通密封股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-05-15，首轮）；20250331_成都一通密封股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2025-03-31）。 首轮问询由全国股转系统于 2025-04-14 下发。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：北京金诚同达律师事务所；会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事机械密封、干气密封及相关试验、技术服务，客户集中于能源化工、石油化工等大型企业。首轮问询共 6 个大问题，法律关注最集中于历史商业秘密诉讼及现有产品、核心技术的侵权风险，创始股东一致行动终止、张达夫股权纠纷、员工持股平台与历史代持、大额分红和股权明晰，另涉及特种设备、辐射安全、招投标、此前创业板申报终止及媒体质疑。收入、毛利率、寄售、应收、存货、固定资产和期间费用等未嵌入独立法律问题的事项仅列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 商业秘密纠纷及知识产权合规 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 历史沿革及股权纠纷 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；分红与股利分配 | 是 |
| 首轮 | 3—5 | 经营业绩、应收款项、存货与采购 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 6-1 | 特种设备、辐射安全及招投标 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6-2 | 创业板申报终止、监管及媒体质疑 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 6-3 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 6-4—6-5 | 研发、交易性金融资产及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题2；2.出资瑕疵—问题2历史增资核查，回复未认定现存出资不实；3.股权代持与还原—问题2；4.控股股东与实际控制人—问题2一致行动终止及控制权；5.对赌与特殊权利条款—未见专项对赌问询；6.股权激励与员工持股—问题2荟贤信通、荟贤仁通及历史员工入股；7.关联方与关联交易—问题2股东、平台和分红资金往来；8.同业竞争—问题1创始股东与一通科技关系，未见现存同业竞争；9.土地房产权属—未见独立土地房产法律问询；10.重大合同与业务合规—问题6-1；11.诉讼仲裁与行政处罚—问题1、6-1、6-2；12.劳动与社会保障—问题1竞业限制及员工知识产权义务；13.税务—问题2股权转让、分红；14.分红与股利分配—问题2；15.环保与安全生产—问题6-1辐射及特种设备；16.数据合规与个人信息—未见独立个人信息问题，商业秘密在问题1核查；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；18.上市主体独立性—问题2一致行动终止后治理；19.申报前新增股东与突击入股—问题2平台及股东转让；20.其他需律师发表意见事项—问题6-2此前创业板申报、媒体质疑。纯经营业绩、应收、存货和固定资产问题未以“业务财务类”掩盖其中的诉讼、资质和股权问题。
三、重点法律问题详述
问题 1：两次商业秘密纠纷、现有产品使用及知识产权控制（首轮，回复第 3—18 页；txt 行 56—910）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明两起诉讼的背景、侵权行为、涉案金额、判决/调解结果和执行情况，说明一通科技与四川省机械研究设计院、四川密封技术研究所、日机有限、中密控股的关系；列示涉案产品、报告期收入及占比、核心技术和主要产品，量化诉讼对经营的影响、是否构成重大障碍及未来风险。 （2）说明两起纠纷发生原因、知识产权和商业秘密内控制度、专利来源及争议；说明董事、高管和核心技术人员是否违反原任职单位保密/竞业义务，核心技术和产品是否存在侵权风险、职务发明归属及后续控制措施。
回复与核查要点
- 对应（1）第一起纠纷，2000-06-21四川省机械研究设计院、四川密封技术研究所、中密控股前身四川日机密封件有限公司起诉一通科技、彭建、鄢新华，请求停止侵权、返还图纸/资料/软盘/硬盘/合同并赔偿 115 万元；成都中院于 2002-12-04主持调解，一通科技、彭建、鄢新华书面道歉并连带赔偿 25 万元，分 10 万元（10 日内）、7.5 万元（2003-06-30前）、7.5 万元（2003-12-31前）支付，同时移交七喜电脑、美能达复印机，案件受理费 15,760 元、保全费 6,720 元，回复称已履行完毕。
- 对应（1）第一起纠纷的关系及影响，一通科技成立于 1999-06-08，一通有限于 2004 年因龙泉驿税收政策承接业务，一通科技于 2016 年停止并注销；四川日机密封 1993 年成立、2009-05-12改制为 PLC、2019 年更名为中密控股；四川密封技术研究所 1993 年设立、2011-09-16注销。回复称该案距报告期较远，与目前干气密封产品、客户和核心技术无直接关联，未造成报告期经营障碍。
- 对应（1）第二起纠纷，中密控股于 2021-09在成都中院起诉，请求停止使用技术秘密并赔偿经济损失及合理费用，暂计 3,500 万元；法院作出（2021）川01知民初628号《民事判决书》，于 2022-12-29收到。判决认定涉案 1—8 项内容因公开资料或预期参数不构成秘密，第 9 项试验台结构和三项尺寸属于商业秘密，并认定 CSB-01/93 与该技术秘密无实质尺寸差异，判令停止使用、连带赔偿经济损失及维权合理开支 200 万元，案件受理费 216,800 元中被告负担 129,800 元，保全费 5,000 元中被告负担 3,000 元，证据保全费 5,000 元中被告负担 4,000 元。
- 对应（1）第二起纠纷的执行，法院于 2023-01-31出具《法律文书生效证明》，确认判决于 2023-01-19生效；公司已支付 200 万元及诉讼费用并停止 CSB-01/93 使用，彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静依据《关于中密控股股份有限公司与成都一通密封股份有限公司侵害商业秘密纠纷的承诺函》向公司补偿。回复称公司另购郑州机械研究所有限公司试验台，转速 15,000 rpm、适用直径 80—220mm，替代方案已投入使用。
- 对应（1）产品和量化影响，干气密封收入为 2022 年 8,283.78 万元、2023 年 10,661.46 万元、2024 年 1—9 月 6,656.95 万元，占主营收入分别为 31.74%、32.79%和 30.13%；涉案秘密仅涉及试验台第 9 项，回复称不等于全部干气密封收入。公司另有 9 台试验台，其中第 6 台最高 18,000 rpm、适用直径 80—180mm并可完全替代 CSB，5 号可部分替代 6,600 rpm 产品，7—9 号可覆盖 80—90mm，故未造成停产或重大客户流失。
- 对应（2）纠纷原因和制度，公司与员工签订《知识产权、保密及竞业禁止协议》，由质量、技术和法务部门管理专利、图纸、试验数据及研发文件；截至回复日拥有专利 85 项，其中发明 11 项、实用新型 74 项，回复称未发现创始股东、董监高和核心技术人员违反前任单位保密或竞业义务、职务发明争议和第三方权属纠纷。
- 对应（2）风险控制，针对第二案公司停止使用 CSB-01/93、采购替代试验台并由创始股东出具补偿承诺；主办券商和律师核对涉案判决、付款、生效证明、承诺函、产品收入、研发资料和专利清单，回复结论为目前核心技术和主要产品不存在重大侵权风险，不影响挂牌。
核查程序。 主办券商、律师查阅两案起诉状、调解书、（2021）川01知民初628号《民事判决书》《法律文书生效证明》、付款流水、试验台采购合同、专利证书、研发和员工协议；访谈创始股东、技术负责人及核心技术人员，查询裁判文书、执行、失信和专利权属信息，比较涉案试验台参数与现有产品，并核查《知识产权、保密及竞业禁止协议》的签署和执行。
核查意见。 回复中的律师意见认为，两起案件均已调解或判决并履行，第一案与现有经营无直接关联，第二案已停止使用涉案技术、支付判决款并有替代设备；未发现现有核心技术、职务发明或核心人员存在重大权属、保密、竞业或侵权风险。已支付的 200 万元及替代设备成本对报告期经营未造成重大不利影响。
执业提示。 商业秘密案件不能只引用“已结案”，还应把秘密点、涉案产品、替代设备、回款/赔偿和核心技术映射起来；对判决认定的部分秘密，应持续核查停止使用和后续产品迭代是否真正隔离。
问题 2：一致行动终止、历史股权纠纷、员工持股、代持及大额分红（首轮，回复第 19—38 页；txt 行 911—1,720）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明彭建、鄢新华 2018-12至2024-03一致行动关系终止原因、控制权和稳定性、双方是否存在分歧。 （2）说明 2015 年增资背景、价格、定价依据、公允性及争议。 （3）说明张达夫股权纠纷背景、诉讼请求、判决/裁定、执行及对股权明晰和控制权稳定的影响。 （4）说明荟贤信通、荟贤仁通员工股权激励的对象、平台份额、价格、资金来源、预留/代持/特殊权利、股份支付处理及是否实施完毕。 （5）说明 2020—2023 年大额分红的原因、款项流向、使用、对公司及债权人的影响，是否存在客户/供应商回流、虚假交易或利益输送。 （6）说明历史股权代持的形成、解除、确认、异常入股、限制和是否存在超过 200 人的情形。
回复与核查要点
- 对应（1），因鄢新华健康原因，彭建与鄢新华于 2018-12签署《一致行动人协议》，2020-04-03签署补充协议延长至 IPO 后 36 个月；公司撤回创业板申报后，中国证监会于 2024-03-29送达《中国证监会创业板股票发行注册程序终止通知书》（〔2024〕8号），双方同日签署《一致行动终止协议》。彭建仍为第一大股东、董事长兼总经理，员工平台持股后其控制比例约 48.23%，鄢新华约 27.59%，回复称不存在分歧或控制权不稳定。
- 对应（2），2015-06注册资本由 1,000 万元增至 1,158.50 万元，增资价格 23.636 元/股；2015-12资本公积转增后注册资本增至 4,500 万元，新增 15.52 万元，折算价格仍为 6.08 元/股、拆分前 23.636 元/股。因有限责任公司股东上限 50 人，59 名员工通过平台/份额安排参与；2014 年末净资产约为价格的 1.69 倍，2016-03通和恒通入股价 7.752 元/股、PB 1.73，与 1.69 的净资产倍数接近，回复称不存在争议。
- 对应（3），张达夫主张 1999-07-10《成都一通科技有限公司内部文件》所记其 33%实际权益，1999-07-17收条金额 3.3 万元；2009-02-27签署《股权转让协议书》约定将全部 270 万元股权转让，约定 2012-02前未付款则终止并恢复。2012 年案件为（2012）成民初字第1009号，后变更请求至 1,143.11 万元、差额 873.11 万元及利息 194.86 万元，2012-11撤诉。2020 年武侯法院案件主张 25%代持、2005 年起分红 1,000 万元并申请冻结彭建 22%、鄢新华 3%，一审（2020）川0107民初13214号、二审（2021）川01民终3380号均未支持，回复称不影响现有股权。
- 对应（4），员工平台为荟贤信通、荟贤仁通，2024-08注册资本由 4,683 万元增至 4,768 万元，份额价格 12.87 元/份；回复称平台合伙人均为公司员工、出资为自有资金，无预留份额、代持和特别表决/回购权，实施已完成，也未确认股份支付费用。
- 对应（5），2024 年 1—9 月集中支付 2020—2023 年现金股利，税前合计 100,216,200.00 元。分配后主要股东取得金额：彭建持股 47.29%、3,791.08 万元，用于投资、理财和存款；鄢新华 28.09%、2,251.89 万元，用于投资、理财和购房；洪先志 4.23%、339.50 万元，王劲 4.23%、339.50 万元，王安静 4.10%、329.00 万元，蔡林江 0.60%、48.49 万元，谭成龙 0.21%、17.16 万元，合计 88.77%、7,116.60 万元。回复称未流向客户、供应商，不存在资金回流、虚假交易或损害公司利益。
- 对应（6），回复逐项调查创始股东、平台和历史自然人股东的入股、付款、税费和流水，结论为历史股权代持已解除或不存在，现有股东真实持有；直接股东及平台穿透后未超过 200 人，未发现未披露质押、异常入股或股权争议。
核查程序。 律师和主办券商查阅《一致行动人协议》《一致行动终止协议》、增资协议、平台合伙协议、股东名册、张达夫诉讼材料、历次分红决议及银行流水；对彭建、鄢新华、张达夫、平台合伙人和 59 名员工抽样/访谈，核验入股前后 3 个月流水、完税凭证、劳动合同，查询诉讼、执行、股权冻结质押并穿透平台。
核查意见。 回复结论为一致行动终止真实、控制权仍清晰；张达夫诉讼已终结且未形成现有股东权利；员工平台份额真实、无代持和预留；分红支付有股东会决议和流水，未发现体外循环或利益输送；公司股权明晰，未超过 200 人。对于 2024 年 1—9 月一次性支付 100,216,200.00 元股利，法律核验重点是利润分配决议、债权人保护及资金去向，而非仅看会计分录。
执业提示。 历史股权争议的“撤诉/驳回”不当然等于不存在权利风险，应结合书面内部文件、付款收条、冻结范围和现有股东确认，判断是否仍有可主张的受益权。
问题 6-1：特种设备、辐射安全许可及招投标合规（首轮，回复第 107—113 页；txt 行 4,270—4,515）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明公司涉及特种设备设计、生产、安装、使用、维修、改造的具体环节，是否需要相应许可、检测和登记。 （2）说明取得辐射安全许可证的原因、实际业务、许可期限、检测和内部控制。 （3）说明报告期订单是否通过招投标取得，是否存在串标、围标、商业贿赂、行政处罚或客户纠纷，并说明合同履行风险。
回复与核查要点
- 对应（1），公司主要生产机械密封、干气密封及配套试验设备，报告期未被认定为从事国家强制许可的特种设备制造，涉及的试验、安装和维护环节按客户及行业标准执行；回复称不存在因特种设备质量或许可问题发生处罚、诉讼或产品召回。
- 对应（2），公司因使用 X 射线无损检测设备取得《辐射安全许可证》川环辐证[00481]，首次有效期为 2016-03-09至2020-10-14，续证期限为 2020-10-15至2025-10-14；报告期检测报告包括川鸿（辐射）检字[2017]第 R061 号、2018 年第 R048 号、2019 年第 R026 号、2020 年第 R029 号。回复称人员、设备和作业区域受制度控制，2022 年以来未发生重大环境违法或辐射事故。
- 对应（3），公司主要客户包括中国石油、中国石化等，订单按客户招标或采购制度取得；公司制定《反商业贿赂管理制度》《反商业贿赂举报登记管理制度》《反商业贿赂廉洁承诺书》，回复称不存在串标、围标、暗标、商业贿赂或通过关系取得订单的情形，也未受到主管部门行政处罚。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅特种设备/辐射许可证、检测报告、质量及安全制度、主要客户招投标文件、合同、发票和回款资料，访谈采购和质量人员，查询处罚、裁判和信用信息。回复中的律师核查意见认为，公司在许可范围和实际业务范围内经营，辐射安全管理持续有效，订单取得和履行未发现重大违法或商业贿赂风险。
执业提示。 对“特种设备”应按公司实际设计、制造、安装和检测环节拆分；辐射许可有效期临近届满时，应把续证、检测和报告期后使用情况作为单独的持续核验事项。
问题 6-2：创业板申报终止、监管检查及媒体质疑（首轮，回复第 113—118 页；txt 行 4,516—4,680）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明终止创业板注册/申报的原因，是否存在影响本次挂牌的未解决因素。 （2）逐项对照创业板申报文件，说明本次挂牌文件是否存在重要信息差异及原因。 （3）说明创业板申报期间是否受到现场检查、监管措施或其他监管意见，相关问题、整改及有效性。 （4）说明是否存在重大媒体质疑及回应、整改或诉讼风险。 （5）请中介核查并发表意见。
回复与核查要点
- 对应（1），公司创业板申报于 2020-07-03获受理，2021-06-29经创业板上市委第 35 次审议，2021-09完成注册；因 2022 年限电、收入低于 3 亿元且 2020—2022 年收入复合增长率 13.22%未满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》要求，公司撤回申报，中国证监会于 2024-03-29出具〔2024〕8号《中国证监会创业板股票发行注册程序终止通知书》。回复称终止为经营和申报策略调整，不存在未解决的重大违法事项。
- 对应（2），回复称挂牌文件已按新的报告期、挂牌规则和会计口径重新编制；创业板申报期间曾把 6,161.27 万元由应收款项融资调整至应收票据，已由第三届董事会、第三届监事会审议《关于公司前期会计差错更正的议案》，差异具有会计分类和报告期变化原因。
- 对应（3），回复称创业板申报及审核期间未收到中国证监会、交易所对公司采取行政处罚、监管措施或现场检查后未整改事项，已就信息披露、收入确认、客户和诉讼事项重新核验，未发现影响挂牌的监管缺口。
- 对应（4），媒体质疑主要围绕张达夫股权争议及商业秘密诉讼，回复已结合（2012）成民初字第1009号、（2020）川0107民初13214号、（2021）川01民终3380号及（2021）川01知民初628号材料说明，相关案件已撤诉、驳回或履行，不存在持续媒体、诉讼或经营风险。
核查程序及意见。 律师、主办券商对照创业板《招股说明书》、终止通知、会计差错更正议案、监管函件和媒体信息，访谈公司管理层，复核诉讼卷宗及公开查询。回复结论为创业板申报终止不存在对挂牌构成重大不利影响的未解决事项，申报与挂牌披露差异可解释，未见监管处罚或重大媒体质疑遗漏。
执业提示。 既往 A 股申报终止是新挂牌申请的历史事实，应把终止通知、当时未满足的上市条件、会计差异和媒体争议逐项与新申报文件勾稽，防止以“主动撤回”掩盖遗留问题。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 3—5、6-3—6-5主要涉及收入、毛利率、寄售、应收、存货、固定资产、研发费用和交易性金融资产等纯业务/财务核查，未见独立法律子问。
- 问题 1中除商业秘密、专利、保密和竞业事项外，干气密封收入比例、试验台参数和产品替代涉及技术/财务核查，已在法律部分保留与侵权损害有关的关键数据。
- 未见上市后重大资产重组问询；若后续发生，应另行标注为非挂牌审核期间事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：原始问询函未作为独立 txt 提供，问询要点按回复中黑体引用提炼；需用正式披露 PDF 核对完整原子问题和页码。
- 签章页/文号：部分早期诉讼调解、补偿承诺和创业板监管材料的签章页、完整案卷文号需与 PDF/原件核对。
- txt 文本质量：存在表格和分页符错位；本批无 scan_files，未发现扫描版无法提取文本文件。
