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苏州美昱新材料股份有限公司（874847·全国中小企业股份转让系统（新三板））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-05；问询轮次：1 轮（问询函日期 2025-06-20，回复文件披露日 2025-07-23）；依据文件：20250723_苏州美昱新材料股份有限公司审核问询回复.txt（2025-07-23）；中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营改性聚烯烃、改性 PVC、医用 PVC 粒子和热塑性弹性体的研发、生产和销售，产品用于电线电缆、汽车、医疗耗材等领域。本轮审核集中在历史沿革及股权明晰、外资及员工持股安排、环境与能源合规、劳务派遣和治理独立性，并延伸核查境外子公司设立、境外投资备案、商标受让以及关联交易决策程序。问询回复对苏州美贺、佰河汀、上海暄玉、丽江仁华、苏州美富等股东逐一穿透，说明了淮书琴间接持股、杨秉灏及杨莉洁代持解除、2022 年股份支付和股东人数穿透结果；同时披露永安路、浒杨路生产场所排污许可、能源消费、劳务派遣比例以及新加坡子公司的境外投资证书和发改备案通知。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	历史沿革、机构股东、外资认定、股权激励、代持及穿透人数	历史沿革；代持；股权激励；新增股东；特殊条款	是
第一轮	2	生产经营、排污许可、能源双控、劳务派遣及外包	环保安全；重大合同资质；劳动社保	是
第一轮	3	收入、客户复购、毛利率及经营业绩	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	4	应收款项及回款	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	5	固定资产及在建工程	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	6	财务规范性	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	7（1）	亲属关系、关联交易决策、董监高任职和内部监督	控制；关联交易；独立性	是
第一轮	7（2）	新加坡子公司设立、备案、分红和境外律师意见	境外架构；重大合同资质	是
第一轮	7（3）	实际控制人职业经历及商标受让	控制；关联交易；其他	是

三、重点法律问题详述

问题一：历史沿革、外资认定、股权激励及代持解除

问询要点（全部子问题）（原文见回复第 2—3 页，txt 行 20—113）：

1. （1）说明苏州美贺、佰河汀、上海暄玉、丽江仁华是否为专门持股平台、是否投资其他主体、穿透后的最终持有人、与公司及董监高的关系、是否有客户或供应商人员入股、增资资金来源及分红流水、入股价格公允性、是否有代持或利益输送，以及是否存在未披露特殊投资条款。
2. （2）说明公司是否为外商投资企业；如是，披露外资股权形成变动、程序瑕疵、补救、处罚风险、负面清单和安全审查，并说明设立、整体变更及股权变动的审批、备案、信息报送手续。
3. （3）①说明股权激励对象选定标准和程序、参加人是否符合标准、苏州美富合伙人出资是否为自有资金、是否代持，以及未任职的淮书琴由直接持股变为间接持股的方式、价格、原因和是否规避持股限制；②说明股份支付公允价值、费用科目及经常性/非经常性损益列报。
4. （4）说明其他未披露代持是否已还原、全部代持人与被代持人是否确认，并逐人列明入股时间、原因、价格、关系、协议、解除时间、确认依据、争议及持股限制问题。
5. （5）说明穿透后股东人数是否超过 200 人；主办券商、律师还被要求结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及流水，核查控股股东、实际控制人、董监高、员工平台合伙人及持股 5%以上自然人出资前后和分红时点前后的流水，判断是否仍有未解除代持及是否符合“股权明晰”。

回复与核查要点（逐项对应）（公司回复主要见 txt 行 114—898；中介核查见 779—898）：

• 对（1），佰河汀设立于 2008 年 7 月、2014 年 3 月入股，由吴淑贞、蒋季儒、蒋季勋控制，除美昱新材外还投资深圳市金洋电子股份有限公司；苏州美贺设立于 2016 年 4 月、2018 年 4 月入股，最终持有人为王真、杨珏君；上海暄玉设立于 2018 年 3 月、2018 年 4 月入股，最终持有人为章玉佩；丽江仁华由张方铭、张军、张斌、张英持有。回复说明机构股东最终持有人与公司客户、供应商不存在任职或持股关系，增资资金和分红流水已核查，机构股东不存在未披露的特殊投资条款；该结论以 2025-07-23 回复及相应银行流水为依据。
• 对（2），回复以直接股东均为境内主体为依据，认定公司不是外商投资企业；佰河汀、上海暄玉虽有香港、台湾背景的最终持有人，但不改变公司直接股东的境内登记性质。杨珏君取得加拿大国籍的时间在苏州美贺设立后，回复引用《外商投资法实施条例》及商务部令 2009 年第 6 号第 55 条说明历史股权不构成外资股权变动；公司业务不属于外商投资负面清单，亦不需要履行外商投资安全审查，历史设立和变更未发现行政处罚或重大违法事项。
• 对（3）①，淮书琴原直接持有公司 514 万股、占 2.57%，取得价格为 1 元/注册资本；2018 年 4 月通过《股权转让协议》以 0 元转入苏州美富，未任职但系历史股东，转为平台间接持股并非为规避离职人员限制。2022 年 10 月王真向 14 名员工转让 78.16 万元注册资本，苏州美富向上海暄玉转让 8.4 万元、向汪关才转让 60 万元，新增 9 名合伙人；回复载明 2022-10-08 确认股份支付 574.07 万元，激励对象为公司员工且无代持。②股份支付公允价值以 2022 年每股 7.01 元为基础，费用分配为销售人员 139.36 万元、管理人员 140.63 万元、研发人员 202.82 万元、生产人员 91.27 万元，合计 574.08 万元左右，差异为四舍五入；会计师另行核查会计处理。
• 对（4），回复明确除杨秉灏、杨莉洁两项外不存在其他未披露代持。杨秉灏系杨红洁之弟，2014 年 3 月由杨红洁代持 1.1623%；杨莉洁系杨红洁之妹，2014 年 3 月由杨红洁代持 0.7647%，双方没有书面代持协议。2025 年 5 月签署《股权转让协议》和《关于股份代持的情况说明及承诺》，完成还原，并由代持人与被代持人分别确认；回复未载明争议、冻结或质押情形，亦未发现规避持股限制事项。历史上 2017 年无对价调整、2018 年转入苏州美贺 6,258 万股（占 31.29%）及苏州美富 0 元转让等交易均被纳入穿透核查。
• 对（5），回复按照有限公司设立至申报前的股权结构逐层穿透，认定实际权益持有人未超过 200 人，且不存在非法集资、公开发行或欺诈发行。主办券商、律师查阅入股协议、股东会及董事会决议、银行流水、完税凭证，访谈控股股东、实际控制人、董监高及员工平台合伙人，并核验分红前后流水；核查意见为不存在未解除、未披露代持，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条第（一）项关于股权明晰的要求。回复未逐一披露全部流水账号及每笔流水日期，底稿层面的完整性仍应以正式核查底稿复核。

**执业提示：**本问题的风险不在于平台名称本身，而在于杨红洁代持的解除文件、淮书琴 0 元转入苏州美富的商业理由，以及机构股东增资资金与分红流水能否形成闭环。对外引用时应同时保留 2025 年 5 月《股权转让协议》《关于股份代持的情况说明及承诺》、2022-10-08 股份支付数据及 514 万股、78.16 万元、574.07 万元等关键数字；如正式底稿未能提供全部流水或代持解除原件，应标为【待核验】。

问题二：生产经营、排污许可、能源消费及劳务派遣

问询要点（全部子问题）（原文见回复第 2 轮问题，txt 行 1099—1139）：

1. （1）说明产品是否属于产业政策鼓励、限制或淘汰类别，是否属于高污染、高耗能、高排放行业或重点排污单位，是否适用燃煤禁燃等政策。
2. （2）披露报告期污染物种类、排放方式和去向、环保设施、排污许可、环保投入、环境事故、处罚及媒体质疑。
3. （3）说明公司是否为重点用能单位，是否满足能源消费双控和项目节能审查要求，在建项目是否需要节能审查及是否存在未批先建。
4. （4）说明劳务派遣人数和比例是否超过法定比例、超过期间及整改情况，并核查劳务外包供应商资质、人员、服务内容、交易公允性、关联关系和利益输送。

回复与核查要点（逐项对应）（公司回复见 txt 行 1143—1739；中介意见见 1740—1838）：

• 对（1），公司产品为低烟无卤改性聚烯烃、改性 PVC、医用 PVC 和热塑性弹性体，主要原料为树脂、阻燃剂等，生产能源为电力。回复认为产品不属于高污染、高耗能、高排放行业，不在重点污染行业或淘汰落后产能目录中，报告期内不存在燃煤生产和禁燃区燃料使用；该判断与 2023—2024 年产品和能源结构相对应。
• 对（2），公司列明 VOC、非甲烷总烃、氯化氢、苯乙烯、颗粒物以及 COD、SS、氨氮、总磷、总氮等污染物，配备碳吸附、碱洗、过滤、污水和危险废物处理设施。永安路排污许可证编号为 91320505093738820R001P，2020-05-22 取得，有效至 2028-05-18；浒杨路排污许可证编号为 91320505093738820R002U，2022-01-21 取得，有效至 2029-10-30。环保投入 2023 年 43.41 万元、2024 年 61.01 万元，环保设备投入 73.39 万元，占营业收入分别为 0.05% 和 0.06%；回复未发现环境事故、行政处罚或媒体重大负面报道。
• 对（3），公司 2023 年、2024 年综合能源消费量分别为 4,213 吨标准煤和 4,733 吨标准煤，不属于重点用能单位。120,000 吨项目曾因建设进度延后而重新办理节能审查；另有项目按照《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8 号）以年综合能源消费量低于 1,000 吨标准煤、年用电量低于 500 万千瓦时为不需单独节能审查的依据。实际控制人已承诺如因节能审查或能源管理事项产生处罚、补缴或损失，将承担补偿责任；该承诺不能替代项目审批文件原件核验。
• 对（4），报告期末劳务派遣比例 2023 年为 6.29%，曾有月份超过 10%，公司已整改；回复未载明被处罚决定书。劳务外包金额为 2023 年 93.93 万元、2024 年 567.36 万元，供应商包括苏州舟桥（注册资本 800 万元）、苏州沃的（注册资本 500 万元）、苏州好之义（注册资本 1,000 万元），服务以包装等简单工序为主，供应商与公司及董监高无关联关系。律师核查合同、发票、付款流水和人员访谈后认为未发现通过外包转移成本或利益输送；外包比例上升的 2024 年数据应与人员名单和考勤底稿一并留存。

**核查程序及意见：**主办券商、律师查阅排污许可证、环评及验收资料、危废处置合同、环保投入凭证、能源消费统计、节能审查资料、劳务派遣及外包合同，访谈公司负责人并查询生态环境和人社监管记录。回复形成的意见是公司生产经营符合挂牌阶段环保、安全和劳动用工要求，未发现重大违法违规；但因本文件未附扫描证照和全部项目清单，具体许可证附件及历史超比例派遣月份仍需在底稿中逐项核验。

问题七（1）：控制关系、关联交易决策及公司治理独立性

问询要点（全部子问题）（原文见 txt 行 5066—5184）：

1. ①结合股东、董事、监事、高管的亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议程序、回避表决和是否存在未履行程序；②核查董监高任职资格、兼任三个及以上职务、履职能力和勤勉义务。
2. ③说明董事会是否保障资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会是否独立有效，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善；④说明监督机构设置、是否需调整、调整计划和进展，以及章程和制度修订程序；⑤说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南及官网模板。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，王真、杨秉泽为夫妻，杨珏君为二人之女，三人合计控制 1,495.20 万股表决权、占 49.84%，分别任董事长、董事兼总经理、董事会秘书；杨红洁、杨秉灏、杨莉洁合计直接持股 216.60 万股，为一致行动人。2023-01-02 美昱有限董事会审议关联方资金拆借、关联方担保、2023 年关键管理人员薪酬和关联方代付薪酬，过半数董事回避并提交股东会；2023-01-18 临时股东会关联股东回避；2023-12-17、2024-01-02 对 2024 年担保、薪酬及代付薪酬重复履行董事会和股东会程序。公司股份制阶段《关联交易管理制度》第二十六条、第二十七条分别规定关联董事、关联股东回避，回复据此认为程序有效。
• 对 ②，董事、监事、高管不存在三项以上职务兼任，王真与杨秉泽的配偶关系、杨珏君的母女关系及谢迪夷与杨秉泽等亲属关系已披露；公司查阅调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明，并查询证券期货市场失信记录、裁判文书网和执行信息网，截至 2025-07-23 未发现《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及公司章程规定的任职禁止情形。回复未载明具体查询截图编号，建议在底稿中补齐。
• 对 ③，股份公司设立后建立《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度。历次董事会审议人事任免、利润分配和关联交易，监事会列席股东会并监督董监高；中介认为资产、人员、机构、财务和业务独立、治理有效。该意见与 2023-01-02、2023-12-17 等具体会议日期相互印证。
• 对 ④⑤，公司现行章程设置监事会，未在董事会设置审计委员会；回复提出按照《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，在 2025-12-31 前取消监事会并由审计委员会行使监督职权，届时修改章程和制度。申报文件 2-7 已按最新模板制作，2-2 与官网模板存在差异并已更新后上传。调整计划的完成情况在本批回复日尚未最终发生，应列为持续核验事项。

问题七（2）及（3）：境外子公司、商标及关联资源整合

问询要点（全部子问题）（原文见 txt 行 5622—5905）：

1. 境外投资方面，①说明设立新加坡子公司的原因、业务协同、投资金额与规模及分红是否受政策或外汇障碍；②说明发改、商务、外汇和境外主管机构备案审批及是否符合境外投资方向政策；③说明是否取得新加坡律师关于设立、股权、业务合规、关联交易和同业竞争的意见。
2. 其他非财务事项方面，补充王真连续职业经历；说明受让商标的原因、转让方、手续、价格及公允性、是否与其他主体混用以及争议纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对境外投资①，公司 2023、2024 年外销收入分别为 2,374.60 万元和 3,975.87 万元，占营业收入 2.51%和 3.94%；新加坡美昱经营范围为改性聚烯烃和改性 PVC 材料批发销售，注册资本 1 万美元，《企业境外投资证书》载明投资金额 200 万美元，报告期末公司净资产 40,631.01 万元。回复认为投资与经营规模相适应，境外子公司作为市场拓展平台，与主营业务协同；依据汇发〔2009〕30 号第 17 条、汇发〔2015〕13 号及《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》，利润汇回不存在政策障碍。
• 对境外投资②，新加坡子公司于 2024-07-29取得新加坡会计与企业管理局注册号 202430754G；公司取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202401150 号）、苏州市发展和改革委员会《苏发改外〔2024〕169 号〈关于苏州美昱新材料股份有限公司新建美昱（新加坡）新材料有限公司项目备案的通知〉》，并取得国家外汇管理局苏州市分局 ODI 中方股东对外义务出资业务登记凭证，2025 年 3 月完成出资。回复认为业务不属于限制或禁止类境外投资。
• 对境外投资③，新加坡律师 R.S.SOLOMON LLC 于 2025-02-25 出具意见，确认新加坡美昱依法成立并有效存续，唯一股东为美昱新材，股权未变更且无诉讼；截至报告期末尚未开展经营，不涉及关联交易，因此境外律师未对关联交易和同业竞争发表意见。该“未发表”不能等同于对关联交易和同业竞争的肯定意见，引用时应保留边界。
• 对商标事项，王真连续职业经历已补充至 2025 年，包括 1991-09 至 1993-07 任创科实业东莞办事处品管文员、2014-03 至 2018-09 任美昱有限总经理、2024-01 至今任公司董事长等。公司唯一商标注册号为 15336430，从实际控制人一致行动人杨红洁控制的苏州美嘉受让；苏州美嘉已于 2025-04 注销，公司于 2019-01-20取得国家工商行政管理总局商标局《商标转让证明》，零对价受让，因转让时账面价值为 0 未确认无形资产。回复称报告期内未许可其他主体使用、无混用共用和权属争议；该事项属于关联控制下资源整合，应保留商标登记档案和零对价转让文件。

**执业提示：**境外部分的核心证据是注册号 202430754G、境外投资证第 N3200202401150 号、苏发改外〔2024〕169 号以及 2025-02-25 境外律师意见；商标部分的核心证据是注册号 15336430 和 2019-01-20《商标转让证明》。回复对新加坡关联交易、同业竞争仅说明“未实际开展经营”，不应扩展解释为境外律师已对该两项作出积极意见。

四、未纳入详述事项

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述问题一、问题七（1）的设立、增资、股改和机构股东变化。
2	出资瑕疵	已在问题一核对历次出资和股权支付；本批未见资本瑕疵专项问询。
3	股权代持与还原	已详述问题一代持形成、解除及穿透核查。
4	控股股东与实际控制人	已详述问题七（1）控制关系；本批未见一致行动协议专项问询。
5	对赌与特殊权利条款	已在问题一核对股东安排；本批未见现存对赌、回购或反稀释专项问询。
6	股权激励与员工持股	已详述问题一员工激励、股份支付及 2022 年 10 月支付 574.07 万元事项。
7	关联方与关联交易	已详述问题七（1）、问题七（3）关联交易决策、商标及资源整合。
8	同业竞争	本批未见同业竞争专项问询。
9	土地房产权属	已在问题二核对生产场所和房产使用；本批未见土地权属争议专项问询。
10	重大合同与业务合规	已详述问题二排污许可、生产经营条件及问题七（2）境外子公司资质。
11	诉讼仲裁与行政处罚	已核对问题二环保行政记录；本批未见重大诉讼或行政处罚专项问询。
12	劳动与社会保障	已详述问题二劳务派遣、外包和用工合规。
13	税务	已核对问题一外资认定、股权支付和税务资料；本批未见税务处罚专项问询。
14	分红与股利分配	已在问题七（2）核对境外子公司分红安排。
15	环保与安全生产	已详述问题二排污许可、能源双控和环保安全。
16	数据合规与个人信息	本批未见数据合规或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	已详述问题一外资认定、问题七（2）新加坡子公司及境外备案。
18	上市主体独立性	已详述问题七（1）关联关系、任职和内部监督，问题七（2）境外子公司独立经营。
19	申报前新增股东与突击入股	已详述问题一机构股东、新增出资人与穿透人数。
20	其他需律师发表意见事项	已详述问题七（3）商标受让、控制人职业经历及关联资源整合。

1. 问题 3 的客户数量、复购率、收入、毛利率、问题 4 的应收账款及问题 5、问题 6 的固定资产、在建工程和财务规范性，属于纯业务/财务核查，已在总览表列示，未作法律问题详述。
2. 问题 7（3）中实际控制人职业经历和商标受让已在第三节合并详述；其余披露性更新不另设法律问题。
3. 本批文件未涉及上市后重大资产重组或挂牌后问询事项；如后续出现，应与本次挂牌审核问询分开归档。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前材料为审核问询回复文本，需补取正式问询函、签章版回复和附件；扫描版清单：无。
2. 签章页/文号信息：应补核杨红洁与杨秉灏、杨莉洁 2025 年 5 月解除代持文件原件、2022-10-08 股份支付测算、机构股东增资及分红流水、外汇 ODI 登记凭证及 R.S.SOLOMON LLC 2025-02-25 意见原件。
3. txt文本质量问题：文本可检索，但股东穿透、股份支付和境外投资表格存在跨页换行；监事会在 2025-12-31 前转为审计委员会的章程修订、股东会/董事会决议及最终备案状态，回复日尚未完成的部分应在挂牌前复核。