江苏全盛座舱技术股份有限公司（874855·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-31；问询轮次：1轮；依据文件：
20250819_江苏全盛座舱技术股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-19）；中介机构：主办券商国金证券股份有限公司，发行人律师北京国枫律师事务所，会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
江苏全盛座舱技术股份有限公司主要从事汽车座舱零部件及相关技术产品的研发、生产和销售，在境内设有多家区域及生产子公司，并通过香港主体投资泰国BOHO。单轮问询重点为股东人数穿透、员工持股平台、历史及现行特殊投资条款、股权减资、委外加工、安徽及徐州项目环保手续、重庆土地使用、社保公积金和劳动争议、子公司分工及境外投资备案，以及监事机构和公司治理规则衔接。纯收入、成本、存货和应收问题在总览中列示但不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1（1） | 股东人数穿透 | 股权代持与还原；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（2） | 员工持股平台、非员工及资金来源 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（3） | 徐州润汇、梅山正曙 | 申报前新增股东与突击入股；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（4）—（5） | 股东背景、价格和未披露代持 | 申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原；关联方与关联交易 | 是 |
| 第1轮 | 问题2（1）—（4） | 特殊投资条款和减资 | 对赌与特殊权利条款；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（1） | 委外加工 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（2） | 全盛、安徽芮盛、徐州芮盛环境项目 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（3） | 劳动合同、社保、公积金和争议 | 劳动与社会保障；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题3（4） | 重庆全盛土地手续 | 土地房产权属 | 是 |
| 第1轮 | 问题4（1）—（5） | 子公司分工、出资、收购、股东人数和境外投资 | 上市主体独立性；境外架构/红筹回归、外汇登记；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第1轮 | 问题5—问题7 | 收入、成本、客户、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题8（1）—（3） | 监督机构、章程制度和申报文件 | 上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 股东人数穿透、员工持股平台及新增股东
问询要点。（1）请按《非上市公众公司监管指引第4号、第6号》穿透计算股东人数，说明是否超过200人及未超过的依据。（2）请说明安吉金盛、安吉源盛、宝思高、安吉云志、安吉乾盛、无锡云津、无锡青上等员工平台的设立背景、合伙人身份、价格、公允性、非员工和实际控制人出资、资金来源、财务资助、代持、股权激励内容、份额转让退出和争议。（3）请说明徐州润汇、梅山正曙的股东适格、私募基金登记和与公司、实际控制人的关系。（4）请说明2017-12至2025-05各股东入股背景、价格差异、客户供应商关系和利益输送。（5）请说明未披露代持、股份限制、申报前解除还原和股权清晰。
回复与核查要点。
- （1）公司按照自然人、法人和持股平台穿透计算，最终股东人数为141人，未超过200人；安吉金盛、安吉源盛、宝思高等平台的合伙人按自然人穿透，徐州润汇、梅山正曙按机构主体和最终出资人核查，未发现通过多层平台规避人数监管。
- （2）2017年11—12月设立安吉金盛、安吉源盛、宝思高，原有员工以1元/份额或无偿转入后再按1元缴纳，用于承接历史员工权益；2018年11月安吉云志、安吉乾盛以8.05元/股取得份额，与祥禾涌原、黄建清、周波等同期投资人价格一致；2023年6月无锡云津、无锡青上以8.67元/股取得份额，与董青、茅同烽等投资人价格一致。平台参与人主要为现任或历史员工，刘鑫锦、陈少丽、徐亚非等非当前员工的身份和退出原因已核查；田允玲、雷明球、黎丽、黄少霁部分资金由实际控制人提供，回复称属于借款或资助，不改变收益归属，不构成代持。
- （3）徐州润汇、梅山正曙为机构投资主体，回复称其不是公司员工持股平台，不存在未办理私募基金登记而从事公开募集的情形，出资来源、股东和管理人已通过工商档案、合伙协议、银行流水及基金登记信息核对；两主体与公司实际控制人、董事监事及客户供应商不存在未披露的控制或利益安排。
- （4）2017-12至2025-05，公司股东取得价格包括1元、8.05元和8.67元等口径；低价平台份额用于历史员工权益承接，8.05元和8.67元分别与同期机构或自然人股东交易价格一致。回复将股东与公司控制人、董事、高管、主要客户和供应商名单比对，未发现交易前后存在利益输送、返利、代收代付或通过股东安排客户订单。
- （5）公司取得所有平台合伙人、实际出资人和相关历史股东确认，不存在未解除、未披露的代持、质押、表决权委托、预留份额或特殊收益安排；平台转让和退出均登记或形成书面文件，股权穿透后141人，回复称股权清晰，不存在争议。
核查程序。 查阅平台合伙协议、合伙人名册、工商档案、入股协议、股权登记、出资及借款流水、价格比对、员工名册、离职资料、基金登记查询、客户供应商关联表和全体确认函；按自然人穿透复算141人，并对实际控制人资助的4名员工逐一核查资金性质。
核查意见。 员工平台价格、人数和资金安排已经量化，穿透人数未超过200人；实际控制人向4名员工提供资金是代持风险重点，现有回复以收益归属、书面确认和流水解释，仍应保留借款性质及偿还证据。
执业提示。 平台合伙人是员工、机构是否是私募基金、平台份额是否存在实际控制人收益与股东人数穿透是三个独立问题，不能以“平台为员工持股”统一回答。
2. 对赌及特殊投资条款、回购和减资
问询要点。（1）请说明现行及可能恢复的回购、反稀释、优先权、清算优先、转让限制等条款，是否违反挂牌审核规则及是否有触发事项。（2）请说明已终止条款是否彻底失效、是否存在争议、损失和挂牌影响。（3）请说明截至2027-12-31未上市、控制权变化或其他触发条件的发生可能性、回购价格、资产和支付能力、对股权和经营的影响。（4）请说明范卫红、无锡联德、俞越定向减资的背景、是否执行特殊条款、义务人、价格、公司资金、程序、债权人保护和争议。
回复与核查要点。
- （1）现行有效安排仅由实际控制人或其控制的平台承担回购义务，权利主体包括小米智造、南京银鞍、绿色创新、供销知守、林勇、徐州润汇、杭州翱波/范卫红、溧阳从容、十月棣华、十月新兴、十月众领、梅山正曙、林春雷、尚方玺、邵月梅、点石共赢、国联新创和无锡云林。触发事项包括截至2027-12-31未完成IPO、控制权丧失、离职或竞业违反、虚假披露、重大违法犯罪、严重违约和经营资质重大变化；公司不承担回购义务，其他特殊权利自申报或挂牌前终止且不得恢复。
- （2）回复称历史回购、反稀释、优先购买和清算优先条款已签署终止文件，终止不可撤销，不存在恢复、争议、诉讼、投资人治理权或公司资金偿付；投资人未取得董事、监事席位，未对公司经营和控制权产生持续影响。
- （3）截至回复日未发生控制权变更、重大违法、失信、竞业或未上市触发的回购事项；现行回购义务人以自身或自筹资金履行，不占用公司资产。公司未披露具体回购测算金额的部分，应结合股东持股、投资本金、约定年化收益、已分红和实际控制人资产在触发日重新计算，不能以“无触发”替代压力测试。
- （4）范卫红、无锡联德、俞越于2024年7月提出减持或退出需求，2025年5月融资加权价格约11.29元/股，历史成本加利息约8.76—8.79元/股，早期入股价格约7.63元/股；锡阳评报字（2024）第063号以2024-09-30净资产93,109.22万元、每股6元进行评估。公司于2024-10-15召开董事会、2024-10-30召开股东会，2024-11-07至12-21公告，2024-12-24完成登记，回复称减资未使用公司资金、无债权人异议和争议。
核查程序。 查阅投资协议、补充协议、终止协议、股东确认、回购承诺、历次增资减资决议、锡阳评报字（2024）第063号、公告、债权人通知、付款和登记文件；逐条检查义务主体和触发条件，并复核无公司资金承担。
核查意见。 公司被排除在现行回购义务之外，其他特殊权利已终止，符合挂牌审核对公司层面对赌清理的基本方向；减资程序已完成公告、股东会和登记，但实际控制人的潜在支付能力应在持续督导中关注。
执业提示。 对赌清理应分别记录“终止时间、终止主体、不可恢复性、公司是否免责、现存回购义务人和支付来源”；定向减资还要把投资人退出价格与评估净资产分开披露。
3. 委外加工及重大合同业务合规
问询要点。 请说明委外内容、金额、价格、供应商管理、是否为核心工序、主要供应商、关联关系、利益输送、客户同意、行业规范和独立性。
回复与核查要点。
- 2023年、2024年委外加工总额分别为2,825.27万元、4,096.36万元；主要供应商口径金额分别为3,829.77万元、4,726.82万元，委外内容为表面处理、机加工、焊接等非核心工序，主要服务于订单交付和产能调节。
- 公司对委外供应商进行工商、资质、价格和质量核查，回复称主要供应商不存在与公司实际控制人、董事监事高管的未披露关联关系，不存在收取返利、资金回流、代收代付或体外循环；委外加工价格按市场询价、历史合同和质量要求确定。
- 委外供应商具有相应加工能力，客户合同未禁止一般外协，核心产品设计、工艺标准、质量检验和客户管理由公司掌握，未因委外形成对单一供应商的技术或经营依赖。
核查程序。 查阅委外合同、供应商营业执照、资质、订单、入库、质量验收、比价、付款流水、关联方调查及客户合同；核对2,825.27万元、4,096.36万元和主要供应商合计金额。
核查意见。 委外属于非核心工序，未见未披露关联或利益输送；但主要供应商口径与委外总额存在统计口径差异，需在财务及法律底稿中明确分子、分母和是否包含全部加工服务。
执业提示。 委外金额、主要供应商金额和占比必须采用同一统计口径；成本占比低不等于不需要核查资质、客户许可、质量责任和核心工序依赖。
4. 环保项目、排污许可及未验收风险
问询要点。 请说明全盛技术改造、安徽芮盛150万元项目、徐州芮盛130万元项目的立项、环评、排污登记、建设和验收时间，是否存在未批先建、未验先投、停产整改、处罚和重大违法风险。
回复与核查要点。
- 全盛技术改造项目已于2025年7月完成，固定污染源登记编号9132020557946644XA001W，登记有效期2025-07-21至2030-07-20；回复称排放设施运行正常，未收到生态环境行政处罚。
- 安徽芮盛项目投资约150万元，2025年7月迁入新场地，2025年8月取得项目审批，竣工验收尚在推进；公司已停止不符合手续的生产安排，项目收入和净利润贡献低于5%，未形成重大经营依赖。
- 徐州芮盛项目投资约130万元，取得睢开经发备[2023]54号、徐睢环项表[2023]37号，扩建项目取得睢开经发备[2024]36号；2025年3月、7月迁移，2025年6月停止生产，后以项目代码2504-340422-04-01-515622在新场地推进，回复称无处罚、无重大违法。
核查程序。 查阅项目备案、环评表、排污登记、审批、搬迁和停产记录、现场照片、主管部门合规证明、处罚查询及项目收入成本；核对每个项目的建设、投产和验收日期。
核查意见。 安徽芮盛和徐州芮盛存在手续与建设、搬迁和验收时间交错的合规风险，现有无处罚和停产整改材料降低重大违法风险，但未完成验收的项目不能提前作“手续完备”结论。
执业提示。 环评审批、排污登记、竣工验收和实际投产是不同节点，应在披露中列出每个项目的金额、编号、日期和当前状态。
5. 劳动用工、社会保险、公积金及劳动争议
问询要点。 请说明劳动合同签署、社保和住房公积金缴纳、未缴原因、补缴措施、主管部门处罚、劳动争议和对持续经营的影响。
回复与核查要点。
- 截至2024-12-31公司员工1,737人，社会保险缴纳1,712人、未缴25人，缴纳率98.56%；住房公积金缴纳1,696人、未缴41人，缴纳率97.64%。未缴原因包括泰国当地员工、银行或原单位缴纳、新入职、退休及离职人员，回复称已取得相关证明。
- 公司及境外主体与员工签订劳动合同或当地雇佣文件，社保、公积金差额已测算并安排补缴，地方人社、公积金和劳动主管部门证明未载行政处罚或重大欠缴情形；实际控制人出具补缴、追偿和损失承担承诺。
- 截至2025-07-31存在两项劳动争议：周国珍与全盛座舱劳动仲裁金额16.14万元，开封全盛与白文凯诉讼金额2.38万元，合计18.52万元；周国珍案件开庭日为2025-09-24，开封案件在2025年7月2日后进入诉讼程序，回复称不影响持续经营。
核查程序。 查阅员工名册、劳动合同、社保及公积金缴费清单、泰国员工资料、退休离职证明、主管部门证明、仲裁申请书、起诉状及和解或判决进展；抽查未缴员工和争议金额。
核查意见。 社保、公积金覆盖率较高，未缴原因和金额已具体化；18.52万元劳动争议金额较小，但应持续更新周国珍仲裁和白文凯诉讼结果，不能以金额较小免除披露。
执业提示。 境内社保、公积金与泰国当地雇佣义务应分开核查；劳动争议金额、程序阶段、请求内容和潜在补偿不能只在财务预计负债中呈现。
6. 重庆全盛土地房产权属
问询要点。 请说明重庆全盛土地逾期开发、借用产业园土地的原因、面积、合同、使用及登记，是否构成闲置土地、收回、罚款或持续经营风险，整改和补偿安排。
回复与核查要点。
- 重庆全盛取得的工业园土地约2,325平方米，合同约定竣工时间为2012-09-28；因产业园建设安排，部分土地由园区借用，存在开发逾期、闲置土地费及收回风险。
- 按回复提示，逾期可能受到警告、罚款、按土地价款20%收取闲置费，超过两年可能被收回；截至回复日公司未收到行政处罚、闲置土地认定或收回通知，信用证明未载违法记录。
- 公司已启动建设、补办和整改，实际控制人承诺承担因土地逾期产生的全部损失；土地使用未导致主要客户合同终止或公司生产停滞，重庆全盛业务可由其他生产主体承接。
核查程序。 查阅土地出让及使用合同、权属证书、园区借用文件、施工和竣工资料、土地主管部门证明、信用报告、现场照片和控制人承诺；核对2,325平方米面积及2012-09-28节点。
核查意见。 该土地存在历史开发逾期的合规风险，但当前无处罚、无收回且已启动整改；土地闲置费用、收回与补偿风险应作为持续事项披露，不宜表述为“土地完全无瑕疵”。
执业提示。 土地权属存在不等于土地开发和用途使用合规；应分别确认权证、出让合同、竣工期限、实际占用、园区借用和整改状态。
7. 子公司分工、境外投资及上市主体独立性
问询要点。（1）请说明27家子公司的业务分工、人员资产、贡献、市场和未来规划。（2）说明资本缴付。（3）说明收购背景、价格和公允性。（4）说明少数股东、穿透人数、关联关系和利益控制。（5）说明香港、泰国投资目的、协同、规模、分红、外汇、发改商务备案和当地律师意见。
回复与核查要点。
- （1）公司截至回复日有27家子公司，2024年主要收入主体包括广州全盛30,314.18万元、重庆全盛38,246.03万元、开封全盛11,510.87万元、西安博鸿42,123.63万元、湖南博鸿16,973.70万元、天津芮盛29,936.72万元、江苏雄啸11,426.51万元；各主体按区域生产、客户交付、研发或销售分工，母公司统一技术、财务和质量管理。
- （2）子公司注册资本出资按章程和股东会决议分期缴付，已缴资本、资金来源和出资期限在工商及银行资料中核对；未发现子公司向母公司、实际控制人或少数股东输送资产或形成未披露担保。
- （3）境内子公司收购及设立均有股权协议、审计评估、决议、付款和登记文件，收购价格按净资产、评估和协商确定，未发现少数股东通过收购取得特殊控制权。
- （4）少数股东和平台按自然人穿透后公司股东人数为141人，股东与实际控制人、董事、客户和供应商的关系已比对；未发现通过少数股东安排回购、代持、表决权委托或利益输送。
- （5）境外架构为香港华盛昌投资泰国BOHO，目的是承接泰国及东南亚客户、降低交付成本并形成境外制造协同；回复称已履行商务、发改、外汇和境外注册程序，泰国法律由泰国尼采国际律师事务所核查，无重大违法。境外投资按国办发〔2017〕74号判断不属于限制或禁止类；报告期分红、资金回流和当地税务事项按境外主体资料核对。
核查程序。 查阅子公司工商档案、章程、出资凭证、股权收购协议、审计评估、境外投资证、发改备案、外汇登记、香港及泰国注册文件、泰国律师意见、收入及银行流水。
核查意见。 关键子公司收入、业务分工及境外投资程序均有具体材料，母子公司独立性基本成立；27家主体的实缴、少数股东及境外分红仍应按主体、金额和日期逐项更新。
执业提示。 境外架构的中国法备案与泰国当地经营合法性分别由不同证据支持，境外法意见不能由中国法律意见替代；子公司数量较多时应制作主体—业务—出资—许可—人员矩阵。
8. 公司治理、章程及申报文件
问询要点。（1）请说明监事机构和审计委员会设置是否符合挂牌规则，取消监事会或调整内部监督机构的计划、时间和进展。（2）请说明章程和内部制度依据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》及挂牌规则的修订程序、内容和合法性。（3）请说明申报文件2-2、2-7是否符合指南附件和官网模板。
回复与核查要点。
- （1）报告期公司同时设置监事和审计委员会；2025-07-31董事会审议取消监事会、调整审计委员会及章程，计划于2025-08-15提交股东会，按照股转办发〔2024〕104号完成2026年制度过渡。
- （2）章程于2022-12-15修订，董事会于2023-04-24设置3名独立董事，2023-06-15注册资本为15,510.43万元，2024-10-30减资至15,008.7025万元，2025-04-15增资至16,296.7984万元；回复称相关章程、议事规则和关联交易制度已按股东会和董事会程序更新。
- （3）申报文件2-2、2-7已依据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板更新，股东、子公司、特殊权利和治理调整内容与回复一致。
核查程序。 查阅历次章程、治理规则、董事会和股东会决议、独立董事履历、资本变更登记、2-2和2-7文件及股转公告，核对计划日期和过渡规则。
核查意见。 公司已启动监督机构规则衔接，尚需以2025-08-15股东会及章程生效确认完成；资本变更和治理机构调整应在公开披露中按日期区分，不宜将计划视为已完成。
执业提示。 治理规则过渡期最重要的是区分“报告期现状、董事会计划、股东会批准、章程生效和登记完成”五个节点。
四、未纳入详述事项
- 问题5—问题7涉及收入、成本、毛利、客户、应收账款、存货和财务指标，属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 问题4中子公司收入贡献、利润和财务预测由保荐机构、会计师主核；法律部分仅保留出资、股权、业务分工、境外备案和独立性。
- 本文件仅覆盖本次挂牌审核问询，挂牌后重组或经营监管事项不纳入。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：
江苏全盛座舱技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2025-06-26），扫描版无法提取文本；需人工核对原件。 - TXT未载明事项：2025-08-15股东会关于监事机构调整的最终决议、安徽芮盛及徐州芮盛项目竣工验收和重庆土地整改最新文件需补核。
- 其他待补事项：无。
