济南森峰激光科技股份有限公司（874865·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-21｜审核问询共 1 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250522_济南森峰激光科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-05-22，首轮）；《济南森峰激光科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（日期：2025-03-27，扫描版清单，扫描版无法提取文本）。 首轮问询由全国股转系统于 2025-04-11 出具。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：民生证券股份有限公司（批次字段列示为国联民生证券承销保荐有限公司）；发行人律师：北京植德律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事激光切割、激光打标及激光加工设备的研发、制造和销售，并通过境内外子公司开展激光设备、配件和服务。首轮问询共 8 个问题，法律问题主要集中在森峰激光设备厂与挂牌主体的资产/业务承继、历次增资转让和员工平台代持，申报前特殊投资条款及控制人回购能力，PACK/激光设备业务资质、海外子公司、少数股东和出口合规，员工持股平台、股份支付及专利权属，以及撤回创业板申报的监管和媒体事项。经营业绩、销售模式、应收、固定资产、研发和其他财务问题仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一、历史沿革 | 个体工商户承继、股权变动、代持、清算 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；出资瑕疵；申报前新增股东；控股股东与实际控制人 | 是（回复引用律师核查） |
| 首轮 | 二、特殊投资条款 | 回购、恢复和控制人债务 | 对赌与特殊权利条款；控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 三—六 | 经营业绩、销售、应收、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 七（一）—（二） | 业务资质、海外子公司及参股主体 | 重大合同与业务合规；境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）；关联方与关联交易；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 七（三） | 股权激励及平台 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 七（四） | 知识产权 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 七（五） | 创业板申报撤回 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 七（六）—（八） | 主办券商推荐及财务问题 | 纯业务/财务类 | 部分事项为中介核查 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题一；2.出资瑕疵—历次增资、股改及平台份额；3.股权代持与还原—济南恩联、华超激光历史代持；4.控股股东与实际控制人—问题一、二；5.对赌与特殊权利条款—问题二；6.股权激励与员工持股—问题一、七（三）；7.关联方与关联交易—境内外子公司、少数股东及平台；8.同业竞争—子公司与海外主体业务区分；9.土地房产权属—境内厂房、海外主体资产未见独立权属争议；10.重大合同与业务合规—PACK、FDA、质量体系、外协和境外经营；11.诉讼仲裁与行政处罚—南通民事案件、创业板监管及行政查询；12.劳动与社会保障—员工平台、劳动关系和境外用工；13.税务—股权转让、注销、境外投资和个人所得税；14.分红与股利分配—历史股改分红及特殊条款扣除分红；15.环保与安全生产—固定污染源、海外项目安全资料；16.数据合规与个人信息—未见独立问询；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—美国、德国、迪拜、金鹰及 ODI；18.上市主体独立性—设备厂、子公司、海外主体；19.申报前新增股东与突击入股—2025 年普济无量转让及外部股东退出；20.其他需律师发表意见事项—创业板申报和专利权属。纯业绩和固定资产会计事项未以“业务财务类”掩盖资质、海外和股权问题。
三、重点法律问题详述
问题一：历史承继、历次股权变动、代持及中投建华清算（首轮，回复第 4—32 页；txt 行 68—1,630）
问询要点（完整原子问题）
（1）结合济南市天桥区森峰激光设备厂的性质、出资结构、主营业务和往来，说明与挂牌主体是否承继，是否存在资产、知识产权、竞业禁止纠纷。 （2）①列表说明历次增资、股权转让背景、价格、依据、公允性、资金来源、合法性和是否付清；②说明股改前价格低于 2019 年 200.41 元/出资额的合理性；③说明李雷向济南园梦、济南建华股权补偿的原因、公允性及利益输送；④说明普济无量基本情况、退出原因及员工平台入股合理性。 （3）①说明代持人、被代持人、贸易商关系、代持形成演变解除、异常往来、利益输送和持股限制；②说明申报前是否解除还原及确认；③说明异常入股和股权明晰；④按《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明平台是否需穿透、股东是否超过 200 人。 （4）说明中投建华清算、股份承继和承继方股东适格性。
回复与核查要点
- 对应（1），济南市天桥区森峰激光设备厂由李峰西于 2004-12-29设立，原名济南市天桥区森峰雕刻机经营部，2005-06-24变更为现名，经营范围为雕刻机装配、销售、维修，2021-07-08注销；森峰有限由李峰西、李雷于 2007-05-10设立，经营激光雕刻机、打标机、刻字机研发生产销售。回复称个体工商户是早期创业主体，部分旧设备、存货已转入公司或报废，不存在未清偿资产、知识产权、竞业或客户纠纷。
- 对应（2）①，2017-12员工平台增资包括济南恩联 1,200 万元/40 万元注册出资、济南列动 300 万元/10 万元、王超、谢富红各 150 万元、孙丰合 150 万元、索海生 120 万元，按 30 元/注册出资；2018-12东兴博元以 5,500 万元取得 46.6551 万份额，济南园梦以 1,000 万元取得 8.4828 万份额，折价约 117.89 元；2019-07济南建华 3,000 万元/14.9693 万份额、中投建华 500 万元/2.4949 万份额，按 200.41 元；2020-08李雷向济南建华转让 4.9898 万份额、1,000 万元，东兴博元向助推民企转让 21.1631 万份额、3,000 万元，按约 141.76 元。
- 对应（2）①后续变动，2021-01东兴博元向建华高新转让 13.7213 万份额/2,000 万元、向普济无量转让 8.3404 万份额/1,219.47 万元、向张松伟转让 3.4303 万份额/500 万元；2021-03李峰西向湖州佳宁转让 3.5271 万份额/500 万元，助推民企向济高投保 7.0547 万份额/1,000 万元、深创投 3.5271 万份额/500 万元、山东红土 10.5813 万份额/1,500 万元，单价约 141.75—141.76 元。2021-06股改以净资产 200,015,204.47 元扣除 1,500 万元分红后折为 5,700 万股。
- 对应（2）②，2019 年前的转让价格低于 200.41 元，回复按公司所处阶段、净资产、经营预期和员工持股属性解释；2019-04-26签署《增资扩股及股权转让补充协议书》，约定 2019 年净利润 7,000 万元、2020 年 9,000 万元及未达标补偿，部分低价源于投资人退出、平台内部调整或受让份额不同，未发现无对价利益输送。
- 对应（2）③，李雷于 2021 年向济南园梦、济南建华转让/补偿股权，对应历史投资安排和业绩承诺，回复称系对投资人承诺的股权补偿，不是向关联方无偿输送；2020-08转让给济南建华金额 1,000 万元，2021 年平台转让价格在 141.75—146.21 元区间，均有协议、付款和工商/合伙登记支持。
- 对应（2）④，普济无量为员工持股平台，2025-02向列动嘉壹、嘉佳、嘉叁转让合计 107.6559 万股，总价 1,670 万元，单价 15.51 元/股；回复称平台持股满一定期间后调整，受让人为员工/管理层关联平台，定价参考股改后净资产和近次交易，未形成未披露控制或利益安排。
- 对应（3）①，济南恩联历史存在份额代持，回复将代持人、被代持人、贸易商及公司资金往来逐项核对，称不存在通过贸易商规避持股限制或输送利益；2023 年及以后平台转让均有合伙协议、转让协议、付款和税务资料。
- 对应（3）②，济南恩联及相关自然人代持已在申报前解除、还原并取得双方确认；2023 年及以后平台转让的工商/合伙登记与付款资料相互印证，回复称不存在未解除代持。
- 对应（3）③，平台及自然人股东经过穿透和流水核查，回复称股东真实、权属清晰、无潜在纠纷；持有人数量未超过 200 人，股东明晰核查覆盖申报前 3 个月流水和现有合伙份额。
- 对应（3）④，回复结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》判断员工平台是否需穿透，结论为现有持有人不超过 200 人、平台符合其所述计算口径，未发现规避持股限制的安排。
- 对应（4），中投建华营业期限至 2024-03-19，正在清算；回复称其持有股份的后续安排已由清算主体、股东和公司确认，不会在挂牌前发生未经披露的转让，未来承继方须具备非上市公众公司股东资格，未发现清算债务、诉讼或股权冻结。
核查程序及意见。 主办券商和律师查阅个体工商户及公司工商档案、历次增资/转让及股改文件、合伙协议、付款完税凭证、净资产及分红资料，核查济南恩联代持解除确认、平台穿透、资金流水、员工劳动关系及中投建华清算资料；访谈李峰西、李雷、平台合伙人和投资者，查询诉讼、执行、处罚和股权限制。回复中的中介意见认为公司与设备厂不存在未解决承继纠纷，历次交易真实，代持已解除，股权明晰。
执业提示。 股改前价格差异应还原每次交易的份额性质、投资阶段和资金来源；平台清算和份额转让在挂牌前仍是股东适格性与控制权的动态风险。
问题二：特殊投资条款、回购触发及控制人履约能力（首轮，回复第 33—49 页；txt 行 1,630—2,555）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明各特殊权利方背景、入股价格、是否存在隐性安排。 （2）逐项列示现行条款的时间、主体、义务人、内容、触发条件、状态，并按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》判断是否清理。 （3）说明已履行/终止条款的履行、终止、争议、损害和经营影响。 （4）说明终止/变更是否有效、是否存在附条件恢复。 （5）说明回购触发可能性、金额、控制权、资产和偿付能力、财务影响。 （6）说明控制人借款、担保、债务及是否影响挂牌股东资格。
回复与核查要点
- 对应（1），2019-04-26《增资扩股及股权转让补充协议书》涉及济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁等投资者，业绩目标为 2019 年净利润 7,000 万元、2020 年 9,000 万元；回复称投资人因看好激光设备业务入股，价格按当时估值和协商确定，无未披露隐性对价。
- 对应（2），2025-03签署《关于终止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》，涉及济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁等，约定挂牌否决、撤回、退市、2025-12-31前未提交 IPO、挂牌后 18 个月未申报及 IPO 被否决/撤回等情形下的回购权；权利义务由李峰西、李雷承担，公司不是回购义务主体，回复据此认为不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》需清理的公司对赌。
- 对应（2），2025-03签署《关于终止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》，列明挂牌否决、撤回、退市、2025-12-31前未提交 IPO、挂牌后 18 个月未申报及 IPO 被否决/撤回等触发事项，并将义务人限定为李峰西、李雷，公司不是回购义务主体。
- 对应（3），2025-05就济高投保签署补充协议之三，约定 60 个工作日内回购并按年利率 10%、360 天计息；中投建华原投资 500 万元另有现金补偿 421.49 万元，已在回购测算中扣除，回复称历史履行和终止未损害公司及其他股东利益。
- 对应（4），山东红土、深创投等投资者对控制人承担的股东间义务由各方签署文件确认，回复称条款终止、变更均已签署生效，未发生公司承担回购、优先权或一票否决的情形，也没有未披露的附条件恢复公司义务。
- 对应（3），现行安排尚未因挂牌审核触发回购，不存在投资者与公司/控制人之间争议，相关补充协议确认历史条款的履行和终止不损害公司及其他股东利益；中投建华原投资 500 万元另有现金补偿 421.49 万元，已在回购测算中扣除。
- 对应（5），若 2025-12-31触发，预计回购合计 16,372.74 万元：济南园梦 1,653.64 万元、济南建华 5,164.61 万元、中投建华 459.37 万元、建华高新 3,121.91 万元、张松伟 784.32 万元、山东红土 2,285.21 万元、深创投 761.74 万元、济高投保 1,427.97 万元、湖州佳宁 713.98 万元；测算同时扣除分红 619.02 万元及现金补偿 421.49 万元。
- 对应（5），实际控制人直接持股约 61.70%，房产、存款和投资等可变现资产约 2,400 万元，直接持股按 85%折价估值约 4.64 亿元；假设回购 21.79%股份，控制人仍直接持股约 60.70%，未分配利润约 14,038.46 万元与个人资产合计约 16,438.46 万元，回复认为可覆盖回购金额。
- 对应（6），控制人个人银行住房贷款约 190 万元，另有北京银行 500 万元、350 万元、150 万元，浙商银行 50 万元；东兴博元《确认协议》项下总义务约 2,500 万元，2023-06-27已支付 1,000 万元，剩余 2,500 万元在上海/深圳 IPO 后支付。回复称对外担保最高额 87,300 万元、实际发生 34,157.53 万元，均为正常经营融资，未形成资格或控制权障碍。
核查程序及意见。 律师和主办券商查阅各轮增资、股权转让、补充协议、回购/补偿安排、支付凭证、股东名册、资产负债及征信资料，访谈投资人和控制人，查询质押、诉讼、执行和失信信息；逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，区分公司义务和控制人/股东义务。回复意见为公司未承担禁止性回购义务，终止和恢复安排有效，控制人具备履约能力；回购金额、个人资产估值和贷款余额仍应以正式材料更新。
执业提示。 对赌条款的风险不止在公司是否是义务人，还在控制人履约后是否造成控制权变化；回购金额应按每个投资者的触发日期、利率、分红和补偿逐项复算。
问题七（一）—（二）：业务资质、PACK/FDA合规及境外子公司（首轮，回复第 172—191 页；txt 行 8,116—9,015）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明 PACK 的定义、公司是否从事动力电池/汽车电池制造及其业务场景。 （2）说明 FDA 许可/备案原因、涉及食品或医疗业务与否。 （3）说明境内外资质、质量体系、外贸和环保登记是否完整。 （4）说明是否超范围、无资质或使用过期资质经营。 （5）说明相关许可、客户质量要求和出口业务合法性。 （6）说明质量事故、召回、诉讼、处罚、退市或媒体质疑。 （7）说明少数股东、海外子公司设立、资本、ODI、外汇、分红、经营及当地律师意见。
回复与核查要点
- 对应（1），回复解释 PACK 为电芯、电池模组和系统的组合，公司不从事新能源汽车动力电池制造，仅提供激光切割、焊接、打标和设备集成；该业务定位直接关系到公司是否进入动力电池制造许可范围。
- 对应（2），因美国对产生辐射的激光产品监管，公司按美国《Federal Food, Drug & Cosmetic Act》办理 FDA 相关合规，不涉及食品、药品或医疗器械生产许可，回复未将 FDA 文件表述为中国境内食品、药品或医疗器械许可证。
- 对应（3），公司及子公司持有质量、出口、海关和相关业务证照，质量体系包括森峰科技 10424Q01771R0M（2024-09-18至2027-09-17）、山东镭研 10424Q00517R0M（2024-04-07至2027-04-06）、银亿汇峰 71622Q0280R0S（至2025-05-22），固定污染源排污登记资料于 2020-10-28完成。
- 对应（4），回复称未发生使用过期资质、超范围经营或借资质承接项目；公司按客户质量要求和境内外项目资料核对业务范围，2024-09-18至2027-09-17的森峰科技质量体系证书仍在有效期内。
- 对应（5），公司依据客户质量协议、出口资料和境外主体文件履约，回复称未发现因资质、质量或出口合规导致的重大合同责任；山东镭研质量体系证书有效期为 2024-04-07至2027-04-06，银亿汇峰证书有效至 2025-05-22。
- 对应（6），南通质量案件案号为（2022）苏0684民初6328号，诉请金额 342,000 元，已调解/解决，且不涉及公司核心激光设备质量；回复称无产品召回、重大质量事故、行政处罚、客户解除合同、退市或重大媒体负面。
- 对应（7）少数股东，山东镭研由公司持股 70%、激光所 9%、核心人员 21%，知识产权出资评估值 360 万元；银亿汇峰由公司 75%、徐家银 25%持有，回复称少数股东与公司及控制人不存在代持和利益输送。
- 对应（7）境外主体，公司设有美国、德国、迪拜和金鹰主体，注册/实缴资本分别为 20 万美元、3 万欧元、30 万迪拉姆（实缴 28.58 万迪拉姆）、1,000 万迪拉姆（实缴 94.06 万迪拉姆），报告期尚未分红。ODI 文件包括鲁发改外资备[2019]第1号、商务 N3700201800320，美国；鲁发改外资[2018]1168号、N3700201800204，德国；鲁发改外资备[2023]102号、N3700202300225，迪拜；鲁发改开放备[2024]139号、N3700202400233，金鹰，并办理银行外汇登记。
- 对应（7）境外合规，回复取得美国 VCL、德国 GÖRG、迪拜 Nasser Yousuf 等当地律师意见，核对当地设立、股权、业务和投资手续，称不存在限制/禁止投资、分红障碍或重大经营纠纷；境外公司尚未分红，故需持续关注外汇汇回、税务和当地许可。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅业务许可证、质量体系、FDA/海关资料、排污登记、客户质量协议、南通案件材料、海外注册证书、ODI备案、外汇登记、资本缴付及当地法律意见，访谈业务负责人并查询行政处罚、诉讼、召回和失信。回复中的律师意见认为境内业务资质和境外投资基本合规，不存在重大质量或经营处罚，但境外主体的当地许可和未分红事项需动态维护。
执业提示。 激光设备向境外销售时，要区分产品出口合规、目标国主体设立、当地业务许可和 FDA 等产品监管，不能以境内营业执照覆盖境外义务。
问题七（三）：员工持股平台、份额转让及股份支付（首轮，回复第 192—201 页；txt 行 9,015—9,440）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明五个平台设立、合伙人出资、份额来源、资金是否自有、是否代持及人数是否超过 200 人。 （2）说明激励/持股日期、锁定、服务/绩效、内部转让、离职退休处置、平台管理、预留份额、实施、纠纷。 （3）说明 2017/2025 份额价格、股份支付公允价值、费用分摊和会计处理。
回复与核查要点
- 对应（1），五个平台分别于 2017 年及 2025 年形成，2025-02-06董事会、2025-02-21股东会审议，2025-02-20签署《股份转让协议》，普济无量向三个平台转让 1,076,559 股，金额分别为 368,093 元、366,804 元、341,662 元，合计 1,670 万元；员工均在公司或集团任职，回复称资金为自有，不存在控制人代垫、代持或返还。
- 对应（2），回复称平台用于员工持股而非设置股票期权，不附额外业绩条件，2025 年转让已完成、没有预留份额；内部转让、离职和退休按合伙协议处理，员工发生不适合持股时由平台和合伙人会议处置，未发生纠纷。
- 对应（3），2017 年平台入股约 30 元/份额，2025 年普济无量转让约 15.51 元/股，平台内部转让价格约 5.04—6.75 元；股份支付费用为 2018 年 62.78 万元、2019 年 49.94 万元、2020 年 177.43 万元、2021 年 46.30 万元、2025 年 1—3 月 34.05 万元。回复按服务期、对象和岗位归集，主办券商/会计师负责《企业会计准则第 11 号——股份支付》专项判断。
核查程序及意见。 律师查阅董事会、股东会、合伙人决议、平台合伙协议、股份转让协议、付款、员工名册和访谈记录，核对员工关系、自有资金、穿透人数、转让完成及纠纷查询。回复意见为持股平台设置和转让具有员工绑定目的，份额权属清晰、无代持和预留纠纷；会计费用、分期确认和损益列示以会计师意见为准。
执业提示。 员工持股平台名称并不当然等于股权激励；应根据是否存在服务期、绩效、退出和回购安排判断，再分别处理权属和股份支付。
问题七（四）：专利、商标、软件及职务发明权属（首轮，回复第 202—208 页；txt 行 9,442—9,705）
问询要点（完整原子问题）
（1）列示受让/转让专利、商标、软件的时间、出让方、金额、关系、合同及权属。 （2）说明受让背景、价格公允、核心技术贡献、利益输送和对外部技术依赖。 （3）说明职务发明、员工及关联方知识产权归属和纠纷。
回复与核查要点
- 对应（1），外部技术储备专利 1—6 通过浙江万果《专利权转让服务合同》、枣庄小度《专利权转让委托协议》、青岛融智中创《专利权转让委托协议》取得，支付金额依次为 25,000、25,000、27,000、20,000、25,440、24,380 元；7 项内部申请人变更免费完成，8—10 项用于山东镭研出资，结合软件和激光所技术评估合计 360 万元。
- 对应（1），商标 10819662、5725950由控制人/控制企业于 2018-07、2019-03无偿转给公司；软件成果由激光所/员工通过 2020-04协议、2020-12-08办理转让并计入 360 万元技术出资。回复称专利、商标和软件已在国家知识产权局登记或办理变更，无质押、许可限制和第三方争议。
- 对应（2），专利 1—6主要为技术储备，未全部直接用于现有产品；公司拥有超过 700 项专利，核心产品的激光切割、焊接、控制和系统集成技术经过持续迭代，不依赖单一外部专利，不存在低价受让或利益输送。
- 对应（3），职务发明由公司与员工劳动/保密协议约定归属，公司对商标、著作权和专利进行登记、续费、侵权监控；回复称无员工、激光所、供应商或第三方对职务发明、专利转移提出诉讼或潜在权利主张。
核查程序及意见。 律师查阅专利权转让服务合同、委托协议、软件及商标转让文件、支付凭证、评估/出资资料，登录国家知识产权局核验申请人、权利状态、质押和转让，访谈研发负责人和员工，查询诉讼。回复意见认为核心知识产权权属清晰、转让价格合理、无重大依赖或纠纷。
执业提示。 专利转让金额较小并不等于不重要，应核对转让性质、独占许可过渡、职务发明归属、质押状态和核心产品实际使用情况。
问题七（五）：创业板申报撤回、监管检查和信息披露一致性（首轮，回复第 208—222 页；txt 行 9,715—10,370）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明创业板申报撤回原因、是否存在影响本次挂牌的未解决事项。 （2）对照创业板申报材料说明本次挂牌文件的重要差异。 （3）说明创业板申报期间是否有现场检查、监管措施及整改。 （4）说明相关问题的整改有效性。 （5）说明是否存在重大媒体质疑及处理结果。
回复与核查要点
- 对应（1），公司创业板申报于 2022-06-15受理，2024-12-09撤回，深圳证券交易所出具深证上审〔2025〕19号决定；回复将原因概括为战略调整，称不存在因重大违法、持续经营或权属争议被迫撤回的未解决事项。
- 对应（2），挂牌文件采用新的报告期、业务结构和申报规则，收入、客户、股权及风险披露随报告期更新；回复称创业板文件与挂牌文件差异有报告期变化和业务变化依据，不存在故意隐瞒或关键事实冲突。
- 对应（3），回复称创业板申报期间未受到导致挂牌障碍的现场检查、行政处罚或监管措施；主办券商、律师对监管函件和整改材料进行了重新核查，未见未完成监管事项。
- 对应（4），对会计、业务和关联事项，公司及中介已重新核查、补充披露并在本次挂牌文件中整改；回复未列示仍待执行的具体整改期限，故以挂牌文件最终版本和监管回执复核。
- 对应（5），媒体/公众质疑主要围绕张达夫股权纠纷、商业秘密诉讼和公司经营，回复已在本次问询中提供（2012）成民初字第1009号、（2020）川0107民初13214号、（2021）川01民终3380号及（2021）川01知民初628号材料，称不存在新的重大媒体、诉讼或监管风险。
核查程序及意见。 主办券商、律师对照创业板申报文件、深证上审〔2025〕19号、监管函件、媒体信息和本次公开转让说明书，访谈公司和控制人，复核历史诉讼及整改材料。回复结论为撤回系战略调整，不影响本次挂牌；既往申报和媒体事项已披露，未发现重大监管遗留。
执业提示。 既往 A 股申报终止应作为历史沿革和风险披露事项持续核对，尤其要确认撤回决定是否存在监管前置条件、现场检查问题或尚未履行的承诺。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题三至六、七（六）—（八）主要为经营业绩、销售模式、应收账款、固定资产、研发费用、交易性金融资产和财务规范，属于纯业务/财务核查；业务资质、海外主体、员工平台和知识产权已从问题七中单独详述。
- 海外主体的具体销售金额、毛利、固定资产折旧和现金流为会计/业务问题；本明细保留 ODI、注册资本、外汇和当地律师意见等法律事实。
- 未见挂牌后重大资产重组问询；如后续出现，应另行标注为非挂牌审核期间事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：原始问询函未作为独立 txt 提供，已按回复中黑体引用提炼；创业板监管、海外合规和特殊投资的完整原文需与正式 PDF 核对。
- 签章页/文号：律师法律意见书、境外当地法律意见、2019 年补充协议、2025 年补充协议及中投建华清算文件未在可提取 txt 中呈现完整签章，需与原件核验。
- txt 文本质量：回复存在表格、英文法规、金额和分页换行错位；scan_files 含《济南森峰激光科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20250327），扫描版无法提取文本，未据此补写其未显示内容。
