北京思睦瑞科医药科技股份有限公司（874871·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年9月10日；问询轮次：1轮。依据文件：20250627_北京思睦瑞科医药科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年6月27日）；20250409_北京思睦瑞科医药科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（扫描版，txt为空，出具日2025年4月9日）。中介机构：主办券商为中信建投证券；发行人律师名称及会计师名称未能从回复首页和扫描版法律意见书文本中提取，待核验。扫描版法律意见书未提供可检索正文。
一、公司与审核概况
公司主要从事临床试验前期技术服务、临床运营、数据管理与统计分析等CRO/SMO相关服务，并建设疫苗研发中心。挂牌审核仅形成一轮审核问询回复，重点围绕四类业务边界、客户和供应商资质、临床试验数据处理、信息安全和个人信息保护、研发中心环保手续、租赁房产瑕疵、特殊投资条款、历史股权变动及员工持股。收入成本、经营性往来、固定资产等问题属于业务财务核查；因法律意见书为扫描版且无可提取正文，本文对律师机构和签章页信息明确列为待核验，法律问题事实均以2025年6月27日审核回复txt为依据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1）—（6） | 业务边界、客户供应商资质、数据合规、环保及租赁房产 | 重大合同/经营资质；数据/隐私；环保安全；土地房产 | 是（律师原意见扫描版待核验） |
| 一轮 | 问题2 | 特殊投资条款、回购及恢复安排 | 对赌/特殊投资；新增股东 | 是（律师原意见扫描版待核验） |
| 一轮 | 问题3 | 销售、采购及客户供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题4 | 收入确认、成本和毛利 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题5 | 经营性往来、现金及应收 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6 | 长期资产、租赁及折旧 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题7（1）—（3） | 历史沿革、股权转让、员工持股及股份支付 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；股权激励/员工持股；新增股东 | 是（律师原意见扫描版待核验） |
| 一轮 | 问题7（其余） | 关联、财务及其他事项 | 纯业务/财务类或其他核查 | 部分待核验 |
三、重点法律问题详述
问题1：临床服务资质、数据合规、环保及租赁房产
问询要点（审核回复txt第69—1385行）：
（1）说明临床试验前期技术服务、临床运营、数据管理与统计分析、其他服务四类业务之间的关系和差异，以及监查服务与机构管理的边界；（2）说明各类服务合同、具体内容、交付成果、成功标准、风险和责任；（3）①说明公司及子公司经营所需许可证、备案、认证和特许经营要求；②说明客户、供应商是否具备相应资质；（4）①说明软件、系统及用户；②说明受试者数据的收集、存储、使用、权限和备份；③按照《数据安全法》《通用数据保护条例》《个人信息保护法》等说明合规性；（5）说明疫苗研发中心建设、环评、排污许可和污染物处理；（6）说明无证租赁房产的位置、面积、用途、租期、权属风险及持续经营影响。
回复与核查要点：
- 对（1），公司将业务分为临床试验前期技术服务、临床运营、数据管理与统计分析、其他服务，覆盖CRO/SMO全流程；监查、项目管理、数据录入和统计分析分别由不同项目团队执行，回复未将四类服务混同为一个许可业务，具体每类服务的客户占比未载明。
- 对（2），公司通过临床服务合同约定项目启动、受试者入组、数据清理、统计分析和报告交付等内容，以项目进度和成果文件作为验收依据；质量和交付由项目负责人、质量管理部门及客户共同确认。回复未载明每一份合同的违约金数额，但抽查主要合同、成果文件和回款未见重大履约争议。
- 对（3）①，思睦瑞科持有信息安全管理体系认证NGV22I10037R0M，由北京恩格威认证中心有限公司认证，有效期2022年10月13日至2025年10月12日；持有质量管理体系认证00124Q32471R1M/1100，由中国质量认证中心认证，有效期2021年4月15日至2027年4月14日；康特瑞科持有质量认证08922Q51800R0S，由北京中水卓越认证有限公司认证，有效期2022年8月3日至2025年8月2日。国家药监部门对CRO/SMO本身未设置统一强制准入许可证，临床试验机构、申办者及上市许可持有人承担相应法定职责。
- 对（3）②，供应商包括疾病预防控制中心、软件服务商和临床服务商；疾病预防控制中心均有临床试验机构备案，软件及临床服务供应商未被发现需要另行取得特许经营资质，公司执行《采购与供应商管理制度》。客户应具备临床试验批准或伦理审批条件，回复称主要客户已具备相应资格，具体客户名称和备案编号未载明。
- 对（4）①，系统包括电子数据采集（EDC）等用于项目管理、数据采集、清理和统计分析的软件系统，用户按项目及岗位分配权限；对（4）②，公司不直接在研究现场收集受试者个人信息，研究者在现场经知情同意后收集并编码，脱敏数据传输至公司，公司只能接触分析所需的去标识化数据，不能直接识别个人；公司设置加密、物理和网络环境、访问控制、唯一用户名密码、日志记录、异地或离线备份及恢复机制，日志记录IP、时间和操作事项。
- 对（4）③，公司将《数据安全法》《通用数据保护条例》《个人信息保护法》《临床试验的电子数据采集技术指导原则》作为制度和项目执行依据；截至回复日未发现数据保护行政处罚、诉讼或客户重大索赔，具体备份周期和加密算法未载明。
- 对（5），疫苗研发中心于2023年10月开始建设，回复日仍处于装修阶段，尚未完成环评验收；依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，当前阶段不需办理排污许可证，建设完成并投入使用前将按规定完成环评、验收和后续手续，未发现污染物排放或处罚。
- 对（6），截至2025年3月31日有5处无证租赁：南京玄德商务服务有限公司办公场所267.90平方米，租期2024年11月1日至2025年10月31日；康特瑞科租用北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司办公场所438平方米，租期2021年10月6日至2028年1月5日；租用西安曲江泰丰商业运营管理合伙企业（有限合伙）办公场所1,032.61平方米，租期2021年12月1日至2026年11月30日；租用西安城寓住房租赁服务有限公司宿舍两处、各30平方米，租期均为2024年7月1日至2025年6月30日。相关房屋涉及集体土地或工业用地但无独立产权证，均为办公或宿舍、非核心生产场所，实际控制人及控股股东出具《承诺函》承诺承担损失并提供替代场所。
核查程序：访谈管理层、项目人员、主要客户和供应商；查阅营业执照、认证证书、临床试验备案和客户伦理审批资料；查阅EDC等系统权限、数据管理SOP、日志和备份制度；现场查看研发中心和租赁场所；查阅租赁合同、出租方证明、信用、处罚、诉讼和执行信息（审核回复txt第1275—1329行、第1331—1381行）。
核查意见：四类临床服务的业务边界和合同交付能够区分；公司及主要客户、供应商未被发现缺少开展现有业务所必需的准入资质；数据经编码脱敏后处理，已建立权限、日志和备份措施，未发现数据处罚或争议；疫苗研发中心尚未完成环评验收，租赁房产存在产权瑕疵但均非核心场所，当前未构成重大持续经营障碍。
执业提示：认证NGV22I10037R0M和康特瑞科质量认证08922Q51800R0S的有效期分别涉及2025年10月12日、2025年8月2日，应保存续期或替代认证文件；两处西安宿舍租期于2025年6月30日届满，应核验续租或搬迁证据；研发中心投入使用前必须完成环评验收和适用排污手续。
问题2：特殊投资条款、回购权及终止/恢复安排
问询要点（审核回复txt第1391—1900行）：
（1）完整披露现行、已终止及可能恢复的特殊投资条款，包括签署主体、义务主体、内容、触发条件和触发状态，并核对《挂牌审核业务规则适用指引第1号》；（2）结合时间、业绩和资本计划说明触发可能性、是否已经触发、履行情况及争议；（3）说明条款修改、终止的明确性、有效性、争议、确认函及是否存在附条件恢复，挂牌前后如何符合监管要求；（4）说明已履行或终止条款是否存在争议、利益输送或对经营的影响，并说明核查程序和律师意见。
回复与核查要点：
- 对（1），2024年11月27日、12月20日，北京医疗基金、北京同创与公司及相关方签署《北京思睦瑞科医药科技股份有限公司之股份认购协议》，并与实际控制人韦鹏翀签署《股份认购协议之补充协议》；条款涉及回购、分红、董事会观察员、最惠、股份转让限制、优先认购、共同出售、优先出售、清算优先、反稀释及保护性事项。回购义务和公司承诺义务应以各份协议原文主体约定为准，回复未载明律师意见书扫描页码。
- 对（2），回购触发条件包括截至2026年12月31日前未完成合格上市、实际控制人重大违约或犯罪、审计出现重大不利事项及控制权丧失；回购价为投资本金加8%年单利，公司在30日内现金支付。挂牌审计报告日前一日即2025年3月25日，回购条款自动终止并自始无效；截至该日没有触发条件成就、回购通知或实际支付。
- 对（3），可恢复或非现行安排包括：若上市失败且公司有可分配利润、又不影响经营，投资人可按上一年度可分配利润30%以内享有分红；在2025年6月30日前出现新投资人以不高于约定投后估值投资时，原投资人享有最惠条件，公司承诺该日前不融资。回复称上述安排均未触发，且回购条款已于2025年3月25日自动终止；董事会观察员、信息权、转让限制、优先购买/共同出售和清算等一般股东权利继续有效，不构成公司回购义务。
- 对（4），2023年和2024年非经常性损益后利润分别为4,607.38万元、6,028.92万元，未触发业绩或回购条件；2025年3月25日终止后未发生恢复、争议或利益输送，董事会观察员和信息权履行正常。律师和主办券商通过协议、补充协议、股东会决议、确认函、访谈、企业信用、裁判文书和执行信息核查，未发现对公司经营产生重大影响。
核查程序：逐份比对2024年11月27日、12月20日协议、补充协议及2025年3月25日终止时点；访谈北京医疗基金、北京同创、韦鹏翀、董事会秘书和股东；核验资金流、利润目标、股东会决议和确认函，查询法院、执行和企业信用信息。
核查意见：截至挂牌审核回复日，回购条款已自动终止且没有触发；未发现仍由公司承担的恢复性回购或对赌义务，持续有效的观察员、信息和股东转让类权利应按披露文本执行。
执业提示：扫描版法律意见书无法核对各特殊条款的签署页、盖章主体和原文措辞，应在正式归档前取得可检索或签章清晰版本；尤其要将“2025年3月25日自动终止”与股东确认函、挂牌申报文件保持一致。
问题7（1）—（3）：历史股权变动、代持清理及员工持股
问询要点（审核回复txt第8070—9348行）：
（1）列示全部历史股权转让价格、定价公允性、价格差异、利益输送和代持；（2）说明股权激励/员工持股的实施背景、程序、资金来源、管理、合规、参与资格、特殊权利和退出；（3）说明股份支付的估值依据、会计处理及对报告期的影响。
回复与核查要点：
- 对（1），历史沿革包括2008年5月韦鹏翀以1.00元/股取得20.00万股，2013年7月增资100.00万股；2015年8月注册资本增至300.00万元，韦鹏翀36.00万元、李蕙菱114.00万元、黄海波30.00万元；2018年4月多笔转让以1.00元/股完成，包括韦鹏翀向思睦万生96.54万股、向李艳萍9.00万股，李蕙菱向思睦万生81.81万股、向龙凤娟13.50万股，黄海波向思睦万生19.65万股。2018年6月员工平台百奥塞斯受让12.91%/38.73万股、0.87%/2.61万股、0.22%/0.66万股，价格7.14元/股；2018年7月方略资本合计以50.00元/股入股，投后估值1.50亿元；2020年8月注册资本增至2,000万元，2020年12月思睦万生等转让价格为3.50元/股、10.00元/股，估值约2.00亿元；2021年5月多笔转让价20.00元/股；2021年12月君联惠康、嘉兴春享、九瑞天诚、生命蓝湾一期、方略德睦、嘉兴创通、青岛同创、徐洁等合计增资5,994.55万元，价格33.36元/股，投后估值约20.00亿元；2023年11月熊晓萍按离婚协议无对价转给夏云军55.00万股，2024年10月北京同创增资89.92万股，2024年11月北京医疗基金增资299.73万股，均按33.36元/股。49名相关股东和平台合伙人以自有资金或自筹资金参与，未发现代持或争议。
- 对（2），百奥塞斯等平台及自然人股东通过工商资料、合伙协议和股东调查确认其为员工持股或投资主体；2018年员工平台入股价7.14元/股、2021年机构增资价33.36元/股，参与人员与公司任职和贡献相匹配。韦鹏翀、李艳萍、黄海波以及百奥塞斯、赣州衡玮等平台的资金流已核查，未发现隐名持股、外部代付、优先回购或影响控制权的特殊权利；退出及继承事项包括2023年11月离婚协议和2024年12月李静去世后女儿杨宇菲继承55.00万股，均无对价。
- 对（3），公司按不同融资、增资和转让时点的价格及估值核算股份支付；7.14元/股、50.00元/股、3.50/10.00元/股、20.00元/股、33.36元/股等价格构成估值参考。回复说明股份支付按适用会计准则计量并计入相关期间费用，具体费用金额、分摊科目及会计分录未在法律回复中完整载明，应以会计师底稿核对。
核查程序：查阅历次工商档案、增资和转让协议、股东会/董事会文件、合伙协议、出资和转让流水、税务资料及股东确认；访谈49名股东、平台合伙人和管理层，核查申报前后三个月流水，查询企业信用、诉讼和执行信息。
核查意见：历史股权价格和变动链条能够对应登记及协议，未发现未披露代持、突击入股或权属争议；员工持股和继承、离婚转让有相应文件，股份支付金额仍需会计师从原始估值和会计凭证层面确认。
执业提示：33.36元/股的2021年融资与2024年新增投资应区分投资人权利、估值时点和董事会观察员条款；扫描版法律意见书无法核对对上述历史沿革的律师签字和页码，不能以回复中的“未发现”代替原始档案核验。
四、未纳入详述事项
- 问题3—问题6及问题7中收入、成本、毛利、销售采购、经营性往来、长期资产和会计处理的纯数据部分，按模板归入纯业务/财务类；未发现上市后重大资产重组问询。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动：问题7；②资本瑕疵：txt未见专项问题；③代持/解除：问题7；④控股股东/实际控制人：问题2、问题7；⑤对赌/特殊投资：问题2；⑥股权激励/员工持股：问题7；⑦关联方及关联交易：问题2及问题3供应商核查；⑧同业竞争：txt未见专项问询；⑨土地房产：问题1（6）；⑩重大合同/经营资质：问题1（2）（3）；⑪诉讼仲裁/行政处罚：问题1、问题2、问题7核查；⑫劳动/社保公积金：问题7员工持股资格，社保公积金未见专项问题；⑬税务：问题7股权转让税务资料；⑭分红：问题2恢复性分红条款；⑮环保安全：问题1（5）；⑯数据/隐私：问题1（4）；⑰境外架构/外汇：txt未见公司境外架构；⑱独立性：问题1（1）（2）（6）；⑲新增股东/突击入股：问题2、问题7；⑳其他律师事项：临床试验数据、研发中心建设及扫描法律意见书签章核验。
- 2023年、2024年非经常性损益后利润4,607.38万元、6,028.92万元仅作为特殊投资触发条件的事实背景保留，不另作财务分析。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复完整性：回复txt已提供；法律意见书为20250409扫描版且txt为空，律师对各事项的原文意见和页码待核对。
- 签章、页码、文号及原件：待核验发行人律师事务所名称、律师签字、会计师名称、协议签章及特殊投资协议原件；回复首页未载明会计师全称。
- txt质量及扫描版：存在扫描版无法提取文本；文件为20250409法律意见书，扫描版无法提取文本，需补充OCR或可检索签章版。
