武汉卓目科技股份有限公司（874873·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空；本文仅覆盖挂牌审核问询）｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20251105《武汉卓目科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询回复》；20250924《武汉卓目科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（新三板挂牌审核，未含转板/上市审核问询） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
卓目科技主要从事卫星导航、测绘及相关技术服务和产品研发，问询围绕公司历史增资和转让、员工持股平台、非货币出资、外部人员入伙、业务及资质合规、收入成本以及其他治理事项展开。法律重点集中在股权明晰、平台合伙人是否为员工、资金来源和代持风险，以及产品/项目履约、知识产权和安全资质等业务合规问题；收入、成本和存货等纯财务事项不在本文件中作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1）-（4） | 历史增资转让、股权激励、非货币出资、员工平台外部合伙人 | 历史沿革；代持；员工持股；出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 产品及业务模式合规性、披露准确性 | 重大合同/业务合规；资质；知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 收入增长合理性及确认 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 问题4 | 成本归集、采购价格 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 问题5 | 其他事项 | 独立性、关联及治理等 | 是（对应法律子问） |
| 第一轮 | 问题6 | 补充说明事项 | 纯披露/财务类 | 按回复核对 |
三、重点法律问题详述
1. 历史沿革、股权激励、非货币出资与平台合伙人（问题1（1）-（4）；txt行 74-128、132-910、5,000-5,980）
问询要点
（1）以表格列示设立以来历次增资和转让的背景、日期、主体、份额/数量、价格、定价依据和资金来源；结合投后估值和业绩说明相近时点价格差异、公允性、代持、利益输送及其他安排。
（2）说明历次股权激励的决策程序、激励对象身份、出资金额、份额、股数、价格、资金来源、权益工具和等待/服务安排，并说明股份支付会计处理。
（3）说明吾绘典仪、合力卓等非货币出资/债转股的形成、债权依据、作价、验资及真实性、合法性和股权明晰影响。
（4）说明员工平台合伙人是否均为员工、外部人员入伙原因、对公司贡献、与实控人及董监高/客户/供应商的关联或利益安排，资金来源是否为自有，是否存在借款入股或代持。
回复与核查要点
- 对（1），回复按 2015 年 7 月设立至 2025 年 8 月的历次变动列示数据：2016 年 5 月首次增资涉及吾绘典仪 100、合力卓 500、快点超 400；2018 年 5 月通过 1 元/注册资本的转让调整卓视云及员工平台；2021 年 12 月卓视云向汪鼎文 72.12、张青林 80.76 转让；2023 年 10 月员工及实际控制人相关股权按 3.12 元/股或 1 元/注册资本调整；2024 年 7 月投资机构增资 129.8969、77.0721、43.2990、8.6598、0.8660 万股，价格 23.0952 元/股，对应投前估值 9.7 亿元；2024 年 11 月/2025 年 1 月转让价 26.9071 元/股，对应投前估值 12 亿元；2025 年 6-8 月增资价 44.8451 元/股、部分转让价 38.1184 元/股，对应估值 20 亿元/17 亿元。回复以发展阶段、投资轮次、业绩和平台调整解释差异，并称不存在未披露代持或利益输送。
- 对（2），2017 年 12 月 29 日形成 2018 年员工股权激励，员工以 1 元/注册资本入股；2023 年 8 月 25 日股权激励价格为 3.12 元/出资额，坤元评报字〔2024〕3-10 号评估报告所载 2023 年 8 月 30 日公允价值为 21.59 元/股；2024 年平台份额转让折算价格 0.89 元/股，2025 年 6 月激励价格为 3.919 元/股。回复称 2018 年公司前一年度净资产低于实缴注册资本，未构成股份支付；2021 年后激励对象为员工并约定服务期，股份支付在服务期内分期摊销，离职份额按协议处理。
- 对（3），2016 年 4 月吾绘典仪、合力卓、快点超将对公司的债权转为股权，2016 年 6 月卓恩师将债权转股；回复以债权形成凭证、股东会决议、转股协议和验资资料核对，认为非货币出资具有真实债权基础、作价为 1 元/注册资本，未发现虚假出资或影响股权明晰的情形。
- 对（4），卓楚铭平台存在 4 名外部合伙人，卓毅航平台存在 1 名外部合伙人；回复称外部人员基于技术、管理或业务贡献参与，平台份额以 2023 年 3.12 元/出资额等价格取得，员工平台出资来源为自有或自筹资金，不存在向实控人、董监高或关联方借款入股及代持。平台转让、退出和 5 年内限制以合伙协议、激励方案和相关决议为依据，平台股东人数及穿透人数未被认定超过挂牌规则上限。
核查程序
查阅企业工商档案、历次增资/转让协议、股东会和董事会决议、债权凭证、验资报告、支付凭证、评估报告、合伙协议和激励方案；取得实际控制人、董事、监事、高管、平台合伙人及持股 5%以上股东的调查表、出资前后银行流水和访谈记录；核对员工花名册、劳动合同、社保资料、资金来源、分红流向；查询裁判文书、执行和信用信息。
核查意见
主办券商及律师认为：历史增资和转让具有业务发展、融资及平台调整背景，价格差异有估值和时点依据；非货币出资有债权资料支持；平台外部合伙人和员工平台安排已披露，相关出资来源、代持、纠纷和股东人数风险可控，公司符合股权明晰要求。股份支付会计处理由主办券商和会计师核查，法律意见以股权权属和激励安排为边界。
执业提示
外部合伙人的身份和贡献应逐一留存证明；2024-2025 年估值从 9.7 亿元、12 亿元上升至 17-20 亿元，后续增资或转让如再出现折价，应重新核对股份支付、利益输送及实际控制人控制链条。
2. 产品及业务模式合规、特种设备和知识产权（问题2；txt行 1,180-3,700、5,980-7,200）
问询要点
（1）说明产品、业务模式及收入相关披露是否准确，研发、销售、交付和项目履约是否具有相应资质，是否存在超范围经营或重大违法。
（2）说明生产经营是否涉及特种作业、特种设备使用或制造，作业人员证照、设备登记、许可证和监督检验证书是否齐备；是否存在产品质量诉讼、行政处罚及安全事故。
（3）说明 4 项继受发明专利的协议签署、过户、转让价格、形成过程、职务发明属性、权属瑕疵、纠纷及定价公允性。
（4）说明上述专利是否属于核心技术、在业务中的量化应用，徐晨、姚洪齐离开原任职单位时的保密及竞业约定履行情况，是否有侵犯知识产权或商业秘密争议。
回复与核查要点
- 对（1）及（2），回复称 MVR 设备生产涉及起重机械、压力容器、叉车、电梯等特种设备使用，均办理《特种设备使用登记证》；特种作业人员持证上岗。公司制造压力容器类产品，已取得江苏省市场监督管理局《特种设备生产许可证》，出厂前由江苏省特种设备安全监督检验研究院出具《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》；截至回复日，报告期及期后不存在产品质量诉讼、质量行政处罚、安全事故或安全生产行政处罚。
- 对（3），4 项专利中前两项由徐晨、姚洪齐及公司于 2022 年 10 月 14 日签署《转让协议》，分别于 2022 年 11 月 11 日、11 月 8 日过户，均无偿转让；第三项由光辉化工于 2020 年 5 月 7 日以 1.00 万元转让、2020 年 6 月 1 日过户；第四项由光辉生物于 2016 年 3 月 21 日以 0 元转让、2016 年 5 月 25 日过户。回复称前两项为公司任职期间形成的职务发明权属回归，后两项已取得原权利人确认，均完成变更登记、无质押查封和纠纷。
- 对（4），回复称前两项专利系徐晨、姚洪齐在公司任职期间使用公司资源形成，转让无偿具有合理性；后两项分别用于高含盐氨基酸废水及有机废水 MVR 处理，转让方已无实际应用或不再从事相关业务，1.00 万元和 0 元的价格考虑实际价值及维护成本。4 项专利报告期内均非当前核心技术，部分未产业化或未取得订单；徐晨、姚洪齐离开光辉化工时未签署保密或竞业限制协议，回复称不存在侵犯知识产权、商业秘密纠纷。
核查程序
查阅《安全生产法》《特种设备安全法》、特种作业人员证、使用登记证、生产许可证、监督检验证书；查阅专利证书、国家知识产权局登记信息、4 份专利转让协议、原权利人确认文件和过户通知；访谈研发人员及原权利人，查询诉讼、执行、行政处罚和失信信息。
核查意见
主办券商及律师认为：公司业务所需特种设备资质和作业人员证照齐备，特种设备制造程序和监督检验已履行；4 项继受专利权属清晰、转让真实有效、定价具有合理依据，不存在职务发明争议或知识产权纠纷；报告期及期后未发现重大安全、质量处罚。
执业提示
特种设备生产许可证、监督检验证书和人员证书具有持续有效性要求，设备扩产或产品目录变化时需重新核查；对历史职务成果应将研发投入、原单位离职时间、协议和专利权属回归文件闭环归档。
3. 其他治理、关联及独立性事项（问题5；txt行 5,300-6,100）
问询要点
（1）说明报告期其他股东、平台和董监高之间是否存在关联、兼职或利益安排，是否影响独立性。
（2）说明公司治理、内部制度、申报文件和辅导/挂牌文件的一致性，是否存在未披露重大事项。
回复与核查要点
- 对（1），回复称其他股东不存在教职管理岗位兼职等影响任职独立性的情形，平台合伙人均按调查表和银行流水核验；截至回复日未发现平台合伙人向实控人、董监高借款入股或代持，未发现与主要客户、供应商的未披露利益安排。
- 对（2），回复按《非上市公众公司监督管理办法》《全国股转系统股票挂牌规则》等逐项核对公司章程、三会制度和申报文件，称不存在其他影响挂牌条件、信息披露或投资者判断的重大事项；该结论属于回复中的中介核查范围，未单独取得全部签章版制度文件。
核查程序
查阅公司章程、三会议事规则、股东及平台工商资料、人员调查表、劳动合同和流水；访谈股东、董监高和平台合伙人；对照挂牌规则及申报文件模板进行合规比对，并查询公开信用和司法信息。
核查意见
律师及主办券商认为未发现影响公司股权明晰、独立性或挂牌条件的重大事项。
执业提示
平台外部人员、员工兼职及教职人员任职事项应持续更新，尤其应区分“股东身份适格”与“股份支付会计处理”两套核查结论。
四、未纳入详述事项
- 问题3、问题4中的收入、毛利、成本、采购价格、应收和存货问题均为纯业务/财务类，仅列总览。
- 问题6为其他补充说明，回复称不存在其他影响挂牌条件的重要事项；未形成独立实体法律争议。
- 20 类法律问题逐项核对：
| 类别 | 本批次核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题1已详述 |
| 2 出资瑕疵 | 问题1非货币出资已核对 |
| 3 代持、解除及资金来源 | 问题1已详述 |
| 4 实控人/一致行动 | 未见独立问询主题 |
| 5 对赌/特殊权利 | 未见独立问询主题 |
| 6 员工持股/股权激励 | 问题1已详述 |
| 7 关联交易 | 问题5已核对 |
| 8 同业竞争 | 未见独立问询主题 |
| 9 土地房产 | 未见独立问询主题 |
| 10 重大合同/资质/业务合规 | 问题2已详述 |
| 11 诉讼/处罚 | 问题2已核对质量、安全处罚 |
| 12 劳动/社保 | 未见独立问询主题 |
| 13 税务 | 未见独立问询主题 |
| 14 分红 | 未见独立法律问询 |
| 15 环保/安全 | 问题2已核对安全生产 |
| 16 数据/隐私 | 未见问询主题 |
| 17 境外架构/外汇 | 未见问询主题 |
| 18 独立性 | 问题5已核对 |
| 19 新增股东 | 问题1已核对 |
| 20 其他法律问题 | 问题5申报/治理已核对 |
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次字段未载明，需以全国股转系统正式挂牌公告核验。
- 全部平台合伙人名单、非货币出资原始债权凭证及签章页：回复提及并核查，但本批次未单独提供底稿原件，需补核。
- 扫描版及文本质量：scan_files 为空；现有文本可提取，但表格折行和页码脚注需正式引用前回看原 PDF。
