西安赛隆增材技术股份有限公司（874878·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-30 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250811_西安赛隆增材技术股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-08-11）；20250626_西安赛隆增材技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2025-06-26）
中介机构：主办券商： 中国银河证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（西安）事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事金属增材制造设备、金属粉末及增材制造技术服务，核心应用包括航空航天 TiAl 合金、电子束粉末床和超硬材料构件。审核问询以历史沿革为核心，集中核查非货币出资、职工持股代持及清理、国资股东、机构股东和股权质押；同时追问合作研发知识产权、共同实际控制人和一致行动、与西北院控制企业的同业竞争、停止市场化粉末销售后的独立性，以及投资框架协议中的特殊权利。回复称历史实际股东人数最高 217 人但当前 93 人、未超过 200 人，西北院与 22 名自然人形成一致行动安排，赛隆企管质押 53 万股用于并购贷款，相关风险以合同、资金流水、承诺函和公开查询予以核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（一） | 设立时机器设备、专利非货币出资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（二） | 2013、2016 代持及 2017、2022 清理还原 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（三） | 西北院、工投集团国资出资、转让及稀释 | 历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（四） | 机构股东入股及赛隆企管股权质押 | 新增股东与突击入股；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 合作研发项目、知识产权和技术服务费 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题3—5 | 持续经营、销售、客户、存货、采购和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就纯财务测算单独发表意见 |
| 第一轮 | 问题6（一） | 一致行动、共同控制及控制权稳定 | 控股股东与实际控制人；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（二） | 西北院控制企业同业竞争及粉末销售停止 | 同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（三） | 投资协议特殊条款终止 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题一：非货币出资、历史代持与股东人数（txt 行 61-2348）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明设立时非货币出资的资产构成、来源、评估、验资、交付和与主营业务的关联，权属是否清晰、是否履行审批、定价是否公允。
（2）说明 2013 年设立代持的背景、代持人和实际出资人、关系、金额、比例、价格、协议、付款、税务及员工身份；说明 2016 年增资新增代持、实际映射和合规性。
（3）说明 2017 年和 2022 年代持清理、还原及对外转让的背景、过程、对应关系、价格、付款、税务、确认文件、争议和当前股权清晰情况。
（4）说明登记股东与实际股东人数差异，是否违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》、是否存在非法集资、持股人数超过 200 人、未披露代持或重大处罚。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司 2013 年设立时以 8 台机器设备及专利号 ZL200810232604.3、ZL200810150940.3 出资，非货币出资 420 万元、占 42%，现金出资 580 万元、占 58%。陕西天任评估有限责任公司于 2012 年出具陕天任评报字（2012）第 054-3 号，机器设备评估 1,203,890 元、专利评估 3,077,940 元；西北院等取得陕财办采办资〔2012〕156 号、陕科改发〔2013〕8 号审批，专利于 2013-04-09 转移，机器设备于 2013-05-24 交付；西安同盛联合会计师事务所于 2013-05 出具西同验字[2013]第179号。律师核验评估资质证书 61080023、权属证明、验资和交付资料，认为非货币出资真实、与增材制造业务有关且定价公允。
- 对（2），2013 年公司由西北院和 3 名自然人发起，登记股东以 1 元/股代持 206 名员工合计 664.10 万元出资，原因是员工分散、登记便利及内部持股管理；代持协议、出资凭证和一对一映射均已核验。2016 年增资按 1.05 元/股新增代持，陕西金岳资产评估有限公司出具陕金评字[2015]010号，实际出资人增至 217 人。回复确认实际出资为自愿认购，无国有职工违规出资或向社会公众募集，相关员工身份、资金和权益均有确认文件。
- 对（3），2017 年清理按 9.8 元/股办理，例如向长淑向西安海创转让 2.07%/62 万元，朱纪磊向陕西义禧转让 6.96%/208.90 万元并向西安海创转让 0.57%/17.10 万元，贾文鹏向陕西义禧转让 1.37%/41.10 万元、向西安海创转让 0.76%/22.90 万元，相关主体缴税并签署协议。2022 年 6 月，40 名非员工以 15 元/股向机构转让，价格参照 2021 年 10 月增资；例如向长淑向青岛镭融、陕西君宜、西安亿盛汇各转 100 万元、向赛隆同创转 109 万元、向西安泽诺转 50 万元，朱纪磊向泰合明粹 8.5 万元、赛隆同创 69.5 万元、赛隆企管 54 万元；22 名员工恢复直接持股且不支付转让价款。全体主体出具确认，未发现争议、资金回流或其他代持。
- 对（4），回复列示登记/实际人数变动：2013 年 4/210、2016 年 4/217、2017 年 8/65、2020 年 11/66、2021 年 16/78、2022 年 43/97、当前 43/93，历史和当前均未超过 200 人。核查依据包括《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》及《全国股转系统股票挂牌规则》第十三条；律师通过工商、协议、支付、完税、访谈、诉讼执行查询和资金流水认为股权已清晰，不存在非法集资、重大违法或未披露代持。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：以 txt 行 61-2348 为范围，查阅设立、增资、代持及清理协议、评估验资、工商档案、付款完税凭证、股东访谈、诉讼执行查询和银行流水，并将 2013 年、2016 年、2017 年、2022 年及当前人数逐项勾稽。
- 核查意见：在已取得的 420 万元非货币出资、206/217 人历史实际出资及当前 93 人等材料范围内，律师认为出资和代持清理具有证据支持，未发现超过 200 人、非法集资或未披露代持；未载明材料仍以原件为准。
- 执业提示：非货币出资、员工代持和股东人数应形成“资产权属—评估验资—资金流—还原协议—人数穿透”闭环，不能仅凭工商登记判断股权清晰。
问题二：国资股东、机构股东及质押安排（txt 行 1377-1838）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明西北院、工投集团历史出资、转让、增资和国资程序，包括决策、评估、审批、产权登记，是否存在国有资产损失。
（2）说明机构股东入股背景、价格、资金来源、是否代持或利益输送、特殊条款及与公司关系。
（3）说明赛隆企管设立、股东及股权质押背景、主债务人、质权人、期限、合同条款、偿还、担保、资金用途和控制权风险。
2. 回复与核查要点
- 对（1），西北院自设立出资 300 万元，2020-08 变更后出资 3,285.72 万元；2021-10 工投集团通过公开交易认缴 300 万元、持股 6.69%。公司说明西北院、工投集团的出资和变动经过主管单位决策、评估或产权交易程序，未发生国有资产流失；律师核查国资批复、评估、工商档案和股东会表决，并将部分文件列为挂牌申报补充材料。
- 对（2），2017 年机构股东以 9.8 元/股入股，2020 年以 10.5 元/股入股并有陕西新兰特资产评估有限公司陕新评报字[2019]第286号，2021 年以 15 元/股增资并有新兰特评报字[2021]第221号。既有机构投资框架协议为《陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）、西安海创之星创业投资有限合伙企业与西安赛隆金属材料有限责任公司之投资框架协议》，其中 3.2.5 条约定挂牌申请前不得享有低于其他股东的价格或更优条款（股权激励除外），申请挂牌时自动终止。律师未发现机构股东与管理层存在代持或利益输送。
- 对（3），赛隆企管于 2022 年由 18 名员工设立，17 名合伙人对招商银行西安分行出具《不可撤销担保书》，公司与招商银行签署《并购贷款合同》《质押合同》，2022 年 9 月登记质押公司 530,000 股。至 2025-07-18，贷款本金已偿还 2,739,749.51 元，余额 1,916,250.49 元，预计 2029 年 5 月全部偿还；回复称不存在逾期、诉讼或控制权风险。律师核查质押登记、借款合同、担保书、还款流水和平台合伙协议，提示继续关注平台股权处置与挂牌锁定规则的衔接。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅西北院、工投集团及机构股东的国资批复、评估、产权交易、股东会文件、投资框架协议，并核对赛隆企管 2022 年设立、2022 年 9 月质押登记、贷款合同、担保书和 2025-07-18 还款流水。
- 核查意见：现有材料支持西北院直接持股 20.06%、工投集团持股 6.69%及 530,000 股质押安排；律师未发现国有资产流失、机构股东代持或利益输送，但国资原件和贷款清偿仍需持续核验。
- 执业提示：国资股权程序与平台质押不能只审投资协议，应同步核验产权登记、评估备案、质权登记、主债务余额和挂牌锁定之间的衔接。
问题三：合作研发知识产权及技术服务（txt 行 2349-4328）
1. 问询要点（完整原子问题）
说明合作方背景和资质、合作内容、期限、双方权利义务、知识产权归属、成本费用、关联关系和技术服务费依据，并说明公司是否对合作研发存在依赖。
2. 回复与核查要点
- 对（1），回复逐项列示 8 个项目：高品质 TiAl 合金粉末制备技术（2021-12 至 2025-11，中科院金属所、AECC 北京材料院）；TiAl 合金增材制造工艺及性能控制（2021-12 至 2025-11，清华大学）；航空 TiAl 合金叶片制备关键技术与应用“科学家+工程师”（2023-01 至 2025-12，中南大学）；高温 TiAl 合金叶片制备全链条技术攻关（2024-10 至 2027-09，西北工业大学）。
- 对（1）的合作方和成果归属，回复还列示钻具类超硬材料构件增材制造工艺与应用（2021-12 至 2025-11，四方达、中南大学、中色桂林院）、高精度宽幅域电子束偏转聚焦系统开发（2022-06 至 2025-08，西安辉道）、增材制造用复合金刚石粉体制备技术（2021-12 至 2025-11，黄河旋风、中南大学）和高精度粉末床电子束增材制造装备与工艺（2020-07 至 2024-06，西北院、西京医院）。
- 对（1）的知识产权、费用和依赖，双方利用各自设备和技术分工，独立成果归形成方、合作成果按协议共有或归赛隆；律师核对合作协议、发票、付款、项目台账、专利及访谈，认为未形成对单一合作方的重大依赖，技术服务费有合同和项目依据，项目完整金额在 txt 中未载明。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：按 txt 行 2349-4328 逐项查阅 8 个合作研发项目的合作协议、项目台账、发票、付款凭证、专利及成果归属条款，并访谈合作方和研发人员。
- 核查意见：现有协议和项目材料能够支持各方分工及成果归属安排，律师未发现对单一合作方形成重大依赖；各项目完整金额在 txt 中未载明，不作推断。
- 执业提示：合作研发项目应把合作期限、成果归属、费用支付、关联关系和依赖程度分别取证，金额缺失时应明确标注“未载明”，避免用项目名称替代合同证据。
问题四：共同实际控制、同业竞争及独立性（txt 行 8598-9583）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明《一致行动协议》签署主体、日期、期限、表决和争议解决。
（2）说明赛隆同创、赛隆企管设立背景、普通合伙人及与公司、西北院关系，西北院是否控制平台，22 名自然人身份、任职、持股及关联关系。
（3）说明一致行动安排的必要性、稳定性及对控制权的影响。
（4）分析任一主体离职、转让或退出对控制权的影响。
（5）核查其他机构股东之间是否存在关联、控制或控制权变化风险。
2. 回复与核查要点
- 对（1），西北院、赛隆企管、赛隆同创及 22 名自然人于 2023-01-10 签署《一致行动协议》，期限为成功挂牌/上市后 3 年或书面协议约定期间；表决时保持一致，发生意见分歧按西北院意见执行，受让方承继一致行动义务。该协议是回复认定共同控制的核心依据。
- 对（2），赛隆同创和赛隆企管均于 2022 年为职工持股清理和平台管理设立，普通合伙人为员工，不由西北院控制；22 名自然人除朱纪磊为教师外均为公司员工，未发现西北院与平台之间财务、人员或资产混同。西北院直接持股 20.06%，与协议主体合计可控制表决权 42.41%，其他最大股东持股 6.69%。
- 对（3），平台和一致行动安排用于稳定历史员工股权、统一表决和维持经营管理连续性；律师通过协议、股东名册、三会文件、任职及流水核查，未发现其他人员在现有控制安排中另行主张控制权的事实；公司以西北院、平台及 22 名自然人共同控制结构能够对股东会产生重大影响，控制权总体稳定。
- 对（4），协议约定受让方承继义务，公司说明员工离职或股权转让不会当然导致控制权变化；若发生退出，应重新取得书面确认并完成登记。该风险属于持续性控制权管理事项，回复未提供每一名员工离职后的具体触发案例，律师意见以现有协议和承诺为限。
- 对（5），机构股东及其关联方未被发现存在共同控制或一致行动之外的控制安排，工投集团、机构基金和员工平台之间未发现资金循环或利益输送，控制权未发生不利变化。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2023-01-10《一致行动协议》、赛隆同创及赛隆企管工商档案、合伙协议、股东名册、三会文件、任职和流水资料，访谈 22 名自然人及机构股东并查询关联关系。
- 核查意见：西北院直接持股 20.06%，通过一致行动安排可控制 42.41%表决权，现有材料支持控制权稳定；律师未发现平台由西北院另行控制或机构股东之间存在共同控制，但离职、转让和协议解除仍需按原协议持续跟踪。
- 执业提示：一致行动的稳定性应同时核查期限、分歧解决、受让方承继和单一股东替代能力，不能只引用表决权比例。
问题五：金属粉末同业竞争（txt 行 8828-9450）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明公司与西安欧中材料科技有限公司的设立背景、业务、资产、人员、财务和技术是否独立，是否存在客户、供应商、知识产权或人员争议。
（2）说明公司与西北院及其控制企业的历史关系、业务依赖、资金往来和独立性。
（3）说明公司停止市场化金属粉末销售的背景、收入影响、是否为规避同业竞争、控制措施和持续安排。
2. 回复与核查要点
- 对（1），西安欧中由西北院控制，主要从事球形金属粉末和热等静压；赛隆主要从事电子束粉末床、增材制造设备和 3D 打印，产品、技术路径和客户应用存在区别。2023 年、2024 年球形粉末收入分别为 1,235.98 万元和 1,422.29 万元，占 17.17%和 16.73%，市场化竞争部分分别为 433.14 万元和 646.66 万元，占 6.02%和 7.61%；律师核查资产、人员、技术和客户供应商，未发现独立性混同。
- 对（2），公司与西北院及其控制企业的关联采购 2023 年为 226.31 万元、占 1.64%，2024 年为 46.72 万元、占 0.65%；关联销售分别为 121.83 万元、占 1.70%和 64.20 万元、占 0.76%。2024-07-22 签署《委托贷款协议》5,000 万元、利率 0%，律师核查合同、流水和承诺，未发现资金循环或实质同业竞争。
- 对（3），公司于 2025-06 停止纯市场化粉末销售，保留设备演示、调试和配套粉末使用，后续采购和销售需填写《同业竞争识别评审单》；西北院及董监高出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》，回复认为该措施不是为规避历史业务，而是为降低持续竞争风险。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅西安欧中及西北院控制企业的工商、业务、产品、客户供应商、合同、关联交易、承诺函、独立场所和资金流水，核对 2023—2024 年粉末收入、采购销售及 2025-06 停止市场化销售的执行情况。
- 核查意见：产品技术路径、客户应用和经营安排存在差异，且公司已停止纯市场化粉末销售；律师认为现有证据不支持实质同业竞争或资产、人员、财务混同，但应继续执行《同业竞争识别评审单》和承诺函。
- 执业提示：同业竞争核查应把产品技术、客户供应商、交易比例、停止销售措施和承诺执行逐项对应，不能仅以名称或行业分类作结论。
问题六：投资协议特殊权利终止（txt 行 9451-9583）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明特殊条款形成背景、投资方、价格、具体内容、是否公平以及当前效力。
（2）说明特殊条款履行、终止、触发、争议及对挂牌资格、控制权和财务的影响。
2. 回复与核查要点
- 对（1），2017 年投资框架协议价格 9.8 元/股；2020 年《增资协议书》及 2021 年《西安赛隆金属材料有限责任公司增资协议》曾约定反稀释、共同出售和优先权，投资方和具体条款以原协议为准。
- 对（2），2025-05 签署《关于特殊条款的终止协议》，明确若挂牌成功，相关条款追溯失效，若挂牌失败则按协议约定恢复；截至签署日不存在有效回购、对赌或优先权，未发生触发、执行、诉讼或争议。律师核验原协议、终止协议、三会决议、股东确认和登记资料，认为现行股权不存在影响挂牌的特殊权利安排。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2017 年投资框架协议、2020 年《增资协议书》、2021 年增资协议、2025-05《关于特殊条款的终止协议》、三会决议、股东确认和登记资料，并核对是否发生回购、触发、诉讼或争议。
- 核查意见：现有终止协议和股东确认支持挂牌申请时不存在有效回购、对赌或优先权安排；律师提示“挂牌失败恢复”条款的后续效力仍应结合实际审核结果和终止协议原文判断。
- 执业提示：特殊权利终止应核对终止时点、条件、恢复机制和公司是否承担责任，不能只取得一份概括性“无对赌”承诺。
四、未纳入详述事项
- 问题 3—5 的持续经营、销售、客户、存货、采购、毛利率和研发费用等纯业务财务问题仅列总览。
- 问题 7 提醒事项、申报文件格式和财务测算不单独形成法律问题；其中涉及股权锁定、承诺或监管要求的内容已在上述问题四、六中吸收。
- txt 未见独立的土地房产、社保公积金、税务、环保安全、数据合规、境外架构或分红问题；不以未单列为不存在风险。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题一、二、四）；②出资瑕疵（已详述，问题一）；③股权代持与还原（已详述，问题一）；④控股股东与实际控制人（已详述，问题四）；⑤对赌与特殊权利条款（已详述，问题六）；⑥股权激励与员工持股（已结合赛隆同创、赛隆企管核对，问题一、四）；⑦关联方与关联交易（已详述，问题四、五）；⑧同业竞争（已详述，问题五）；⑨土地房产权属（未见独立问询）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题三、五）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（未见独立重大事项问询）；⑫劳动与社会保障（未见独立问询）；⑬税务（未见独立问询）；⑭分红与股利分配（未见独立问询）；⑮环保与安全生产（未见独立问询）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问询）；⑱上市主体独立性（已详述，问题四、五）；⑲申报前新增股东与突击入股（已结合机构股东及一致行动安排核对，问题二、四）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一、三、六）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；批次列示的法律意见书为可提取 txt。
- 国资材料：需归档西北院、工投集团出资/转让审批、评估、产权交易和国有股权设置文件原件，并核对 2024-07-22《委托贷款协议》及 2025-05《终止协议》的签署页。
- 文本完整性：合作研发项目的逐项金额、22 名一致行动自然人完整名单、机构股东国资批复部分表格在 txt 中存在分页断行，正式底稿应回看 PDF 并逐一对应附件。
