福建侨龙应急装备股份有限公司（874881·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年9月17日；问询轮次：1轮。依据文件：20250620_福建侨龙应急装备股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年6月20日）；20250430_福建侨龙应急装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025年4月30日）。中介机构：主办券商为长江证券承销保荐有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事应急排水、抢险救援装备及相关车辆、泵组的研发、制造和销售，业务具有技术、专利、项目交付和政府/企业客户采购属性。本次挂牌审核一轮问询重点为历史投资人特殊投资及回购条款、历史股权代持清理、员工股权激励、专利诉讼及前次上市申报经历。收入、客户、采购等经营财务问题在总览中保留，法律详述围绕现行及终止的回购义务主体、代持解除的真实性、员工持股平台的人员和退出机制以及专利诉讼风险展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1—问题4 | 收入、成本、客户、供应商及应收 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题5 | 特殊投资条款、业绩承诺与股份回购 | 对赌/特殊投资；新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题6（1） | 历史沿革、林志国/陈霞代持及股权转让 | 历史沿革与股权变动；代持/解除 | 是 |
| 一轮 | 问题6（2） | 员工持股和股权激励 | 股权激励/员工持股 | 是 |
| 一轮 | 问题7 | 专利诉讼、行政诉讼、前次上市申报及其他合规 | 诉讼处罚；知识产权；其他律师事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题5：特殊投资、业绩承诺及股份回购
问询要点（审核回复txt第5269—6177行）：
（1）说明投资人背景、股东及合伙人与客户、供应商的关系；（2）说明历史《业绩补偿与回购协议》、2021年《股份回购协议》及补充文件的全部条款、触发条件、履行和终止；（3）说明现行有效条款、义务主体、完整权利义务、触发条件及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》；（4）说明公司内部批准、回购方履约能力、资产及支付能力、对公司财务和经营影响；（5）说明终止条款是否存在争议、利益输送、恢复安排或对经营的影响。
回复与核查要点：
- 对（1），历史投资人为张勇、廖洪平、陈晋兴，2021年回购安排涉及新兴投资、汇鑫投资、新罗投资；律师核查投资人、股东及合伙人和公司客户、供应商的工商及关联关系，未发现投资人与主要交易对方存在未披露控制、代持或利益输送。
- 对（2），2018—2020年扣除非经常性损益后净利润分别为102.96万元、4,519.16万元、3,039.15万元；历史《业绩补偿与回购协议》第2.2、3.1条涉及业绩补偿和回购。2021年9月补充协议已将该协议终止并自始无效，相关投资人确认不存在未结算索赔、争议或待履行义务。2021年9月《股份回购协议》原约定如截至2024年6月30日未完成A股上市，则以投资本金加10%年单利回购，90日内支付，逾期按日万分之五承担责任；此前已支付税后分红669.91万元，其中三名投资人分别为334.95万元、167.48万元和167.48万元。
- 对（3），2024年12月签署《关于福建侨龙应急装备股份有限公司的股份回购协议之补充协议》，将触发期限调整至2027年6月30日：如未完成上海、深圳或北京证券交易所上市，或未按不低于约定每股价格完成收购，回购价为本金加截至2024年6月30日10%年单利、其后8%年单利，并扣除已分配股息；回购在90日内完成，逾期按日万分之五计付。原《股份回购协议》终止，现行回购义务主体为控股股东/实际控制人及其控制主体，侨龙应急不作为回购义务主体；符合回复所依据的挂牌特殊投资规则，未发现公司承担保底收益。
- 对（4），公司履行董事会、股东会审议和信息披露程序，取得控股股东、实际控制人关于支付能力的承诺，核查其资产、持股和融资/转让能力；回复未载明回购方逐项资产负债表金额，但结论为若触发，回购方可通过个人资产、融资或股权转让履行，不以公司现金承担，预计不会影响公司财务状况。
- 对（5），2021年协议中的旧触发日2024年6月30日及旧10%回购安排已被补充协议终止；各方未发出回购通知，未发生争议、索赔或利益补偿。补充协议允许向有限合伙等相关主体转让并承继权利的安排，需受新协议及挂牌规则约束，当前未发生恢复或实际履行。
核查程序：查阅《业绩补偿与回购协议》、2021年《股份回购协议》、2024年补充协议、股东会/董事会决议、分红凭证、投资款流水及确认函；访谈投资人、控股股东和实际控制人；核查回购主体的资产、持股和信用、诉讼执行信息，审阅挂牌规则和申报披露。
核查意见：历史业绩补偿和旧回购安排已终止，现行安排不以公司为回购主体；目前未触发回购、未发生争议或利益输送，挂牌申报中应明确2024年补充协议的触发日、利率、扣除分红、90日期限和责任主体。
执业提示：10%/8%年单利、日万分之五、669.91万元已付分红及“公司不承担回购义务”是本问题四个易被误读的关键点；后续股权转让、上市申报或投资人变更不得重新引入公司兜底或恢复旧协议。
问题6（1）—（2）：历史代持清理、股权转让及员工持股
问询要点（审核回复txt第6162—7683行）：
（1）说明陈霞于2024年10月向环宇科技转让75.7576万股的背景、数量、价格、协议、资金来源、定价公允性、是否存在利益输送或代持；说明历史全部代持、解除和当前权属；（2）①说明员工持股的目的、日常管理、转让、退出、价格、限售、业绩/服务期、控制权变化、离职及退休处理；②说明员工选择、决策程序、资金来源、代持及资格；③说明股份支付估值及会计处理；④比较激励价格与净资产、评估值；⑤说明对公司经营、股权结构及控制权影响。
回复与核查要点：
- 对（1），陈霞于2024年10月以《股份转让协议》向环宇科技转让75.7576万股，转让价871.54万元，即11.5043元/股，参考最近一轮融资估值，资金来自个人自有资金，未发现关联利益或代持。2000—2007年林潮旺、林清江、江龙辉曾为林志国代持，2007年签署《股权转让补充协议》将55%股权还原至侨隆工贸；2018年2月至2019年10月俞烨根曾为陈霞持有股权，2019年通过《股权转让协议》恢复登记。江龙辉虽未参加访谈但签署补充协议，相关各方确认无争议。
- 对（1）的权属结论，律师核查六名直接股东、环龙投资39名合伙人、工商登记、协议、付款凭证和申报前后三个月流水，实际出资均为自有或自筹资金，未发现其他隐名股东、质押限制或未清理代持；原代持人、受益人及继承人均取得确认，当前股权权属清晰。
- 对（2）①，2017年12月2日股东会审议《福建侨龙应急装备有限公司股权激励计划》，六名员工各直接取得1%，另由林立珍持有并管理的员工平台环龙投资取得5%；员工平台2017年22人、2018年3%、2019年3%、2020年14%陆续实施，2021年退出价4.36元/股，当前平台合计39名合伙人，员工持有比例约4.27%。激励安排包含7年服务期、离职按原始投资额加12%年单利回购并扣除分红、死亡/离婚等退出、业绩约束；子公司管理人员另有8年服务期，离职后2日内偿还相关款项。
- 对（2）②至⑤，2017—2019年激励价格1.875元/股，2020年增资/激励价格3.80元/股，2021年退出价格4.36元/股；员工依据岗位、贡献、服务期限选择，平台通过合伙协议和工商登记管理，未设置预留股份或向非员工公开募集。公司核查了付款流水、员工名册、平台协议和退出文件，未发现外部代付、代持争议或控制权异常；2023、2024年相关费用分别为529.54万元和665.94万元，股份支付估值和会计分摊由会计师复核，律师未替代会计判断。
核查程序：查阅历次工商登记、股权转让协议、代持解除文件、员工持股计划、平台合伙协议、股东会决议、付款和分红流水、员工名册及离职资料；访谈实际股东、代持人、受益人、环龙投资合伙人及管理层，查询诉讼执行和股权冻结。
核查意见：历史代持均已恢复或解除，陈霞向环宇科技转让11.5043元/股具有协议和资金来源；员工激励具有股东会文件、平台和退出规则，未发现非法集资或未披露隐名持股。员工离职回购按原始投资额加12%年单利、子公司管理人员8年义务属于持续履约事项，应在挂牌后持续执行。
执业提示：员工离职按原始投资额加12%年单利回购、管理人员2日偿还和2021年4.36元/股退出价，应与平台合伙协议、实际付款及股份支付会计处理逐笔对应；不得将环龙投资的持有与管理用语表述为当前未披露代持。
问题7：专利诉讼、行政无效程序及前次上市申报
问询要点（审核回复txt第8992—10187行）：
（3）关于专利及研发：①说明1项发明专利、12项实用新型专利被宣告无效以及1项发明专利被提起无效宣告申请的具体情况，是否涉及核心技术、是否存在纠纷或潜在纠纷、无效是否对业务产生重大不利影响；②说明与上海和兰透平动力技术有限公司形成委托关系的背景和原因、合同金额较高的原因、费用定价依据及是否利益输送；③说明各委托研发项目各方权利义务、完成的主要工作、取得的专利/非专利研究成果、成果应用、实际费用和承担方、支付费用及成果归属争议；④说明主要技术与专利、非专利技术的对应关系、主营业务/产品应用及技术产品收入比例；⑤结合研发投入、技术先进性和市场认可度，说明生产过程中技术应用及是否为行业普遍技术；⑥说明研发模式、未来规划、持续经营和竞争优势。
（4）关于前次IPO申报：①说明现场检查、自律监管措施、行政处罚、整改、执行及对本次挂牌的影响；②说明本次挂牌文件与IPO申报文件的差异、原因及合理性；③说明IPO申报和问询中对投资者决策有重要影响的信息是否充分披露；④说明是否存在重大媒体质疑、解决措施和有效性。
回复与核查要点：
- 对（3）①，报告期内及期后共有1项发明专利、12项实用新型专利被宣告无效，另有1项发明专利被提起无效宣告申请；其中201610910224.5等已无效专利用于已换代或配件产品，ZL202120781675.X、ZL202321352592.4、ZL202221999665.4等行政案件均不涉及公司核心技术。ZL202110400839.4民事案案号为（2024）闽05民初851号，2025年1月16日判令停止侵权并赔偿300.00万元，2025年1月22日上诉获受理；ZL202120781675.X对应（2024）京73行初5530号、（2024）最高法知行终1025号，最高法于2025年5月30日维持原判；另两案为（2025）京73行初802号、801号，均于2025年4月28日驳回原告请求。公司认为无效不影响后续使用和生产经营。
- 对（3）②，上海和兰透平动力技术有限公司委托关系源于研发燃气轮机电源车，产品用于自然灾害、油田天然气勘探及大型活动应急供电；合同金额较高系因燃气轮机总成和整车开发技术要求，费用按技术工作量和市场报价协商，具体合同金额及逐项定价数据未载明，回复未发现利益输送。
- 对（3）③，委托研发项目由公司与受托方分别承担方案设计、样机开发、技术试验和成果交付，成果包括整体设计方案、专利或非专利技术，并用于移动泵站、应急排水和燃气轮机电源车等产品；委托研发费用分别为90.92万元、424.76万元，占当期研发费用4.25%、13.07%。项目实际费用、各方支付和成果归属以委托研发合同及验收资料核对，回复未发现成果权属纠纷。
- 对（3）④至⑥，公司截至2024年12月31日拥有有效专利297项，其中发明专利46项；公司已建立自主研发与委托研发并行模式，核心技术对应专利和非专利成果，并用于主要产品。技术产品收入占比、每项专利对应收入和具体先进性指标未载明；回复认为研发模式、未来规划和产品市场认可度能够支持持续经营，是否属于行业普遍技术仍需结合技术比对资料判断。
- 对（4）①，前次创业板IPO于2022年2月7日由深交所受理，2022年9月30日通过上市委审核，2023年5月31日提交注册，2023年6月8日取得《关于同意福建侨龙应急装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1253号），未在批文有效期内发行上市；公司称未被抽中现场检查、未受自律监管措施、未受行政处罚，并通过整改和本次挂牌文件更新保持披露一致。
- 对（4）②至③，本次挂牌报告期为2023年、2024年，与IPO申报2018—2021年9月报告期不重合，本次文件按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号》等规则编制；2023年期初数据与IPO申报2022年期末数据一致，未发现对投资者有重大影响的信息被故意删除。
- 对（4）④，回复逐项列示2022年5月27日、9月29日、9月30日、2024年5月11日、6月7日等媒体报道，涉及代持、对赌、毛利、供应商和IPO批文有效期等事项；公司称报道主要摘录已披露文件，已在IPO及挂牌文件中解释，未构成未解决的重大媒体质疑。
核查程序：查阅专利证书、无效决定、（2024）闽05民初851号、（2024）京73行初5530号、（2024）最高法知行终1025号、（2025）京73行初801号和802号法律文书；查阅委托研发合同、验收成果、费用和付款资料；访谈管理层及技术人员，核对核心技术清单、客户合同、停产风险和赔偿支付；查阅前次上市申报受理、证监许可〔2023〕1253号、IPO问询和媒体报道记录。
核查意见：专利诉讼和无效程序具有明确案号与公开裁判节点，回复未发现对公司核心技术、持续生产和挂牌条件产生重大不利影响；前次申报未发现处罚或现场检查重大问题，但民事案件（2024）闽05民初851号的最终赔偿/禁令状态应以生效裁判和执行信息持续跟踪。
执业提示：专利案件属于动态事项，2025年5月30日最高法知行终1025号仅对应ZL202120781675.X，不能概括覆盖其他专利；公司应分别更新案号、专利号、程序阶段、金额请求和技术替代说明。
四、未纳入详述事项
- 问题1—问题4关于收入、成本、客户、供应商、应收及经营业绩的内容属于纯业务/财务类；不因存在政府客户或项目合同而自动转为法律问题，已在总览中保留。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动：问题6；②资本瑕疵：txt未见专项问询；③代持/解除：问题6；④控股股东/实际控制人：问题5、问题6核查；⑤对赌/特殊投资：问题5；⑥股权激励/员工持股：问题6；⑦关联方及关联交易：问题5投资人背景核查；⑧同业竞争：txt未见专项问询；⑨土地房产：txt未见专项问询；⑩重大合同/经营资质：问题5回购协议、问题6员工平台协议；⑪诉讼仲裁/行政处罚：问题7；⑫劳动/社保公积金：问题6员工服务期和离职回购，未见社保专项问询；⑬税务：问题5已付税后分红669.91万元、问题6股权转让税务；⑭分红：问题5；⑮环保安全：txt未见专项问询；⑯数据/隐私：txt未见专项问询；⑰境外架构/外汇：txt未见专项问询；⑱独立性：问题5回购主体及问题6平台核查；⑲新增股东/突击入股：问题5投资人及问题6环宇科技；⑳其他律师事项：问题7专利及前次上市申报。
- 未发现上市后重大资产重组问询；前次上市申报属于本次挂牌审核背景，不作为本次挂牌后的上市后事项。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复完整性：无；审核回复和法律意见书txt均已提供。
- 签章、页码、文号及原件：无；正式归档时应继续核对（2024）闽05民初851号及四项专利行政案件的生效状态和执行材料。
- txt质量及扫描版：无；scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。
