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无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司（874885·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第1轮《20250723_无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司审核问询回复》、披露日2025-07-23。本批次为历史通道（2025-08-02前受理）新三板挂牌项目，仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：国泰海通证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒（杭州）律师事务所；会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司主要从事智能光学组件、微纳光学及相关设备的研发、生产和销售，审核问询共1轮。重点法律问题集中在实际控制人孙亮亮与原配偶刘玲的控制权认定及经营稳定性、顾问刘晓翔及其配偶吴洁的股权取得和代持还原、其他员工持股平台的份额变动、境外子公司、劳务派遣、租赁土地自建厂房、电表账户和集体土地房屋使用等。回复同时包含在建工程、固定资产、研发费用、借款和股份支付的财务核查事项；其中律师明确参与事项为生产经营及厂房合法合规、其他股权激励之①，纯会计核算事项不作为法律问题详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	1	刘玲与孙亮亮的实际控制人认定、亲属任职与经营稳定性	控股股东/实际控制人/一致行动；独立性	是（主办券商及律师）
第1轮	2	顾问刘晓翔、吴洁入股、预留员工激励股权及资金往来	代持/股东资格；股权激励/员工持股；历史沿革	是（主办券商及律师）
第1轮	3—5	在建工程设备、期间费用、借款及偿债能力	纯业务/财务类	否（主办券商或会计师）
第1轮	6（1）①	新加坡、越南子公司境外投资及分红外汇	境外架构/外汇；重大经营合规	是（主办券商及律师）
第1轮	6（1）②	劳务派遣超过10%的整改及违法风险	劳动/社保	是（主办券商及律师）
第1轮	6（1）③—⑥	自建厂房、电表、租赁集体土地房屋、搬迁影响	土地/房产；重大合同/经营合规；独立性	是（主办券商及律师；会计部分除外）
第1轮	6（2）①	无锡嘉泽合伙人变动、员工平台入退股及资金来源	股权激励/员工持股；新增股东	是（主办券商及律师）
第1轮	6（2）②	历次股份支付公允价值与费用分摊	纯业务/财务类	否（会计师）

三、重点法律问题详述

问题1：实际控制人认定及经营稳定性（第1轮，回复页4—约14；审核回复txt行82—404）

问询要点：

（1）结合刘玲与孙亮亮离婚时间、离婚协议中公司股权归属及原因、报告期内刘玲任职和变动、表决权行使及经营决策作用，说明未将刘玲认定为报告期共同实际控制人的合理性；结合实际控制人认定，说明刘玲及其关联方对实际控制人及关联方审核监管要求的执行，以及对挂牌条件的影响；

（2）结合报告期经营决策运行情况、刘玲、孙亮亮及各自亲属任职、职责和履职，说明对公司经营稳定性的影响。主办券商及律师按照《挂牌指引1号》1-6核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）离婚和股权：公司说明婚姻存续期间孙亮亮负责方针制定和经营决策，刘玲对经营无重大影响；双方报告期内签署离婚协议，除刘玲原持有的4.53%股权（截至回复已被稀释至4.17%）归女方外，其他共同股权归孙亮亮。该安排与刘玲持股比例、任职期间和具体表决记录一并核对。
• 对应（1）任职及表决：刘玲于2023年1月至2024年6月任监事，2024年6月至2025年1月任董事，2023年1月至回复日任总经办助理；她参加2023年12月18日、2024年3月26日、4月28日、6月3日股东会，以及2024年6月19日至2025年1月24日多次董事会和股东会，表决通常为同意，关联议案依法回避。公司说明其未超越会议权限干预决策。
• 对应（1）控制权比例：孙亮亮直接持有10.60%，通过100%持有的鑫巨宏创投持有41.75%，并通过无锡泽辉、无锡泽胜、无锡屹泽、无锡众泽、无锡嘉泽等平台间接对应14.12%，合计可支配表决权66.47%；刘玲持有4.17%，低于5%，无法决定董事会过半数或对股东会形成重大影响。回复据此认为孙亮亮是实际控制人，刘玲不是报告期共同实际控制人。
• 对应（1）监管要求：主办券商及律师引用《公司法》第二百六十五条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条，核查实际控制人、关联方及相关业务规则执行情况；回复未发现刘玲及关联方通过隐瞒共同控制、资金安排或关联交易影响挂牌条件的情形。
• 对应（2）经营稳定性：公司按会议日期列示刘玲的董事、股东表决记录，董事会记录包括2024年6月19日、9月8日、10月15日、10月21日、11月3日、11月8日、11月27日、12月1日、12月27日和2025年1月7日；刘玲于2025年1月新董事汪晓东确定后辞去董事职务。截至回复日不再担任董事、监事或高级管理人员，孙亮亮继续担任董事长、总经理。
• 对应（2）亲属任职及竞争：刘玲胞妹刘玮自2013年12月至今任采购总监，2024年6月至今任董事；回复还核查刘玲、孙亮亮及其亲属的职责边界、对外投资、关联交易和同业竞争，未发现刘玲及刘玮对公司经营决策形成足以动摇控制权的安排，也未发现亲属任职导致经营不稳定。
• 核查程序：查阅离婚协议、股东名册、公司章程、股东会及董事会会议资料、任职文件、亲属关系及持股资料，核对66.47%、4.17%和14.12%表决权计算；查阅关联交易、对外投资和同业竞争核查表，访谈孙亮亮、刘玲及相关人员，并将表决记录与公司实际经营决策进行比对。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为孙亮亮能够实际支配公司行为，刘玲不构成报告期共同实际控制人；刘玲曾任监事、董事和总经办助理未改变控制权，相关安排不影响公司经营稳定和挂牌条件。

执业提示：离婚后的实际控制人认定不能只看协议归属，应同时核对婚姻财产安排、实际投票、任职权限、亲属岗位、资金和业务往来。控制权结论要能由“表决权—董事会—经营决策—信息披露”四组证据相互印证。

问题2：顾问股权、代持还原、资金往来及股权明晰（第1轮，回复页15—约34；审核回复txt行670—约1,500）

问询要点：

（1）结合公司当时经营状况和发展规划、刘晓翔学历、履历、业务能力和工作业绩，说明邀请其任顾问的背景、任职是否违反竞业限制或其他约束、离职原因及对经营稳定性的影响；

（2）说明吴洁与刘玲、孙田田股权转让协议、吴洁与公司增资协议及其他安排，吴洁行使股东权利、分红和资金流向、实际持股与权利是否匹配，刘晓翔作用，刘晓翔、吴洁与刘玲资金往来的原因、协议、用途、还款及其他资金业务往来；

（3）说明刘晓翔股权由吴洁持有、吴洁代持预留激励股权的原因、真实性及合理性，吴洁增资原因、价格依据和公允性、实缴出资和资金来源，刘晓翔接受600万元转账且未全部清偿的原因，资金往来与股权激励、受让、增资的关系，以及以增资稀释解除代持的有效性和商业合理性；

（4）说明股份支付费用计算依据、过程、结果准确性及合规性；

（5）说明是否有其他代持、是否均在申报前还原、是否取得各方确认及证明，股权是否明晰、是否存在异常入股或规避持股限制，股东人数是否超过200人；主办券商及律师还需说明对控股股东、实控人、董监高、员工、平台出资人和持股5%以上自然人出资前后、持股期间和分红前后的资金流水核查情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）：刘晓翔受邀担任顾问后，曾任生产部门负责人、董事和副总经理；回复说明其具有南京大学学历背景，2017年公司收入2,450.46万元、净利润17.10万元，2018年收入6,101.10万元、净利润23.63万元，2020年光学基地收入15,888.61万元，2024年收入33,785.01万元，收入增长与其参与业务发展相匹配。其2025年3月离职，原因与家庭安排有关；公司取得原任职单位于2025年3月21日出具的无竞业证明，未发现违反竞业限制或影响经营稳定的情况。
• 对应（2）：2018年6月25日吴洁以0元分别受让刘玲36%、孙田田4%股权，其中15%为真实持有、25%为预留员工激励权益；2021年12月注册资本由500万元增至1,500万元，吴洁以货币认缴25万元，增资价格为1元/注册资本，增资后吴洁持股15%，公司称代持已解除。2021年12月至2022年1月刘玲向刘晓翔合计转账600万元，2022年6月1日吴洁向刘玲转账335万元，回复对资金流向和还款计划作了说明。
• 对应（2）权利和分红：回复核查吴洁作为登记股东的股东会参与、分红及与公司资金往来，说明实际持股15%与其股东权利相匹配；25%预留份额未由吴洁实际享有，公司以股权激励安排和后续增资稀释处理，未发现吴洁将公司分红或股东权利转移给刘晓翔以外主体。
• 对应（3）代持原因及解除：回复说明吴洁代持预留股权系为后续员工激励保留份额，刘晓翔股权由配偶吴洁持有与其顾问身份、家庭安排和员工激励安排相关；2021年12月增资后吴洁比例由40%降至15%，并通过协议、股东会决议和登记变更解除预留代持。刘晓翔尚有115万元未清偿，回复记载偿还计划为2026年6月30日前完成，未将该余额隐瞒为已结清。
• 对应（3）价格和出资：无锡方盛会计师事务所锡方盛年审[2019]第00152号等资料显示，2018年净资产/每股约1.146元，吴洁真实受让15%对应75万股，股份支付费用85.95万元；2021年增资价格为1元/注册资本，吴洁认缴25万元，资金来源为其本人取得的分红，回复称已实缴并与银行流水、增资文件相符。
• 对应（4）：回复及会计师核查以2018年净资产1.146元/股、75万股和85.95万元股份支付费用为计算基础，说明一次性计入管理费用的处理；法律意见不替代会计师对计量、确认时点和分摊的判断，表格中已将股份支付会计部分列作会计师事项。
• 对应（5）：公司及相关股东确认除已披露的吴洁预留股权外不存在其他代持，已在申报前完成还原或通过增资稀释解除；回复称取得代持人与被代持人确认及协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水等资料，未发现异常入股、利益输送、规避持股限制或股东人数超过200人的情形。
• 对应资金流水核查：主办券商及律师对控股股东孙亮亮、实际控制人、刘玲、刘晓翔、吴洁、孙田田、平台出资主体、员工及持股5%以上自然人进行入股前后、持股期间和分红时点前后流水核查，重点核对600万元、335万元和25万元增资资金，结论为已披露资金往来不存在未解释的代持回流。
• 核查程序：查阅股权转让协议、增资协议、公司及股东会决议、股东名册、工商档案、银行流水、分红凭证、完税凭证、劳动和任职资料、无锡方盛会计师事务所锡方盛年审[2019]第00152号报告；访谈刘玲、孙亮亮、刘晓翔、吴洁及相关员工，取得代持解除确认，穿透核查直接股东和持股平台，核对股东人数未超过200人。
• 核查意见：回复中的主办券商及律师认为顾问任职具有业务背景，吴洁真实持有15%且预留25%股权的代持安排已解除，股权权属清晰，未发现其他未披露代持、异常入股或影响挂牌的纠纷；115万元未偿余额属于已披露待履行事项，仍应跟踪还款凭证。

执业提示：顾问股权事项应将“顾问贡献—配偶持股—预留激励—增资稀释—资金往来—股份支付”串联核验；对未清偿款项，应单独列明债权人、余额、到期日和与股权交易是否独立，避免将还款计划写成既成事实。

问题6（1）①—②：境外投资、分红外汇及劳务派遣（第1轮，回复页116—约132；审核回复txt行5806—6255）

问询要点：

（1）说明境外投资原因及合理性、境外子公司与公司业务协同、投资金额与公司经营规模财务状况技术管理能力的适应性、境外子公司分红是否存在政策或外汇障碍，并说明境外经营合法合规；

（2）说明劳务派遣超过用工总量10%的规范措施及有效性，是否构成重大违法行为。律师需对事项（1）、事项（2）发表核查意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）新加坡主体：鑫巨宏（新加坡）智能科技有限公司成立于2023年5月21日，注册资本30,000美元；报告期末资产1,789.44万元、亏损0.23万元。回复说明其服务公司海外客户、承接光学组件相关业务，与公司生产经营具有协同，境外投资总额后调整为2,000万美元，实际投入约462万美元，未超出公司管理和资金能力。
• 对应（1）越南北宁主体：越南鑫巨宏于2023年11月9日成立，注册资本480亿越南盾，折合约1,316万元；报告期末资产2,159.54万元、净资产1,045.60万元、收入613.93万元、亏损261.58万元。回复说明其承担越南当地生产、客户服务和供应链协同职能，并提供当地设立、税务和经营核查资料。
• 对应（1）越南河南主体及外汇：越南河南主体于2025年6月3日设立，注册资本500亿越南盾，回复出具时尚未运营；境外投资证书编号为N3200202500842。公司依据《汇发[2015]13号》《汇发[2024]12号》及境外投资备案、银行资料说明资金汇出、境外经营和未来分红不存在已知政策或外汇障碍，境外律师意见未发现重大违法处罚。
• 对应（1）境外核查：新加坡R.S. Solomon LLC于2025年4月14日出具境外法律意见，越南Anfa International Law于2025年4月26日出具当地法律意见；主办券商及律师核查境外设立文件、投资证书、资金支付、财务报表和当地意见，回复结论为境外子公司设立和经营合法合规，未发现重大诉讼、处罚或分红障碍。
• 对应（2）整改：报告期内劳务派遣超过用工总量10%，公司在2024年第四季度将超比例人员转为直接用工；截至回复日派遣比例已降至10%以内，并出具《关于公司劳务派遣事宜的承诺》。无锡市社会法人专项信用报告覆盖2023年1月1日至2024年12月31日，未显示相关行政处罚，公司据此认为不构成重大违法行为。
• 核查程序及意见：查阅境外投资证书、境外公司注册和财务资料、资金流水、当地律师意见、外汇及税务文件，核对30,000美元、480亿越南盾、500亿越南盾和2,000万美元投资上限；查阅派遣合同、人员名册、整改前后比例、信用报告和承诺函。回复中的主办券商及律师认为相关境外投资、劳务派遣整改和信用状况未构成挂牌障碍。

执业提示：境外投资应分别核对批准/备案、注册资本、实际出资、当地经营许可、税务、分红和外汇，不宜用“已设立”推导“可持续分红”。劳务派遣需留存整改前后人数和比例底表，确保10%比例的分母口径一致。

问题6（1）③、⑤、⑥：自建厂房、集体土地房屋和搬迁风险（第1轮，回复页约124—132；审核回复txt行6257—6617）

问询要点：

（3）说明自建厂房登记在土地出租人名下、电表账户以关联方名义开立的背景、原因及合法合规性，是否导致重要资产权属瑕疵或损失风险，并说明租赁合同房屋权属、租期、租金、付款、变更解除、违约责任及履行；

（5）说明承租厂房未取得房产证的原因，租赁、使用集体土地房屋是否履行法定手续，使用厂房可能存在的违规风险；

（6）说明自建、承租厂房用途，测算搬迁时间、费用、停产损失及对经营的影响。事项（4）固定资产核算属于会计师核查，未在本节展开。

回复与核查要点：

• 对应（3）自建厂房及电表：公司在新锦路106号租赁地块自建厂房，因建设主体和历史安排，房屋登记在土地出租人名下；电表原以关联方鑫泽胜名义开立，鑫泽胜于2019年8月设立，原规划为微纳光学项目，后因2024年7月电力办理政策变化暂未完成变更。公司按实际用电量和实时电价结算，未将电表登记名义等同于房屋所有权。
• 对应（3）土地及建设手续：前进社区经济合作社于2025年2月26日出具《确认函》，回复还列示《建字第3202012019×0152号》《320291201911210101》等建设许可/规划文件；土地租赁合同为《新吴区江溪街道土地租赁合同》，租期2019年11月1日至2028年10月31日，租金分阶段为5.46万元、6.30万元和7.14万元，累计56.70万元。公司称租赁和自建安排未发生出租人争议或第三方权利主张。
• 对应（3）租赁履行：回复按合同列示权属、租赁期间、租金支付、变更解除及违约责任，并核对租金支付凭证和实际使用情况；厂房用于生产、仓储和配套办公，相关设备和设施由公司使用。对于电表账户名称、土地出租人登记和房屋实际使用主体，回复通过社区确认、合同和现场/访谈资料进行补强。
• 对应（5）未取得房产证：新锦路108号部分承租厂房因历史人员变动和集体建设手续原因未取得房产证；叙丰社区经济合作社出具确认，回复称相关手续具备办理条件，公司可在土地租赁期限内使用，未发现主管部门处罚、拆除通知或出租人违约。该结论以社区确认和现有租赁期限为边界。
• 对应（6）搬迁成本和影响：公司测算现有场所搬迁费用包括设备搬迁25万元、装修及配套313.54万元、其他费用195万元，合计533.54万元；预计搬迁时间为3—5日，计划新厂房于2025年9月完成，生产可通过分批转移降低停产影响。公司及实际控制人出具承诺，回复未将搬迁成本认定为已经发生损失。
• 核查程序及意见：查阅土地租赁合同、社区确认函、建设规划文件、电费结算资料、房屋和设备清单、现场照片/访谈、搬迁测算和承诺函，核对租期2019年11月1日至2028年10月31日、租金56.70万元和搬迁估算533.54万元；主办券商及律师认为未取得部分房产证和电表历史登记安排未导致已知重大权属纠纷或挂牌障碍，但需持续关注补证和迁建。

执业提示：自建房应区分土地使用权、建设手续、房屋登记、实际控制和会计入账；集体土地房屋则要核查集体决议、出租人资格、用途、租期、历史批准和拆迁风险。搬迁测算应以设备清单和停产时间为基础，不能只引用一个总额。

问题6（2）①：无锡嘉泽及其他员工持股平台变动（第1轮，回复页116—约145；审核回复txt行6621—6766）

问询要点：说明无锡嘉泽成立后合伙人变动，各合伙人通过该主体入股的背景、原因、过程、资金来源、入退股价格及公允性；说明除投资公司外与公司、主要关联方、客户或供应商的资金及业务往来，是否存在股权形成或变动违规；对其他员工持股平台说明员工身份、出资、服务和退出安排。律师需对事项（2）之①核查。

回复与核查要点：

• 对应设立和入股：2022年8月无锡嘉泽等员工平台发生份额取得，回复列示邵雄辉30%/500万元、丁小洁20%/100万元、任云亮13.33%/200万元、张玉龙5.33%/80万元、周斌4%/60万元、李建4%/60万元、孙靓3.33%/50万元、王尤菊1.33%/20万元等具体份额和价格背景；主要估值为3亿元，对应市盈率约15.16，邵雄辉一笔按3.33亿元、约16.83倍计，丁小洁因家庭资金安排采用不同定价背景。
• 对应合伙人变动：2023年12月形成份额调整协议，2024年3月丁小洁向黄建南转让8.962%份额、对应出资0.8962万元，价格121.7882万元；2024年4月/7月邵雄辉退出，22.5万元实缴、1.3589%份额以1,140万元转让给无锡星辰；回复列明转让主体、份额、价款和办理时间，未用概括性表述替代具体数据。
• 对应后续交易：2025年1月孙靓向汪晓东转让25.2400%份额、对应出资1.7668万元，价款349.34万元；2025年4月黄建南向无锡鑫巨宏创投转让12.8029%份额、对应出资0.8962万元，价款441.49万元。汪晓东为公司员工，其他有限合伙人未向公司提供服务，回复据此区分员工激励与普通投资。
• 对应资金和公允性：回复对出资、入退股款项和银行流水进行核查，说明资金来源为合伙人自有资金或家庭资金，未发现公司、主要关联方、客户或供应商代付；价格依据入股时估值、公司经营及平台协议确定，未发现明显利益输送或通过平台规避持股限制。
• 对应其他往来及人数：除投资公司事项外，回复未发现平台合伙人与公司、关联方、客户、供应商之间存在未披露资金或业务往来；公司穿透核查直接股东、平台合伙人和员工资格，未发现股东人数超过200人或异常入股。
• 核查程序及意见：查阅无锡嘉泽及其他平台合伙协议、工商档案、转让协议、股东决议、出资凭证、银行流水、劳动合同、员工名册、完税凭证和访谈记录，核对上述份额、出资额及价款；回复中的主办券商及律师认为平台份额形成、变动和员工激励安排真实，未发现未披露代持或违规入股。

执业提示：员工平台变动应按“合伙人身份—公司员工身份—实缴出资—价款支付—份额登记—服务关系—退出依据”逐笔核验。非员工合伙人不当然违法，但必须解释投资背景、资金来源、服务关系和是否混入员工激励权益。

四、未纳入详述事项

1. 第1轮问题3“在建工程及固定资产”主要核查50,000万元智能光学组件项目、机器设备新增4,536.84万元和3,555.66万元、预付长期资产购置款399.77万元和1,696.80万元、供应商及转固依据，属于业务财务类。
2. 第1轮问题6（1）④固定资产核算是否符合企业会计准则，以及问题6（2）②股份支付确认时点、授予日公允价值、费用计提和分摊，属于会计师核查；问题6（3）新增在建工程、问题6（4）研发费用与期间费用、问题6（5）借款余额5,084.31万元、1,021.20万元和1,985.00万元及偿债能力，均为纯业务/财务类，不以“业务财务类”替代本文件已识别的境外、劳动、土地、房产、代持和控制权问题。
3. 全部20类法律问题逐一核对结果：①历史沿革与股权变动：问题1、2、6（2）；②出资瑕疵：问题2、6（2）；③代持/还原、三类股东、股东资格：问题2、6（2）；④控股股东/实控人/一致行动：问题1；⑤对赌/特殊投资条款：回复未形成独立问询；⑥股权激励/员工持股：问题2、6（2）；⑦关联方/关联交易：问题1、6（1）电表及厂房、6（2）；⑧同业竞争：问题1、2、6（1）境外业务；⑨土地/房产：问题6（1）③、⑤、⑥；⑩重大合同/经营资质/经营违规：问题6（1）境外经营、劳务派遣和租赁合同；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：境外法律意见、信用报告、厂房核查；⑫劳动/社保：问题2顾问任职、问题6（1）②和6（2）员工平台；⑬税务：股权转让、平台入退股、境外经营；⑭分红：问题2资金及股东权利、境外分红；⑮环保/安全：厂房和生产经营合规核查；⑯数据合规/个人信息：回复未形成独立问询；⑰境外/红筹/外汇：问题6（1）①；⑱独立性（资产、人员、财务、机构、业务）：问题1、2、6（1）③—⑥；⑲新增股东/突击入股：问题2、6（2）；⑳其他法律事项（犯罪、信用、质押、冻结等）：信用报告、境外处罚和争议核查。未被单独展开的类别已在本节保留原文范围。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询要点以审核回复中的黑体引用为准；批次字段列出的是问询回复及法律意见书，未列出独立问询函原件。
2. 签章页/文号信息是否完整：需补核回复签章页、股权转让/增资/平台合伙协议、境外投资证书、土地租赁合同、建设规划文件及承诺函原件，尤其是2025年4月黄建南转让和河南境外主体文件。
3. txt文本质量问题：厂房、平台份额和财务表格存在分页换行，应结合原版PDF核对表格数值及签章页；扫描版清单：无。