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绽妍生物科技股份有限公司（874888·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：待核验（批次字段未提供） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间已取得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）

依据文件：

1. 《关于绽妍生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-05 披露，回复全国股转公司 2025-07-08 出具的问询函，下称“首轮回复”）。
2. 《绽妍生物科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京国枫律师事务所，2025-06-24）：仅有扫描版清单，未取得可提取文本，不能据此补充或校验律师意见原文。

中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；申报律师北京国枫律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

绽妍生物主要从事生物医用材料、皮肤学级护肤品和生物活性原料的研发、生产及销售，主营产品涵盖医疗器械、化妆品及少量原料、消毒产品。全国股转公司于 2025 年 7 月 8 日发出一轮审核问询，回复于 2025 年 8 月 5 日披露。问询以医疗器械/化妆品资质及广告合规、剥离医美业务后的西安臻研关联交易和独立性、绽妍械蓝注册证与受托生产安排为重点，并延伸关注经销电商、第三方推广、员工持股、特殊投资条款、股权明晰、公司治理及实际控制人认定。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	子公司剥离、关联交易、重要子公司合规及历史收购	历史沿革与股权变动／股权代持与还原／关联方与关联交易／上市主体独立性／重大合同与业务合规	是（主办券商及申报律师）
首轮	2	医疗器械、化妆品资质、质量追溯、广告与推广合规	重大合同与业务合规／诉讼仲裁与行政处罚	是（主办券商及申报律师）
首轮	3(1)、3(2)、3(3)①—③	经销模式、销售返利及线上收入、数据核查	纯业务/财务类	否（律师仅核查 3(3)④）
首轮	3(3)④	线上刷单、刷好评及竞价排名推广	重大合同与业务合规／其他需律师发表意见事项	是（申报律师）
首轮	4(1)、4(2)、4(4)、4(5)	销售费用率、线上推广费、销售人员薪酬及形象代言费	纯业务/财务类	否（律师意见限于推广活动合规）
首轮	4(3)	第三方推广商、资金循环、商业贿赂与涉税风险	重大合同与业务合规／关联方与关联交易	是（主办券商及申报律师）
首轮	5	收入、主要客户、寄售、检测服务及持续经营	纯业务/财务类	否
首轮	6(1)、6(2)、6(4)、6(5)、6(6)④	供应商、生产模式、采购价格、毛利率及收入确认	纯业务/财务类	否（律师意见限于 6(3)、6(6)①—③）
首轮	6(3)	是否授权他人使用专利进行生产	重大合同与业务合规	是（申报律师）
首轮	6(6)①—③	绽妍械蓝与陕西佰傲合作、注册证、产品权益及依赖	重大合同与业务合规／其他需律师发表意见事项	是（申报律师）
首轮	7(1)—7(4)	存货、长期资产、研发费用、货币资金	纯业务/财务类	否
首轮	7(5)	特殊投资条款及回购支付能力	对赌与特殊权利条款	是（主办券商及申报律师）
首轮	7(6)①—②	员工持股平台及股权激励实施	股权激励与员工持股	是（主办券商及申报律师）
首轮	7(6)③—④	股份支付会计处理及等待期调整	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	7(7)	股权代持、异常入股及股权明晰	股权代持与还原／历史沿革与股权变动	是（主办券商及申报律师）
首轮	7(8)	内部监督机构、章程和挂牌治理制度	其他需律师发表意见事项（公司治理）	是（主办券商及申报律师）
首轮	7(9)①—③	园区扶持资金、合并范围及财务重要性水平	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	7(9)④	董事张筱笛是否为共同实际控制人	控股股东与实际控制人	是（主办券商及申报律师）
首轮	其他问题	兜底核查、审计期及北交所辅导备案进展	纯业务/程序性	—

三、重点法律问题详述

问题 1：关于子公司（首轮，回复第 3—35 页；txt 行 65—1419）

问询要点：

（1）关于西安臻研：①逐项列示转让给西安臻研的资产，说明定价依据及公允性；说明报告期内及未来是否存在交易、资金拆借或资源互换，以及公司是否仍有医美业务；②说明受让方张渝与公司、控股股东及实际控制人是否有关联关系或异常资金往来，股权转让是否公允、真实、是否代持；③结合第三方或市场价格说明关联交易定价公允性，并说明双方在资产、人员、客户、技术、生产方面是否独立、有无混同。 （2）关于重要子公司：①对收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司，按公开转让说明书准则补充业务、资质、历史沿革、治理、重大资产重组及财务简表；②说明母子公司业务分工、流程衔接、各自在业务流程中的环节、作用和贡献程度、市场定位及未来发展规划，是否有效控制，重要子公司是否规范经营、有无重大违法。 （3）说明收购西安德诺、西藏圆融、成都绽妍、英普博集的背景、原因、定价及公允性、真实性、是否代持、审议程序及对经营业绩的影响。请主办券商、律师核查以上事项并发表明确意见；请会计师核查（1）③并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）①：公司称 2023 年 8 月西安德诺以派生分立将 045-PCL 微球填充剂、049-仿嗨体水光等医美业务、在研产品及研发人员剥离至西安臻研，2023 年 9 月再转让该新设主体股权；此后公司不再经营该等医美业务。2023 年 11 月 1 日，公司以《商标权转让合同》向西安臻研转让“珀利肤”等 44 项注册商标，含税价 2.64 万元；2024 年 8 月 27 日，西安德诺按机器设备账面净值转让多效蒸馏水机、注射水系统等通用设备，含税 143,282.80 元。报告期无非经营性资金拆借或资源互换；未来如发生检测、原料或通用商品交易，预计金额较低且不具排他性、依赖性。
• 对应（1）②—③：张渝与张颖霆无亲属、任职或持股关联，核查其资金来源及张颖霆报告期银行流水未发现直接或异常资金往来。西安臻研股权转让价为 418 万元，参照天源资产评估有限公司《绽妍生物科技有限公司拟转让股权涉及的西安臻研生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0591 号）在 2023 年 8 月 31 日评估的 417.98 万元确定；付款、工商变更和访谈相互印证，回复认为不存在代持。双方另就场地、员工、业务系统、客户、专利和生产逐项比对：同楼但独立出入口及租赁、无共同员工或费用承担，珀利肤经销商权利义务经三方协议转至西安臻研，西安臻研尚未取得生产资质且未生产，故无混同；关联交易以取得成本、账面净值或第三方同类价格为依据。
• 对应（2）：收入占 10%以上的子公司仅西藏圆融，其承担医疗器械、化妆品销售，持有《医疗器械经营许可证》（藏青食药监械经营许 20160014 号，至 2026-07-08）及第二类医疗器械经营备案凭证（藏青食药监械经营备 20160015 号）等。回复称公司以《子公司管理制度》管理，西藏圆融、西安德诺合规证明、公开检索和访谈均未见重大违法。
• 对应（3）：2019 年 12 月，公司为整合“绽妍”品牌、销售渠道、研发团队和生产线，收购西藏圆融 100%股权（王波 70%作价 567 万元、罗攀 30%作价 243 万元）、成都绽妍 100%股权（201.62 万元）、英普博集 55%股权（375.50 万元，2022 年再收购余下 45%）及西安德诺 100%股权；协议、支付、股东会及工商登记均被查阅，回复称交易真实、无代持，且构成公司业务开展的基础。
• 核查程序：主办券商和律师查阅分立方案、资产/股权转让协议、评估报告、付款凭证、工商档案、资质及合规证明；走访西安臻研，比对客户和员工名册、业务系统及费用凭证；访谈张渝、张龙、刘影等历史股东，并检索裁判、执行、信用和监管公开信息。
• 核查意见：主办券商及申报律师认为，西安臻研资产和股权转让公允、真实且无代持，双方关联交易公允并在五方面独立；西藏圆融资质合规，重要子公司无重大违法；四家收购背景和定价合理、程序已履行且不存在代持。

执业提示：医美业务剥离不能仅以“转让股权”收口，应将资产、人员、专利、商标、客户、场地、系统和资金往来逐维度留痕；受让方资金来源、评估基准日和付款路径是排除关联交易利益输送及代持的核心证据。

问题 2：关于业务资质齐备性（首轮，回复第 36—72 页；txt 行 1420—3093）

问询要点：

（1）按产品销售明细区分医疗器械、化妆品等，说明医疗器械/化妆品生产许可、产品注册备案及有效期，是否有应取未取许可、注册证及处罚风险；核查医疗器械经销客户经营许可或备案、销售合法性和商业贿赂。 （2）说明医疗器械不良事件、再评价或召回，质量纠纷、投诉、行政处罚及整改；如有，是否构成重大违法、对生产经营的影响及整改有效性；结合《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》说明研制、生产、经营、使用全过程安全有效保障及报告期是否因此承担责任；说明可追溯措施。 （3）结合《化妆品监督管理条例》《化妆品功效宣称评价规范》说明化妆品质量管理、功效宣称评价进度和法律风险。 （4）结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》说明产品推广是否合规、是否取得广告批准文件。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2024 年医疗器械、化妆品、其他主营收入分别为 37,111.34 万元（62.12%）、22,037.89 万元（36.89%）和 589.97 万元；2023 年分别为 33,682.23 万元、14,544.70 万元和 391.38 万元。自主生产限于 II 类医疗器械、普通化妆品、原料、I 类医疗器械及部分消毒产品，III 类医疗器械和特殊化妆品均外购；西安德诺、科妍创美等持有相应生产许可证、备案和注册证。对经销商实行资质准入，第二类经销商持备案、第三类经销商持许可，回复称未因经销商资质受罚。经销协议含反贿赂约定，资金流水、访谈、无犯罪记录、合规证明和公开检索未见商业贿赂。
• 对应（2）：报告期内有 17 起医疗器械不良事件报告，均主要涉及敷料类 II 类器械；其中与产品原因有关的 1 起为局部过敏，停用后症状消失，调查、控制与评价已经主管监测部门审核。公司无再评价或召回，售后投诉已协商处理，无质量诉讼、仲裁或行政处罚。公司以 ERP、批号/追溯码、部分 UDI 管理、供应商准入、生产批记录、销售台账和经销商订货平台覆盖采购、生产、销售；不良事件 48 小时内调取全生命周期记录，召回按一级 1 日、二级 3 日、三级 7 日通知。
• 对应（3）：公司称按《化妆品监督管理条例》及质量管理规范运行；截至 2025-07-12，2022 年 1 月 1 日后备案的 58 项化妆品均在备案时完成功效宣称评价并公开依据简述，2021 年 5 月 1 日前备案的 3 项中 1 项属于可免公开情形、其余 2 项在期限内完成，未因功效宣称受罚。
• 对应（4）：公司称医疗器械广告发布前取得审查准予许可，截至回复持有 145 项有效许可；对化妆品按动态监管要求审核，回复称未因产品推广受行政处罚。
• 核查程序：律师查阅行业规则、许可证/备案/注册文件、前五十大经销商资质、质量体系文件、投诉记录、ERP/UDI/经销商系统、化妆品备案及功效宣称信息、广告审查许可和线上广告；同时取得合规证明、核查关键人员流水并检索监管、裁判、检察和信用公开信息。
• 核查意见：主办券商及申报律师认为，公司生产、经营资质在有效期内，无应取未取或由此受罚风险；不良事件处理和追溯制度符合要求，化妆品评价已完成，主要医疗器械广告已取得许可，未见推广违法处罚。

执业提示：医疗器械项目的合规闭环应将“产品分类—生产/经营主体—注册备案—经销商资质—质量追溯—广告审查”按 SKU 或注册证建立映射；对不良事件不能只写“无召回”，还应保留关联性评价、监管审核与召回机制证据。

问题 3(3)④：关于线上销售平台刷单、刷好评及竞价推广（首轮，回复第 118—146 页；txt 行 3094—3150、5327—6497）

问询要点：说明报告期内公司及关联方是否自行或委托第三方在线上销售平台刷单、刷好评；如有，应披露各期金额、资金来源、账务处理及规范性；如与搜索引擎或电商平台开展竞价排名和推广，说明其合法合规性，以及是否存在侵犯他人知识产权或不正当竞争风险。该子问题明确要求律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应刷单、刷好评事项：公司称未通过自身或第三方实施刷单、刷好评。京东、天猫、抖音、快手、唯品会、小红书均有虚假交易/虚假评价的扣分、违约金、降权、下架等规则，公司线上店铺未因该类行为被收取违约金或追偿。旺店通系统与财务 ERP 串联订单、发货、出库和入账；信永中和《信息系统审计报告》对 2023-01-01 至 2024-12-31 订单作下单时间、收货区域、包裹重量、客单价、频次、新增留存及获客成本等分析，未见异常；公司、实控人、董监高、销售总监等资金流水亦未见刷单相关异常支出。
• 对应竞价推广事项：公司承认存在平台推广：京东、天猫、唯品会、小红书使用 CPC/CPM 的站内推广或广告投流，百度、抖音、微博、微信、有赞主要为 CPM 广告投流。回复以《互联网广告管理办法》《电子商务法》《广告法》为依据，称竞价结果显著标注“广告”，未在政务网站或妨碍正常使用的页面插入竞价广告；医疗器械广告另按广告审查要求办理。对合规证明、裁判/执行/信用/行政处罚等公开信息的检索未发现侵权、不正当竞争处罚或诉讼仲裁。
• 核查程序：申报律师查阅六个平台刷单规则及信永中和《信息系统审计报告》，获取公司及关键人员流水；查验后台消费记录、推广服务协议和各平台广告，逐项对照互联网广告、电子商务和广告监管要求；取得合规证明并查询裁判、审判流程、执行、信用、市场监管和药监公开信息。
• 核查意见：律师认为，报告期内公司及关联方无刷单、刷好评；竞价排名和推广合法合规，不存在侵犯他人知识产权或不正当竞争风险。

执业提示：平台规则、订单异常数据、关键人员资金流水与后台投放记录必须交叉验证；对医疗器械电商推广还应与广告审查准予许可逐条匹配，避免将一般互联网广告合规替代为产品广告合规。

问题 4(3)：关于第三方推广商及推广活动合规（首轮，回复第 150—177 页；txt 行 6498—6536、6662—6787、7743—7792）

问询要点：说明是否通过第三方推广销售；如是，列示主要推广商基本情况和交易情况，核查推广商实际控制人与公司相关人员是否存在资金往来，是否存在体外资金循环、利益输送、直接或间接商业贿赂；说明公司或推广服务商是否有涉税风险或违法违规。并要求主办券商、律师对公司推广活动的合法合规性发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应第三方推广及交易真实性：公司确认存在第三方推广。2024 年前五大推广支出包括阿里巴巴集团 5,537.91 万元、抖音集团 2,778.45 万元、杭州博采网络科技股份有限公司 1,974.85 万元、剧星辉煌文化传播（天津）有限公司 1,955.23 万元、杭州己象科技有限公司 1,072.66 万元；2023 年前五大包括阿里巴巴集团 4,095.99 万元、辰木互动科技（成都）有限公司 1,187.42 万元、抖音集团 1,070.86 万元等。阿里巴巴、抖音模式为预充值后由旗下多个服务商具体投放。
• 对应资金循环、商业贿赂与税务：核查实控人及配偶、董监高、主要销售/推广人员流水，未发现其与推广商实控人资金往来；对主要推广商访谈确认无私下利益安排或商业贿赂。律师抽查推广服务合同、活动资料、现场照片、会议材料、结算单、发票及付款凭证，回复称合作具商业实质，不存在虚开、接受虚开或介绍虚开增值税发票。合规证明、无欠税证明及税务、市场监管、药监、裁判和信用公开检索未见推广相关税务处罚或其他违法。
• 核查程序：除前述交易单据抽查外，律师查验推广商工商/企查查报告、走访问卷、关键人员流水、公司主管机关合规证明及多类公开数据库，重点核实服务真实、资金去向、实际控制人关系和处罚风险。
• 核查意见：主办券商及律师认为，公司存在第三方推广，但推广商实控人与公司相关人员不存在资金往来，不存在体外循环、利益输送或商业贿赂；公司及推广商无涉税风险及推广违法，推广活动合法合规。

执业提示：大额市场推广费核查应将“合同—投放/活动证据—结算单—发票—付款—推广商访谈—人员流水”闭环；平台预充值模式需穿透至实际服务商和后台消耗，不能仅以平台发票替代业务实质核验。

问题 6(3)：关于授权他人使用专利进行生产（首轮，回复第 226—227 页；txt 行 9186—9234、10073—10088）

问询要点：说明公司是否存在授权他人使用专利进行生产；如存在，说明专利保护机制以及产品质量保障措施和有效性。该事项要求律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应是否存在生产授权：公司称，报告期向第三方出具的专利授权仅为被授权方宣传或使用公司向其供应产品所需，并非授权生产；除公司及子公司外，没有任何第三方获授权使用公司专利进行生产。
• 对应保护机制及有效性：公司与供应商签署的协议包含知识产权及保密条款，明确双方各自开发的专利、注册商标、著作权、设计方案、报告、数据库、市场活动、策划计划和其他交付物的所有权由各自享有，合同签署不会导致知识产权转移或授予。回复以此说明，专利授权范围受到合同约束，未形成对外生产授权；产品质量责任则不以专利许可的形式转移给外部生产者。
• 核查程序：申报律师查阅报告期专利授权书，核对授权内容是否涉及生产；同时查阅供应商采购合同中知识产权、保密及产品责任约定。
• 核查意见：律师认为，报告期内公司不存在授权公司及子公司以外任何第三方使用公司专利进行生产的情形。

执业提示：对“商标/专利授权”应区分广告宣传、销售使用和生产许可三种权限；如果存在委托生产或供应商使用品牌，还应另行核实注册证主体、质量责任与知识产权许可边界，不能以“无专利生产授权”替代该部分核查。

问题 6(6)①—③：关于绽妍械蓝、陕西佰傲与产品权益安排（首轮，回复第 237—258 页；txt 行 9186—9234、10485—11524）

问询要点：

（1）按时间说明公司与陕西佰傲合作背景，以及绽妍械蓝的质量责任、定价、物流、结算、是否背对背下单；结合医疗器械规则说明采购合规性。 （2）结合采购产品、收入、毛利以及自产/外购情况，说明与核心技术关系、注册证后续转让规划、是否重大依赖、自建产线是否符合标准、有无质量纠纷及是否具备自主生产关键资源。 （3）说明产品技术与权益转让的背景、过程、定价公允性、核心权利义务和违约责任，以及与陕西佰傲等相关方有无纠纷。律师核查事项为问题 6(3)及本题（6）①—③。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2018 年 11 月成都绽妍与陕西佰傲、西安博和、王黎签署《关于“绽妍”系列商标转让等其他事宜协议书》；2023 年 1 月再签《关于二类医疗器械产品权益转让的补充协议》。报告期《商品销售协议》《商标使用授权书》约定陕西佰傲以公司授权的“绽妍”商标生产注册证号为“陕械注准 20142140032”的绽妍械蓝等产品，公司采购后自主销售。2023-01-01《商品销售协议》要求供应方保证法定/注册标准、保存生产质量记录，质量异议为收货后 15 日提出、7 日内送检；原辅包材成本波动不超过 ±10%不调价，超过则补充协议；运输每公斤不超过 1.6 元由供应方承担；订单 50%预付款、发票后 30 日内付余款，非背对背下单。回复认为该模式不为医疗器械监管规则禁止，商标许可符合《商标法》质量监督要求。
• 对应（2）：2023、2024 年采购陕西佰傲产品实现收入分别为 21,483.44 万元、14,692.43 万元，占营业收入 44.19%、24.59%，其中外采绽妍械蓝收入 17,444.50 万元、10,704.73 万元。公司称自产产品已取得“陕械注准 20232140142”，科妍创美在湖南湘潭建成双线 10 通道自动化生产线，8 小时可产 12 万片；其自研 3D 透明质酸复配、透明质酸物理交联技术与陕西佰傲版核心技术不具关联。2024 年 5 月起已不再采购外采械蓝，且已取得消防、环评、环保验收、生产许可及委托生产手续，因而无重大依赖、无质量纠纷并具关键资源。现行规则下注册证不得买卖、出租、出借；若将来规则允许，将依补充协议办理转让或申报。
• 对应（3）：2018 年业务分割中，西安博和向成都绽妍转让商标作价 92 万元；陕西佰傲转让两项注册证对应产品权益和外观专利作价 100 万元；王黎向陕西佰傲转让西安博和 40%股权作价 192 万元。回复称价格基于品牌孵化早期的协商定价，无利益输送。协议约定陕西佰傲作为唯一生产商，依法协助注册证转让；逾期付款按日万分之五、部分变更逾期按标的额 0.05%计，严重违约可解除且约定十倍违约金。检索及访谈未见诉讼、仲裁争议。
• 核查程序及意见：律师审阅商标授权、商品销售、权益转让及补充协议、付款和资质文件，访谈陕西佰傲、西安博和、王黎、张龙，查验自产/外采说明书、专利清单、湖南产线证照，并检索争议。律师认为合作及采购合规、权益转让有商业背景且公允、无争议；公司自 2024 年 5 月起停止采购外采械蓝，具备自主生产关键资源。

执业提示：注册证无法直接转让时，必须把“注册人生产责任、商标许可、产品权益、质量记录、后续转证触发条件”分层约定；同时要以自产注册证、产线、资质和收入替代比例证明供应商依赖已实质降低。

问题 7(5)：关于特殊投资条款（首轮，回复第 306—316 页；txt 行 11583—11594、13489—14050）

问询要点：

（1）全面列示现行有效的特殊投资条款，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”要求；（2）结合终止或变更协议、补充协议，说明变更或终止是否真实有效；（3）详细说明回购触发可能性、回购方义务和独立支付能力，以及回购对公司财务状况的影响。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：依据《股东协议》《增资协议一》《增资协议二》《终止协议》《终止协议之补充协议》，保留的权利为鼎晖曌熹、金意通达、天津信诚、鼎晖仁爱的回购权、反稀释权和优先清算权；义务均由实际控制人张颖霆或其指定第三方承担，公司不是责任主体。回复逐项对照适用指引：无融资价格/对象限制、强制分红、最惠待遇自动适用、董事一票否决或市值挂钩触发等情形；优先清算差额亦由实际控制人补足。
• 对应（2）：2024-03-22，各方签署《终止协议》，约定在提交挂牌申请之日起解除投资方同意权、最优惠待遇、优先购买/共同出售、优先认购、信息权及未经同意不得分红等条款；反稀释、回购、优先清算则改由实际控制人承担，公司回购义务自始无效且不可恢复。回复认为终止安排符合挂牌目的，各方意思表示真实，不违反《公司法》强制性规定。
• 对应（3）：A1 轮回购利率 12%，A2 轮为 6%；按合格上市承诺期限测算，鼎晖曌熹、金意通达、天津信诚、鼎晖仁爱回购金额合计约 7,206 万元。张颖霆直接及间接持股合计 4,133.8236 万股（67.0857%），按最近增资 33.3333 元/股估值约 137,793.98 万元；其可得分红、银行存款不少于 500 万元且信用良好，并承诺可出售部分股份或融资履约。回复据此认为触发可能性较小、其可独立支付，不影响公司财务、控制权、治理和经营。
• 核查程序与意见：律师核对全部增资、终止文件及付款，访谈实控人、取得投资者问卷，检索争议并测算回购额、核验张颖霆资产和信用。结论为现存条款无须清理，终止/变更真实有效，潜在回购不对公司造成重大不利影响。

执业提示：清理对赌不应停留在“公司不承担”表述，须逐项核验触发条件、责任主体、自动恢复、董事权利、融资和分红限制；对保留的股东间回购应测算最坏情景并验证实控人可支付性与控制权稳定性。

问题 7(6)①—②：关于员工持股平台横琴绽妍（首轮，回复第 317—327 页；txt 行 11594—11607、14052—14524）

问询要点：

（1）说明横琴绽妍合伙人是否均为公司员工、出资是否均为自有资金、所持份额是否有代持或其他利益安排；（2）披露行权条件、内部转让、离职处理、股权管理机制和不适合激励情形的权益处置，说明激励是否完成、是否有预留份额及授予计划。请主办券商、律师核查（1）、（2）并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：横琴绽妍 19 名合伙人均为公司员工，合计出资 695 万元；张颖霆出资 303.8236 万元（43.7156%），杨鹭 88.2353 万元（12.6957%），其余为董事、高管、销售、生产、研发骨干。中介核查劳动合同、社保公积金和出资前后 3 个月流水；除个人/家庭自有资金外，部分为亲属赠与、配偶或朋友借款，取得结婚证、借款方确认函等。回复称资金真实自筹，份额无代持或其他利益安排。
• 对应（2）：2021-06-05 对 23 名对象实施一次激励，横琴绽妍以 1 元/股向公司增资 695 万元、对应 11.58%股份。除锁定期、服务期外无业绩考核；服务期为授予日至公司上市后 36 个月，锁定期自补充协议签署至上市后 36 个月。服务期前个人辞职按原出资回购，非工伤/因工伤病等按原出资加年化 4%计算，重大过失、泄密等可扣减分红和损失；服务期、锁定期后可按规则减持。股东会为激励管理机构，执行事务合伙人可依协议办理入退伙；相关员工均已足额缴款，激励已实施完毕，无预留份额及授予计划。
• 核查程序与意见：主办券商、律师查阅员工名册、劳动合同、社保公积金证明、19 名合伙人流水、工商档案、《员工股权激励计划》《合伙协议》及补充协议，访谈对象和执行事务合伙人。结论为合伙人均系员工、资金来源可验证、无代持；行权及离职处理已充分披露，激励已完成且无预留。

执业提示：员工持股平台的“自筹资金”不是当然无代持，必须对借款、赠与和家庭资金做资金来源穿透；离职回购价格、服务/锁定期和违约安排应与激励文件、股份支付和上市限售口径一致。

问题 7(7)：关于股权代持及股权明晰（首轮，回复第 329—334 页；txt 行 11607—11618、14556—14822）

问询要点：先说明公司是否存在影响股权明晰、异常入股及规避持股限制情形；并要求：（1）结合历次入股背景、价格、资金来源，说明是否有未披露代持或利益输送；（2）结合入股协议、决议、付款、完税及流水，说明对控股股东、实际控制人、持股的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台出资主体及持股 5%以上自然人股东在出资前后资金流水的核查是否充分有效；（3）说明是否仍有未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”挂牌条件发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应总体及（1）：公司称现有股份无委托/信托持股、质押、冻结、查封或其他权利限制。历次价格为：2019 年设立 1 元/注册资本；2021 年横琴绽妍激励和张颖霆增资均为 1 元；乔博离职转让为 0.40 元；杨丰乐离婚财产分割为 0 元；江梅 2022 年受让为 12 元（按预估净利润 3,600 万元、20 倍 PE 的 7.2 亿元估值）；2023 年鼎晖曌熹、金意通达、天津信诚、鼎晖仁爱增资为 33.33 元/注册资本（投前估值 20 亿元或 20.31 亿元）。回复称定价均有背景和依据，不存在异常、代持或利益输送。
• 对应（2）：直接持股的张颖霆、杨丰乐、王昆、税科英及持股平台被重点核查；张颖霆、王昆、税科英取得出资前后六个月流水，横琴绽妍现有及历史合伙人取得出资前后三个月流水、调查表和资金来源方确认函。中介同时查阅历次协议、决议、银行回单、完税资料，访谈股东并取得声明。
• 对应（3）：查询裁判、审判流程、执行、法院公告、信用等公开信息，回复称无未解除或未披露代持、无股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”挂牌条件。
• 核查意见：主办券商及律师认为入股价格无明显异常、核查充分有效，不存在代持或利益输送，公司股权清晰并符合挂牌条件。

执业提示：历史股权变动应按每一笔交易形成“背景—定价—资金—税—工商—访谈”链条；对离职低价转让、离婚分割、员工持股及机构溢价入股，应分别说明商业逻辑，避免以一个总括声明代替逐笔核查。

问题 7(8)：关于公司治理（首轮，回复第 335—338 页；txt 行 11618—11632、14823—14986）

问询要点：

（1）在公开转让说明书披露内部监督机构设置，说明是否符合挂牌规则和治理规则；如需调整，说明是否已制定调整计划、计划的具体内容、时间安排及完成进展；（2）说明章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、挂牌规则及治理规则，是否需要并按规定完成修订、修订程序、修订内容和合规性，并上传修订文件；（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板，如需更新及时上传。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司补充披露内部监督机构。回复称其监督机构设置符合《公司法》、挂牌规则和治理规则，无需制订调整计划。
• 对应（2）：公司称已依据规则修订现行《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作制度》《经理工作细则》等，并制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》。2025-05-12 第一届董事会第五次会议、2025-05-23 年度股东会审议通过有关制定和修订事项；回复称形式和内容符合新《公司法》、监管指引和全国股转规则。
• 对应（3）：公司称申报文件 2-7 已符合模板无需更新，2-2 已对照要求更新并随回复上传。
• 核查程序与意见：律师查阅公开转让说明书、监督机构设置、章程和全部治理制度、董事会/股东会文件，并逐项比对公司法、监管指引、股转公告〔2025〕186 号及挂牌规则/治理规则；结论为治理设置与制度合规、程序完备，申报文件已按要求处理。

执业提示：挂牌前治理整改既要核验文本合规，也要把“现行制度”“挂牌后适用草案”“会议批准日期”“上传版本”分开管理；关联交易、担保和资金占用规则尤应落实关联方回避和审批权限。

问题 7(9)④：关于张筱笛是否为共同实际控制人（首轮，回复第 340—343 页；txt 行 11632—11641、15051—15185）

问询要点：结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明董事张筱笛是否应认定为共同实际控制人，并由主办券商、律师核查发表明确意见。

回复与核查要点：

• 公司援引《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条的控制标准，说明张颖霆最近两年实际支配的表决权始终不低于 91.2236%，兼任董事长/执行董事和经理，可独立决定股东会、董事和高管选聘及经营事项，无需张筱笛表决权或经营活动强化控制。
• 张筱笛系张颖霆之女，担任董事和上海分公司负责人，但不持有公司股份。回复逐项对照共同控制认定规则：她未签署一致行动协议，虽然属天然一致行动关系，但不参与股东会决策；其董事投票与张颖霆一致，未因异议改变董事会结果；不任高管、未在生产销售采购研发等日常经营决策中发挥重要作用。中介还查验其调查表、员工名册、三会文件和资金流水，以排除借实控人认定规避同业竞争或其他挂牌条件。
• 核查意见：主办券商及律师认为，不将张筱笛认定为共同实际控制人符合实事求是原则及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。

执业提示：直系亲属加董事身份不自动构成共同控制，应围绕“持股/表决权、协议或其他安排、实际经营决策作用、董事会异议是否影响结果、是否借认定规避监管”逐项留存证据。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	3(1)、3(2)、3(3)①—③	经销、返利、收入及 IT/财务数据核查为业务或会计事项；律师仅对 3(3)④发表专项意见。
首轮	4(1)、4(2)、4(4)、4(5)	销售费用、线上投放效率、薪酬及形象代言费会计处理为纯业务/财务事项。
首轮	5	收入增长、主要客户、寄售、检测服务和持续经营以业务、收入确认及会计核查为主，未要求律师发表意见。
首轮	6(1)、6(2)、6(4)、6(5)、6(6)④	供应商、生产模式、价格、毛利率和总额法/净额法属于业务、财务及会计师专项核查。
首轮	7(1)—7(4)、7(6)③—④、7(9)①—③	存货、资产、研发、货币资金、股份支付、政府补助及重要性水平为会计或财务事项。
首轮	其他问题	为兜底核查及北交所辅导备案进展的程序性要求，无独立法律争点。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：未单独取得 2025-07-08 问询函，本文问询要点均以首轮回复黑体引用为准。
• ②签章页/文号信息：首轮回复 txt 尾部仅见签章页提示，问询函文号、完整签章及律师补充法律意见书（一）原件均未取得，待核验。
• ③txt 文本质量：申报律师《法律意见书》（2025-06-24）仅列于 scan_files，为“扫描版无法提取文本”；首轮回复为 pdftotext 版，部分表格折行或错位，但主要文字可读。