广东邦科电子股份有限公司（874889·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明）；审核问询共 1 轮。依据文件：《关于广东邦科电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复》（2025-08-12 披露）。参照文件：《广东信达律师事务所关于广东邦科电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-27）。中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事高性能、高可靠性电容器、电感器、电阻器及其他电子元器件的研发、生产和销售，产品应用于特种电子领域和高端民用领域。本轮挂牌审核共提出经营业绩与客户、固定资产和在建工程、采购与存货、历史沿革、特殊投资条款及其他事项六个问题。法律核查的重心是国资退出及历史股权程序瑕疵、代持清理、员工持股平台、对赌及回购、公司治理和关联交易程序、子公司投资并购与专利权属、涉军业务审批边界。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题 1 | 经营业绩与客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题 2 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题 3 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题 4 | 历史沿革：国资股权、代持、股权变动、金叶投资退出、员工持股 | 1. 历史沿革与股权变动；2. 出资瑕疵；3. 股权代持与信托持股；6. 股权激励与员工持股；13. 税务；20. 其他需律师核查事项 | 是（第 7 项股份支付会计处理由主办券商、会计师发表意见） |
| 第一轮 | 问题 5 | 特殊投资条款：回购、优先清算权、恢复条款及支付能力 | 5. 对赌与特殊权利条款；4. 控制权与一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题 6（1） | 公司治理：监督机构、章程制度、关联交易、董监高履职、内控 | 4. 控制权与一致行动；7. 关联方与关联交易；20. 其他需律师核查事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题 6（2） | 子公司：收购、共同投资、光驰电子专利承继及注销 | 1. 历史沿革与股权变动；7. 关联方与关联交易；10. 重大合同与业务合规；20. 其他需律师核查事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题 6（3） | 业务资质：涉军企业军工事项审查及保密审批 | 10. 重大合同与业务合规；20. 其他需律师核查事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题 6（4） | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题 6（5） | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题 6（6） | 财务规范性、借款、现金流、金融资产、报废损失、商誉 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 4：历史沿革——国资股权、代持还原、股权激励及出资规范
问询要点（《审核问询回复》第 82—132 页，txt 第 3,450—5,951 行）：
- 说明量子鑫、京宇航的设立背景；高泮嵩、张四海通过两平台受让国有股权的原因、合理性、转让价格定价依据及公允性、资产评估备案履行情况、有无国有资产流失；
- ①结合齐振宇、张四海的职业经历、公司持股（含实际权益）、任职及参股或控制企业，说明量子鑫、京宇航层面代持形成原因和合理性、无偿赠予张四海股权的原因和合理性；②说明全部代持是否在申报前解除还原，并列示每名被代持人入股时间、原因、价格、与公司及实控人、董监高的关联关系、代持协议、解除时间与确认依据、双方确认及争议情况；③说明是否影响股权明晰、是否有异常入股或规避持股限制、穿透后是否超过 200 人；④说明实际控制人高泮嵩拟另设公司独立发展业务的基本情况、进展和后续安排；
- 说明量子鑫、京宇航注销的原因和合理性，注销后的业务、人员、资产去向，是否经其他主体与公司持续交易、有无代持，注销程序是否合法合规、注销前有无违法违规和未清偿债务纠纷；
- 结合历次股权变动，梳理控股股东、实际控制人变化；列表说明每次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性、有无异常入股、价款实缴或支付及资金来源、有无委托持股、利益输送或其他利益安排、纳税是否及时足额、估值差异原因和合理性；
- 梳理退出及现有国资股东的国有股权变动批复、出具主体审批权限、评估备案，有无应取得未取得的批复或备案、国有资产流失及行政处罚风险、是否构成重大违法违规；
- 说明金叶投资退出背景、原因、价格依据及公允性、有无国有资产流失；结合转让协议或双方确认，核查有无触发特殊投资条款而形成股权回购；
- ①说明安兴投资、领科投资合伙人是否均为员工、出资是否均为自有资金、份额有无代持或利益安排；②说明股权激励实施、纠纷、完成状态、预留份额与授予计划；③说明股份支付费用确认、公允价值依据及合理性，并结合激励安排和合伙协议说明会计处理是否符合会计准则。主办券商、律师还被要求列表说明代持形成、演变、解除的核查程序及流水，并以入股协议、决议、支付及完税凭证、资金流水核验是否有未披露代持、股权纠纷、不当利益输送及“股权明晰”条件。
回复与核查要点：
- 公司回复，邦科有限在 2003 年至 2006 年持续亏损，国资股东拟出售 60%股权；高泮嵩和张四海于 2006 年 4 月 14 日设立量子鑫作为受让主体。2007 年 3 月风华高科按注册资本价格将 60%股权以 648 万元转让给量子鑫。该交易当时未完成评估备案，后由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2022 年 6 月 7 日出具《广东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字[2022]第 A0393 号），评估基准日为 2007 年 2 月 28 日，全部权益价值为 892.54 万元；肇庆市国资委完成备案。肇庆市国资委于 2022 年 9 月 1 日出具确认函，肇庆市人民政府于 2022 年 10 月 14 日以“肇府函[2022]177 号”确认历史程序瑕疵不属重大违法违规、不影响交易效力且不存在国有资产流失。京宇航于 2003 年 4 月 2 日设立，量子鑫于 2006 年 9 月收购其 100%股权；京宇航于 2010 年以 180 万元受让邦科有限 40%国有股权。该 40%股权已按“信瑞评字（2009）第 013 号”评估，并经“肇国资函[2009]68 号”“肇国资函[2009]123 号”批准、在南方联合产权交易中心完成挂牌及鉴证。
- 对代持，公司披露张四海因当时在中国建设银行任职而委托他人显名；齐振宇与高泮嵩系同学，量子鑫、京宇航层面的显名登记亦出于保持受让主体结构清晰、避免一人有限责任公司的考虑。张四海于 2012 年将量子鑫、京宇航权益转予高泮嵩；其于 2009 年 12 月将京宇航 20%权益无偿赠予高泮嵩，理由为高泮嵩长期参与经营并作出贡献。公司层面还存在齐振宇、高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华、李孔俊、南永涛、黄浩之间的多段代持，兴邦投资层面亦有黄浩代南永涛持有份额；各方以访谈、协议、转让文件、支付凭证和流水确认，于申报前均已还原或解除。公司现有 6 名股东，按规则穿透为 10 名、按审慎原则为 70 名，均未超过 200 人；回复称不存在股权质押、冻结、未披露代持、异常入股或规避持股限制。高泮嵩于 2016 年 11 月 11 日设立光驰电子，原拟独立发展民用电子元器件，后因国资事项于 2022 年规范完成、光驰电子发展未达预期，于 2023 年 11 月注销。
- 量子鑫、京宇航退出公司后不再有存续必要，于 2024 年 4 月注销；公司查验工商底档、清税证明、征信和信用报告，回复称两主体注销前无具体业务、无业务人员资产转移、无持续交易、无未清偿债务及违法违规。公司历史上共发生 5 次增资、11 次股权转让和 1 次整体变更；2003 年至 2007 年由国资体系控制，2007 年 5 月至 2012 年 2 月实际控制人为张四海，2012 年 2 月至 2014 年 9 月转为高泮嵩，自 2014 年 9 月至今高泮嵩持续为控股股东、实际控制人。公司说明历次非代持交易均有真实背景、价款和资金来源依据，历史个人所得税事项已超过回复所引最长五年追征及处罚期间，高泮嵩作出补缴、赔偿承诺。
- 国资程序方面，2004 年 12 月转让通过追溯审计“肇天所专审[2022]246 号”、评估“联信评报字[2022]第 A0392 号”及备案编号“2022-11”补正；2007 年 5 月转让另有“肇天所专审[2022]247 号”“肇天所专审[2022]245 号”、评估“联信评报字[2022]第 A0393 号”及备案编号“2022-12”。现有国资股东盈信投资、高宏投资分别于 2025 年 5 月 12 日、5 月 19 日取得《企业产权登记表》。金叶投资于 2018 年 10 月 16 日依《增资协议书》以专项资金 1,000 万元认缴新增注册资本 859 万元，2022 年经肇庆市工业和信息化局同意提前退出；其于 2022 年 4 月、5 月分别向高泮嵩、兴邦投资、安兴投资转让股份，合同价格为 350.12468 万元、299.87532 万元、350 万元，工商变更及付款已完成，回复称未触发回购。
- 员工持股方面，安兴投资、领科投资的合伙人均为公司或子公司员工，出资系自有或自筹资金，未见代持或其他利益安排；激励已实施完毕，无预留份额、授予计划或纠纷。公司确认 2023 年、2024 年股份支付费用分别为 591.58 万元、859.25 万元；前四期激励参考“国众联评报字（2024）第 2-0742 号”“国众联评报字（2024）第 2-0743 号”，以每元注册资本 12.22 元计量，2024 年参考外部机构增资价格 19.40 元/股。
- 核查程序：主办券商、律师调阅工商档案、国资批复和确认函、审计评估报告、产权交易资料、历次增资及转让协议、董事会或股东会决议、支付和完税凭证；核验控制股东、董监高、持股平台合伙人和持股 5%以上自然人股东出资前后三个月流水；访谈代持双方、主要历史股东、平台合伙人；取得无代持无纠纷确认；查验注销清税、信用记录、股权激励文件、劳动合同及平台合伙人流水。
- 核查意见：中介机构认为，历史国资股权程序瑕疵已补正并获有权机关确认，不存在国有资产流失；历史代持均已解除，现有股权清晰，股东人数符合挂牌要求；历次入股不存在未披露代持或不当利益输送；金叶投资退出真实有效；员工持股平台持股真实且无争议。股份支付的会计意见由主办券商、会计师出具，认为公允价值依据及会计处理符合企业会计准则。
执业提示：国资退出与多层代持同时存在时，不能以国资确认函替代代持资金闭环，亦不能以代持解除协议替代国资程序补正。底稿宜分别建立“国资交易—审批权限—评估备案—确认函”“每笔代持—形成—显名登记—实际支付—解除—税务—无争议确认”两张台账。员工持股平台还应穿透劳动关系、离职状态、资金来源、合伙份额转让和人数计算口径；涉及历史个税时须保留申报记录、主管机关处理材料和实控人兜底承诺。
问题 5：特殊投资条款——回购、优先清算权及恢复条款
问询要点（《审核问询回复》第 133—142 页，txt 第 5,952—6,456 行）：
- 全面梳理并列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”要求，并在公开转让说明书“公司股权结构—其他情况”集中披露；
- 结合终止或变更特殊投资条款的协议、补充协议，说明变更或终止协议是否真实有效；如有恢复条款，说明恢复条件及是否符合挂牌规定；
- 如有现行有效回购条款，结合具体条款说明触发可能性、回购方义务；结合回购方资产说明独立支付能力、回购是否影响公司财务状况及触发后的影响。主办券商、律师须核查并发表意见，主办券商、会计师须核查对赌协议金融负债确认及会计处理。
回复与核查要点：
- 公司列示 2024 年 8 月 26 日分别与盈信投资、高宏投资签署的《增资协议》。两份协议的回购义务人均为实际控制人高泮嵩而非公司。触发条件为：公司于 2027 年 12 月 31 日前未完成上市；高泮嵩发生重大诚信问题或严重违法并被法院判决承担刑事责任、对上市产生重大不利影响或实质性障碍；高泮嵩已或将失去实际控制权，但上市后正常减持或经股东会、董事会批准的并购导致控制权变化除外。若因未能上市触发，高泮嵩或其指定第三方应于 2028 年 6 月末、9 月末、12 月末分三期回购；其他触发情形则在触发日起 6 个月、9 个月、12 个月内分三期回购。回购价格为对应增资额乘以“1+6.50%×n/365”后扣减已获分红，迟延支付违约金为应付未付金额的 2.5‰/日；高宏投资协议还约定高泮嵩及实际控制人对回购方承担连带保证。
- 对优先清算权，公司、投资方、高泮嵩、兴邦投资、安兴投资、领科投资于 2025 年 5 月 20 日签署《关于广东邦科电子股份有限公司增资协议之补充协议》，将《增资协议》第四条第 4.5 款“公司破产或清算时投资人可优先于实际控制人收回增资款”终止并视为自始终止。该补充协议曾约定公司未于 2027 年 12 月 31 日前向证券交易所提交 IPO 申请或提交后上市失败时恢复，但明确新三板挂牌审核、挂牌、申请上市审核和上市后不恢复。2025 年 7 月 31 日，各方签署《关于广东邦科电子股份有限公司增资协议之补充协议二》，将此前第 2、3 款亦终止并视为自始终止，确认第 4.5 款无恢复条款。公司称补充协议均经各方签署，真实有效。
- 公司坦陈回购有触发可能性，尤其完成上市计划受审核政策和业绩变化影响。以 2028 年 12 月 31 日支付测算，盈信投资 2024 年 8 月 27 日投资 1,958.75 万元，回购金额为 2,512.32 万元；高宏投资 2024 年 8 月 28 日投资 4,570.41 万元，回购金额为 5,861.26 万元；合计为 8,373.58 万元。高泮嵩直接、间接持有公司 2,024.4172 万股、占股本 60.7022%，按 2024 年 8 月融资价 19.49 元/注册资本计算，股份价值约 39,455.8912 万元；回复还列示其银行账户、股票账户和不动产权证明，并以未分配利润 2,681.9194 万元、可得分红 1,627.98 万元作辅助说明。高泮嵩出具《关于触发回购条款时避免控制权遭受影响的承诺》，承诺以自有或筹集现金履行、不占用公司资金、不以变卖或质押公司股份影响控制权。公司以公司不存在交付现金义务为由未确认金融负债。
- 核查程序：主办券商、律师查验两份《增资协议》及两份补充协议、章程、股东名册、兴邦投资和领科投资工商档案；访谈盈信投资、高宏投资；核验高泮嵩《个人信用报告》、银行及股票账户截图、不动产权证书、审计报告和避免控制权受影响承诺；会计师另访谈管理层和财务负责人并复核金融负债判断。
- 核查意见：中介机构认为现行回购条款未将公司列为义务或责任主体，符合“1-8 对赌等特殊投资条款”要求；优先清算权已真实、有效地终止且无恢复条款；回购虽有可能触发，但回购方具备独立支付能力，不会对公司财务状况、控制权稳定或持续经营造成重大不利影响；公司不具交付现金合同义务，未确认金融负债的会计处理由主办券商、会计师认定为准确。
执业提示：对赌清理不能只检查“挂牌申报期间暂停”，还要逐项核查公司是否为义务人、是否存在清算优先、回购恢复、兜底担保、违约金和控制权影响。恢复条款先在 2025 年 5 月保留、后在 2025 年 7 月完全取消的，应以完整补充协议签署链和各方授权文件确认；支付能力论证应以实控人可自由支配资产、负债、信用、资金来源及不影响控制权的承诺为证，而非仅以持股市值代替现金偿付能力。
问题 6（1）：公司治理——监督机构、关联交易程序与董监高任职
问询要点（《审核问询回复》第 143—150 页，txt 第 6,457—6,880 行）：
- 补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整计划及其内容、时间、进展；
- 说明章程、内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需修订、修订程序、内容、合法合规性及上传情况；
- 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，是否需要更新；
- 结合股东、董事、监事、高级管理人员之间不限于近亲属的亲属关系及其在公司、客户、供应商的任职或持股，说明审议关联交易、关联担保、资金占用的具体程序、回避表决、有无未履行程序以及决策运行是否符合《公司法》《公司章程》；
- 结合董监高的亲属关系、兼任职务，说明有无股份代持、任职资格和任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；
- 说明公司章程、三会议事规则、内控管理和信息披露管理是否完善，公司治理是否有效规范、是否适应公众公司内控要求。
回复与核查要点：
- 公司内部监督机构为监事会，未在董事会下设审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；《公司章程》《监事会议事规则》明确监督职权及会议召集、召开、表决程序。公司将该情形补充披露于公开转让说明书，认为设置符合挂牌规则和治理规则，无需另行制定调整计划。
- 公司称已依适用规则制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》，无需进一步修订。主办券商、律师复核后确认申报文件 2-2、2-7 符合业务指南附件和官网模板，无需更新。
- 对关联关系，公司回复股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；高泮嵩任董事长、直接及间接持股 60.7022%，并持有供应商深圳市双俊电子有限公司 80%股权；南永涛任董事、副总经理，间接持股 6.1317%，曾持有成都博显电子有限公司 100%股权并曾持有成都邦科 95%股权；其余列名董监高在客户、供应商处无任职或持股。公司已建立关联交易、担保和防范资金占用制度。2025 年 5 月 26 日第一届董事会第五次会议审议确认报告期关联交易、关联担保、资金占用，高泮嵩、南永涛回避；同日第一届监事会第四次会议审议通过，监事均无关联关系；2025 年 6 月 10 日第二次临时股东大会审议通过，高泮嵩、兴邦投资、安兴投资、领科投资回避。
- 公司称董监高之间不存在亲属关系，除担任公司或子公司董事、监事、高管外无两项以上兼任；截至回复出具日无股份代持。中介通过失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网核验其任职资格，回复认定符合《公司法》、治理规则、挂牌指引和章程。公司另列示股东会、董事会、监事会及高级管理层治理架构和信息披露、资金占用防范制度，认为内部制度完善且报告期三会已按规则形成决议。
- 核查程序：取得组织结构图、章程、监事会议事规则及完整内控制度；逐条比对章程制度与挂牌规则、治理规则、章程必备条款；复核 2-2、2-7 版本；取得主要股东、董监高调查表并访谈；走访主要客户、供应商，查询其股权和任职资料；核验证券期货市场失信记录、裁判文书、执行信息；查验全部三会文件和关联交易、关联担保、资金占用回避记录。
- 核查意见：主办券商、律师认为监督机构设置、章程制度和申报文件符合规则；报告期关联交易、担保及资金占用已履行董事会、监事会、股东会程序和关联方回避程序；董监高无现存股份代持且具备任职资格；公司治理和内控能够适应公众公司要求。
执业提示：治理核查应将“内部机构设置、章程制度文本、历史三会运行、关联方识别、回避表决、董监高任职资格”拆开取证。对于实控人持有供应商 80%股权、历史资金占用已发生的情形，不能仅以制度完备得出结论，应逐笔核对关联交易台账、董事会确认议案、监事会和股东会决议、关联方回避名单及期后资金流水。
问题 6（2）：子公司——收购、共同投资、专利承继与注销
问询要点（《审核问询回复》第 151—162 页，txt 第 6,881—7,336 行）：
- 说明成都风华邦科设立背景及历史沿革、股权结构，是否属于实际控制人及关联方控制企业，实际控制人及关联方是否有其他参与或持有权益企业；
- 说明收购成都风华邦科、安信达的背景原因、取得价格、定价依据及公允性、收购前关联关系和审议程序、收购前经营、业务客户人员转移、收购后对经营业绩的影响及匹配性；
- 说明与少数股东共同投资设立拓芯电子、捷成芯声、安信达的原因、合理性、必要性、审议程序、投资价格和公允性、少数股东出资真实性、共同投资方与股东或董监高关联关系、有无利益输送或损害公司利益，以及防范措施和执行情况；
- 说明光驰电子设立背景、历史沿革、股权结构、注销前实际经营；公司承继专利的协议签署日、过户日、价格；专利形成、转让程序、职务发明属性、权属瑕疵、定价、争议；光驰注销后业务人员资产去向、是否经其他主体与公司交易、有无代持；
- 说明肇庆邦科注销原因和合理性，业务人员资产去向，注销程序合法合规性、注销前违法违规和未清偿债务纠纷。主办券商、律师须核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 成都邦科由南永涛于 2015 年主导设立，从事特种电子元器件贸易；其在 2023 年 10 月被公司收购前不属于高泮嵩及其关联方控制企业。2023 年 10 月 25 日后，公司持股 70%、赵广勇持股 30%，2025 年 1 月 10 日后公司持股 100%。收购前成都邦科经“川华邦审字[2023]第 8-1 号”审计，截至 2023 年 6 月 30 日净资产为 393.338381 万元；国众联于 2023 年 9 月 11 日出具“国众联评报字（2023）第 2-1440 号”，净资产评估价值为 392.606161 万元。双方以估值 287.875695 万元协商收购价格。被收购前南永涛仅为间接持有邦科有限 5%以上权益的自然人，收购已履行内部决策。成都邦科 2022 年收入 841.64 万元，收购后主要客户逐步与公司直接合作，南永涛等 2 名员工转入公司，2024 年新增订单约 1,000 万元。
- 拓芯电子于 2021 年 9 月 15 日设立，注册资本 100 万元，公司持股 80%、董刘军持股 20%；董刘军以其电感技术和市场资源与公司共同拓展电感产品，2021 年 9 月 10 日执行董事决定批准，双方按每股 1 元认缴。回复披露董刘军尚未实缴但承诺在法定期限缴足，且与公司股东、董监高无关联关系。捷成芯声于 2023 年 6 月 9 日设立，注册资本 200 万元，公司、捷成科创、洪雨分别持股 60%、20%、20%，三方于 2023 年 6 月 1 日经股东会批准并按每股 1 元认缴，均已实缴。安信达原由周文才、刘汉、周平良、吴国贵投资设立；公司于 2021 年 6 月受让 54%股权，2021 年 6 月 20 日执行董事决定批准，价格为 7.5 元/股，国众联于 2024 年 11 月 9 日进行追溯评估。各少数股东出资真实、与公司股东和董监高不存在关联关系；公司以关联交易、担保和防范资金占用制度及回避程序防范利益输送。
- 光驰电子于 2016 年 11 月 11 日成立、注册资本 1,080 万元；其名义股权多次变动，但公司回复称相关方均为高泮嵩代持。光驰电子 2023 年 1 月至注销前已逐步停止经营，并于 2023 年 11 月 28 日注销。邦科有限与光驰电子于 2021 年 12 月 22 日签署专利转让安排，10 项专利于 2022 年 1 月 7 日至 4 月 1 日完成变更，转让价均为 0 元，包括 ZL2018103896777“ 一种用于片式电子元器件生产的方法及载板”、ZL2021217152327“一种中高压铝电解电容”、ZL2021217436615“一种固态电解电容”、ZL2021217570402“一种超高温铝电解电容”。公司称全部 10 项专利均利用邦科有限办公场所、设备条件研发，发明人均为当时在职员工，实质为邦科有限职务发明；因历史国资事项已规范且光驰不再运营，0 元回转具有合理性，权利人变更后无权属瑕疵及纠纷。光驰清算后剩余资产按股东持股比例分配，员工进入公司，未通过其他主体持续交易。
- 肇庆邦科于 2021 年 6 月 15 日设立，原拟购地建设厂房并择机开展民用被动电子元器件业务；因公司已取得土地且该主体未实质经营，于 2024 年 4 月 17 日注销。公司查验工商资料、财务报表、《简易注销全体投资人承诺书》和信用广东报告，回复称其无业务、人员、资产转移，无违法违规、未清偿债务或纠纷。
- 核查程序：主办券商、律师查阅成都邦科、安信达、拓芯电子、捷成芯声、光驰电子、肇庆邦科的工商档案，收购及设立决策文件、评估报告、股东调查表和出资资料；访谈子公司股东、公司董事长及总经理；查阅光驰纳税申报表、清算报告、公共信用报告、专利转让协议和专利权人变更记录；比对员工花名册及业务客户转移资料。
- 核查意见：中介机构认为成都邦科收购、安信达收购、共同投资子公司的商业目的、程序、价格和出资真实合理，不存在关联利益输送；光驰电子专利属于公司员工职务发明，承继后无权属瑕疵和争议；光驰电子、肇庆邦科注销合法合规，不存在注销后代持、持续交易、未清偿债务或重大纠纷。
执业提示：收购历史上由董监高或持股 5%以上人员控制的主体，即使收购前不属于实控人关联企业，也应单独梳理交易前关联关系、定价基准日、审计评估差异、客户员工转移及审议回避。专利从实控人控制主体以 0 元转回公司时，应以发明人劳动关系、研发场地设备、专利申请文件、协议、权利人变更和无争议确认形成“职务发明—原登记瑕疵—回转补正”闭环。
问题 6（3）：业务资质——涉军企业军工事项审查边界
问询要点（《审核问询回复》第 163 页，txt 第 7,337—7,411 行）：公司收入和利润来自军工单位，申报文件称公司具备相关业务资质。请说明公司改制及挂牌申请是否需要并取得国防科工局、国家保密局主管部门审查意见及相关审批备案手续；请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司援引《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号），将“涉军企事业单位”界定为已经取得武器装备科研生产许可的企事业单位，并说明该类主体在新三板挂牌时应履行军工事项审查；同时援引《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军委令第 521 号）关于纳入许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理的规定。
- 公司称其生产的电容、电感、电阻等电子元器件不属于武器装备科研生产许可目录内的武器装备，无需取得《武器装备科研生产许可证》，因而不属于前述办法定义的涉军企事业单位。基于该事实，公司回复其改制及本次挂牌无需取得国防科工局、国家保密局的军工事项审查意见或专项审批备案。
- 核查程序：主办券商、律师查阅科工计〔2016〕209 号文件及国务院、中央军委令第 521 号；访谈公司负责人员并走访相关主管部门；查阅报告期主要销售合同、采购合同；取得公司书面确认。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司产品不属于许可目录内武器装备，公司改制和挂牌无需取得国防科工局、国家保密局审查意见及相应审批备案手续。
执业提示：军工客户占比高并不当然等同于“涉军企事业单位”。核查应回到产品是否落入许可目录、公司是否取得科研生产许可、是否承接军工任务或持有涉密资格，并取得主管部门沟通材料、合同产品描述和公司书面确认；若后续业务、产品或资质发生变化，应重新评估军工事项审查及保密管理要求。
四、未纳入详述事项
问题 1“经营业绩与客户”、问题 2“固定资产和在建工程”、问题 3“采购与存货”、问题 6（4）“应收款项”、问题 6（5）“期间费用”、问题 6（6）“财务规范性、借款、现金流、金融资产、报废损失、商誉”均由主办券商和会计师核查，问询重点为业务真实性、会计处理、财务数据或内控测算。问题 6（6）虽涉及资金占用整改，问询未要求律师发表专项意见，故按纯业务/财务类列入总览而未另行详述。
五、待核验/待补事项
- 原始问询文件：本次仅取得《审核问询函回复》；全国股转系统正式《审核问询函》未见单独 txt，问询要点以回复文件黑体引述为准。正式问询函发文日期、文号、签章页及原件页码待补核。
- 签署版及关键底稿：量子鑫、京宇航及公司层面全部代持协议、解除确认、资金流水和完税材料；国资批复、评估备案表、确认函；《增资协议》及 2025 年 5 月 20 日、7 月 31 日补充协议；光驰电子专利转让协议、员工劳动关系和专利登记变更底档；相关三会决议、承诺函，均应以签署版或主管机关原件复核。
- 扫描版无法提取文本：批次清单
scan_files未列示扫描版文件；无新增扫描版待 OCR。后续如取得扫描件，应优先核对国资确认函“肇府函[2022]177 号”、产权交易资料、回购补充协议、专利转让文件和军工主管部门沟通材料。
