浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司（874891·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-26 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-26，文号：德恒【杭】书（2025）第 06007-1 号） 中介机构：国元证券股份有限公司（主办券商）；北京德恒（杭州）律师事务所（发行人律师）；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师；报告《中汇审计报告〔2025〕9495号》）
一、公司与审核概况
铭仕兴新主营水暖器材及气瓶阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括铝塑管材管件、不锈钢管材管件及气瓶阀门。首轮问询重点集中于实际控制人控制企业的业务边界、同业竞争、房地产风险隔离及关联企业历史债务；公司设立及铭仕管业退出、家族及职业经理人股权代持还原、个人卡出资和赠予股份；财务规范性与关联资金拆借、个人卡、票据、第三方回款、关联交易和关联租赁；重要子公司收购、业务资质续期，以及实际控制人父子控制下的公司治理和挂牌后章程制度。销售、采购、毛利费用、固定资产和偿债能力等纯业务财务事项仅列入总览或未纳入详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 控制企业、业务边界、同业竞争及房地产风险隔离 | 控股股东与实际控制人/同业竞争/上市主体独立性/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1（2） | 关联企业历史债务、公司责任及控制权风险 | 控股股东与实际控制人/诉讼处罚/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 1（3） | 公司报告期诉讼、仲裁及持续经营影响 | 诉讼处罚/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2（1）-（3） | 设立、关联业务承接、历史代持、代持还原及赠予股份 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/出资瑕疵/股权激励与员工持股 | 是（事项1、2）；否（事项3由会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 销售与回款 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 毛利率与期间费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7（1）-（7） | 财务规范性、关联资金、个人卡、票据、第三方回款、关联交易及关联租赁 | 关联方与关联交易/上市主体独立性/重大合同与业务合规/其他需律师发表意见事项 | 否（问询仅要求主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8（1） | 重要子公司业务、沿革、收购及定价 | 历史沿革与股权变动/关联方与关联交易/土地房产权属/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8（2） | 生产经营业务资质、许可、认证及续期 | 重大合同与业务合规/环保与安全生产/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8（3） | 实际控制人父子、董监高任职、三会及内部监督机构 | 控股股东与实际控制人/上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8（5） | 章程制度、重要性水平、增值税加计抵减及申报文件模板 | 税务/其他需律师发表意见事项 | 是（事项3、4） |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：控制企业混同、同业竞争及房地产业务隔离（首轮，回复 txt 行 86-约 660）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）①结合控股股东、实际控制人目前控制的企业情况，说明控制较多企业的原因及合理性、与公司业务的关联性或协同性、公司业务规模占控制企业总体规模的比重、未来整合计划及实施安排；②说明控制企业与公司在负债、资产、人员、业务和财务方面是否混同、是否影响公司独立性，逐项判断铭仕集团、筑南贸易、铭仕管业、铭仕铜业、诸暨铭仕、博宇科技是否同业竞争、是否构成重大不利影响及规范措施有效性；③说明挂牌后是否可能将海亮房地产公司、铭仕广场商贸的资金、业务或资产注入公司，利用公司直接或间接从事房地产业务，或为房地产业务提供任何形式的帮助，并补充披露公开承诺。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：冯剑铭控制企业共 14 家，控制背景包括北斗卫星导航、制造业务、房地产投资、持股平台及配套服务。公司于 2015 年 6 月设立，承接成熟管材、管件和阀门业务；2024 年公司资产总额 58,990.04 万元、营业收入 52,855.40 万元、净利润 3,284.12 万元，控制企业合计资产 98,917.95 万元、营业收入 55,162.56 万元、净利润 2,126.18 万元，公司分别占 59.64%、95.82%、154.46%；2023 年对应占比为 48.30%、96.07%、61.53%。公司拟注销西藏泽坤、筑南贸易、铭仕铜业、铭仕广场商贸、诸暨铭仕管道业、博宇科技和杭州尖斌等无实际业务或尾盘主体，其余主体暂无整合计划。
- 对应（1）②：资产方面，2017 年 7—8 月公司向铭仕阀业购买数控机床、仪表车床、台钻等 114 台设备，入账 491.18 万元，截至报告期末仍使用 276.89 万元设备、账面净值 13.84 万元；2017 年 11 月从铭仕管业、铭仕集团受让 4 项商标，报告期使用该等商标实现收入 43.71 万元。人员方面，2017 年 5 月前相关员工陆续转入公司并签订劳动合同，报告期内董监高、财务人员未在关联企业领薪或兼职；财务方面公司在中国建设银行股份有限公司诸暨湄池支行单独开立基本存款账户。业务方面，铭仕管业已停止生产，仅因恒大保交楼项目于 2023 年少量向公司采购分水器后销售给地产企业。回复逐项比较客户、供应商、资产和银行账户，认为不存在实质混同。
- 对应（1）③：铭仕集团为持股平台，筑南贸易、铭仕铜业、诸暨铭仕管道业、博宇科技无实际生产经营，铭仕管业目前主要进行土地厂房租赁；西藏海亮由铭仕集团持股 35%、海亮集团持股 65%，冯剑铭并非其控股股东或实际控制人；西藏海亮注册资本于 2022 年由 16,000 万元减至 6,000 万元，2025 年进一步减至 1,000 万元。铭仕广场商贸已于 2020 年处置土地房产偿债并拟注销。冯剑铭、刘一统出具承诺，不将房地产资金、资产、业务注入公司，不利用公司直接或间接从事房地产开发，不为房地产项目提供融资、担保、人员、场所或其他帮助。
核查程序：查阅实际控制人控制企业清单、工商档案、财务报表、银行账户、人员花名册、租赁和业务合同、资产权属和承诺函；访谈冯剑铭及相关企业负责人，查询企业公示、执行、限制消费、股权冻结和同业经营范围，并比较产品、客户、供应商和收入。
核查意见：律师认为，公司由控制人整合成熟制造业务设立具有商业背景，控制企业与公司不存在实质混同；铭仕集团、筑南贸易、铭仕管业、铭仕铜业、诸暨铭仕、博宇科技不构成对公司具有重大不利影响的同业竞争，房地产主体与公司业务已隔离，公开承诺能够约束挂牌后行为。
执业提示：控制人企业较多时应做“经营范围—实际业务—资产人员—银行账户—客户供应商”五层穿透，尤其要把没有实际经营的主体与历史业务承接主体分开，避免只凭经营范围认定同业竞争或独立性。
问题 1（2）：关联企业债务、公司责任及控制权风险（首轮，回复 txt 行约 660-约 1,488）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明相关企业债务形成时间、背景及原因，列表列明相关企业名称、债务人及债权人、相关协议及签署主体、债务金额、偿还期限、担保情况、实际清偿情况、未偿还金额、后续清偿安排、偿还资金来源、失信被执行人、限制高消费、查封冻结和破产程序情况；
（2）说明公司及子公司是否作为相关债务债务人、实际清偿人或担保人，股权及资产是否被用于清偿、设定担保或被执行，是否影响持续经营；说明控股股东、实际控制人、董监高及近亲属是否存在重大诉讼、仲裁及对外担保，主债务、担保债务、担保措施、清偿进展和任职适格性；
（3）结合《公司法》第 23 条等规定，说明是否利用控制企业逃避债务，公司是否存在承担连带责任风险以及风险是否构成重大不利影响；
（4）结合控股、参股企业变化、财务数据和经营情况，说明控股股东、实际控制人及近亲属是否存在大额债务、股票质押、司法冻结风险，以及对公司财务独立性、控制权稳定的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2015 年 9 月、2017 年 2—12 月，濠泰机械、友谊特种钢、金优科技、三峰阀门、爱水宝无力偿还银行贷款，银行起诉担保人铭仕管业；2017 年 11 月—2019 年 8 月，铭仕管业、铭仕阀业、铭仕广场商贸又因自身贷款和阶段性利息违约被起诉。回复将主债务本金 28,329.51 万元、对外担保债务 9,839.30 万元合计 38,168.81 万元分列。主债务中，渤海银行 2,000.00 万元通过《执行和解协议》清偿 2,306.31 万元，工商银行 3,870.00 万元通过 4,400.00 万元资产包清偿，兴业银行 4,200.00 万元清偿 4,249.88 万元，绍兴银行 4,500.00 万元清偿 4,651.54 万元，国家开发银行 7,480.00 万元以 7,870.80 万元资产包清偿，均列示未偿还金额 0.00 万元。担保债务中，友谊特种钢对应浦发银行本金 958.18 万元、金优科技对应温州银行本金 500.00 万元尚在协商或因主债务人破产处理，铭仕管业及关联方整体已清偿 37,352.85 万元，实际清偿比例 97.86%，尚余担保债务 1,458.18 万元。
- 对应（2）：公司及子公司并非相关历史债务合同签署方、资金实际使用方或诉讼共同被告；铭仕阀业发生历史债务时尚不是公司子公司，2022 年 8 月收购纳入合并范围时相关债务已清偿。公司及子公司未作为债务人、实际清偿人或担保人，公司股权、土地、厂房、设备未被用来清偿、设定担保或执行。历史债务清偿资金来自铭仕管业、铭仕广场商贸、铭仕阀业的土地房产和机器设备转让款、生产经营积累、铭仕集团股权转让款及投资分红款。冯剑铭、刘一统及董监高、近亲属根据征信报告、承诺函和网络核查，不存在本问询所称重大诉讼、仲裁及对外担保影响任职适格性的情形。
- 对应（3）：回复援引《公司法》第二十三条，区分公司是否为原债务合同主体、是否实际使用资金、是否为共同被告，以及是否存在利用多个控制企业法人独立地位和股东有限责任逃避债务。2012 年铭仕管业曾为濠泰机械代偿贷款本息 4,281.12 万元；2017 年 9 月冯剑铭以铭仕集团股权质押借款 1.19 亿元偿还供应商，2019 年 12 月以西藏海亮投资收益还款；2019 年 11 月至 2020 年 9 月又向陈坚、冯荷萍、浙江创峰工具制造有限公司借款 3,100.00 万元、1,000.00 万元、3,000.00 万元，相关借款截至 2022 年末清偿。回复认为上述行为是清偿债务和维持经营的资金周转，不构成恶意逃避债务；公司无直接或人格否认连带责任风险。
- 对应（4）：报告期内控股、参股企业未发生变动；冯剑铭、刘一统及近亲属不存在影响公司的大额债务、股权质押或司法冻结。公司直接持有冯剑铭 3,766 万股、持股 64.9310%，刘一统持有 1,884 万股、持股 32.4828%，父子合计 97.4138%，股东会表决权超过三分之二。公司在中国建设银行股份有限公司诸暨湄池支行单独开立基本账户，纳税人识别号为 91330681344044867M，财务人员、采购销售和税务申报独立；截至回复签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制企业占用资金、代偿债务或代垫款项的情形。
核查程序：查阅关联企业借款、担保、诉讼及执行资料、银行流水、征信报告、公司及子公司资产权属、公司章程、股东名册和财务制度；查询执行、失信、限制高消费、裁判及股权冻结，访谈控制人、财务人员、债权人和主要关联企业，核对公司与关联企业的资金和业务往来。
核查意见：律师认为，相关企业历史主债务已清偿，尚余 1,458.18 万元担保债务不由公司或实际控制人承担；公司及子公司不是债务人、实际清偿人或担保人，未发现公司股权和资产被执行或担保。结合 97.86%实际清偿比例、独立账户和 97.4138%控制比例，未发现《公司法》第二十三条项下人格否认或影响挂牌的重大风险。
执业提示：控制人债务风险应以《公司法》第二十三条的公司人格独立和人格混同证据为中心，分别核查公司是否为债务主体、是否提供资产担保、是否发生资金回流、是否存在共同人员和账户，不能仅凭“公司没有被起诉”得出独立结论。
问题 1（3）：报告期诉讼、仲裁及持续经营影响（首轮，回复 txt 行约 1,489-1,739）
问询要点（完整）：
（1）结合公司报告期内重大诉讼、仲裁的判断标准，说明是否充分披露报告期内重大诉讼、仲裁；（2）结合报告期诉讼、仲裁具体情况，说明诉讼主体、案由、涉案金额、裁判结果、执行或履行情况；（3）说明相关诉讼、仲裁是否涉及实际控制人关联方债务事项，以及诉讼纠纷对公司持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》列示重大诉讼、仲裁判断标准：单次或多次涉及金额累计达到 200 万元以上或达到最近一期末经审计净资产 10%以上；涉及主要产品、核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源；股东会或董事会决议被申请撤销或宣告无效；可能导致实际控制人变更；以及其他可能导致不符合挂牌条件的情形。公司据此对报告期案件进行筛选，并在公开转让说明书中披露符合标准的案件。
- 对应（2）：报告期符合重大标准的案件有两组票据纠纷：铭仕兴新与开封市金力工程安装有限公司、开封市金盛热力有限公司、开封博联旅游开发有限公司案件，案号为一审（2023）豫 0291 民初 3683 号、3690 号、3746 号、4014 号、4024 号、4050 号，涉案金额 300.00 万元，铭仕兴新为原告，已审结，法院判决被告支付票据金额及利息；铭仕兴新与开封国际城一号实业开发有限公司、开封市金盛热力有限公司、开封市金力工程安装有限公司案件，案号为一审（2023）豫 0291 民初 3778 号、3896 号，涉案金额 450.00 万元，铭仕兴新为原告，已审结，裁判结果同为支付票据金额及利息。上述票据出票人为恒大系公司。其他案件包括二审（2023）浙 06 民终 1296 号、 一审（2024）浙 0681 民初 15472 号不当得利及买卖合同纠纷，涉案金额均为 55.11 万元，及一审（2021）粤 0103 民初 11075 号 22.98 万元、一审（2022）粤 0103 民初 9945 号 33.03 万元、一审（2025）鄂 0606 民初 5510 号 29.62 万元案件；回复逐项列示主体、案由、金额、裁判和履行状态，认定报告期案件均已审结。
- 对应（3）：回复将公司报告期诉讼与铭仕管业、铭仕集团、铭仕阀业、铭仕广场商贸的关联方历史债务分开核对，确认上述 300.00 万元、450.00 万元两组重大票据案件以及报告期全部诉讼均不涉及关联方债务；两组重大票据案件公司已收到赔付 187.90 万元，剩余未收回部分已全额计提坏账准备。铭仕阀业于 2022 年 8 月纳入公司合并范围时相关历史债务已清偿。回复据此认为公司诉讼均已审结、公司为案件胜诉方，诉讼纠纷对持续经营不存在重大不利影响。
核查程序：查阅公司诉讼仲裁台账、立案材料、起诉状、答辩状、判决书、调解书、执行裁定、银行流水和公开转让说明书；对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的重大标准，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台，并访谈公司管理层、实际控制人及财务人员。
核查意见：律师认为，公司已按照金额、关键资源、控制权及挂牌条件影响等标准对报告期诉讼、仲裁进行识别和披露；截至回复签署日，未发现公司因关联方历史债务成为债务人、共同被告或承担清偿责任，亦未发现已披露诉讼对公司持续经营构成重大不利影响。具体案号、金额和裁判文书原件需与附件逐项勾稽，未能从当前折行文本完整确认的部分标记为【待核验】。
执业提示：诉讼核查应把“案件是否重大”和“案件是否源于关联方债务”分开判断，逐件保留主体、案由、金额、文号、裁判结果和履行凭证；关联企业曾有债务，不等于挂牌主体当然承担责任，但应重点核查担保、共同被告、资产执行和资金实际使用关系。
问题 2（1）-（3）：历史沿革、关联业务承接、股权代持还原及赠予股份（首轮，回复 txt 行 1,740-约 2,564）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）结合公司设立及铭仕管业转让公司股权退出的背景、过程、退出时负债和经营情况，说明公司设立时是否存在资产或业务来源于关联方，铭仕管业转让公司股权是否真实，是否逃避债务，是否影响股权转让效力，是否存在纠纷或争议。
（2）①结合代持形成背景，说明冯剑铭、刘一统、冯恒怡、冯恒博所持股权由他人代持的原因及合理性，以及代持人与公司、实际控制人的亲属关系和关联关系；②说明冯萍、李剑忠、冯晓萍、张铁军与实际控制人的亲属关系或关联关系、是否在控制企业任职、出资资金是否来源于铭仕管业等控制企业、资金来源是否合法、是否实际投入公司、是否涉及抽逃出资或逃避债务；③结合代持解除过程和价款支付路径，说明相关股份、人员、出资是否明确对应，解除是否经全部代持人与被代持人确认，是否存在纠纷或争议。另要求主办券商、律师结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证和流水，说明对控股股东、实际控制人、持股董监高、员工、员工持股平台出资主体及持股 5%以上自然人股东的出资核查是否充分，并说明是否存在未解除、未披露代持或股权纠纷。
（3）说明冯剑铭赠予曹结斌、冯钶出资的具体情况、原因及合理性，是否涉及股权激励并确认股份支付费用；如涉及，说明股份支付具体情况及是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2013—2014 年冯剑铭同时参与浙大正呈北斗业务和西藏海亮房地产经营，因个人精力有限，计划将成熟管材、管件和阀门业务重组注入新公司并交由子女经营。2015 年 6 月设立铭仕兴新有限时，铭仕管业暂持 20.00 万元、即 1.00%股权，其余 99.00%由冯恒怡、冯恒博、刘一统姐弟分配；2016 年业务和商号基本承接后，铭仕管业于 2017 年 3 月将 20.00 万元股权转让给冯钶并退出。公司设立初期租赁铭仕广场商贸位于诸暨市店口镇铭仕路 8 号场地作为办公场所，租赁铭仕管业厂房和机器设备；2015 年 7—8 月曾向铭仕管业购买管材后对外销售，2016 年起逐步自行生产，2017 年下半年铭仕管业因债务问题业务萎缩。铭仕管业退出时 2017 年 1—3 月营业收入 13,729.71 万元、应付供应商 1,821.21 万元、银行借款 20,370.00 万元、对外担保 4,350.00 万元，仍处于正常经营状态。回复通过财务账目、租赁合同、租金凭证和股权转让资料认定转让具有真实背景，不属于逃避债务。
- 对应（2）①：2016 年冯恒怡、冯恒博、刘一统尚未回国经营，冯剑铭将长期出差期间新增的 250.00 万元股权交由长期居住诸暨的妹夫冯田培代持；2017 年三名子女长期居住新西兰、中国澳门或在剑桥大学学习，冯田培年事已高，四人改由冯钶统一代持。2017 年因业务发展和招投标需求增资，冯剑铭引入职业经理人曹结斌、俞晓光、陈玉奇，其中部分增资股份由冯钶、曹结斌、俞晓光、陈玉奇代持。冯田培系冯剑铭妹夫，冯钶系冯田培之子、冯剑铭外甥、刘一统表哥；曹结斌、俞晓光、陈玉奇为职业经理人，与公司及实际控制人不存在亲属关系。
- 对应（2）②：冯萍、冯晓萍与冯剑铭系兄妹，李剑忠系冯剑铭妹夫，张铁军系冯剑铭好友且无亲属关系；李剑忠任物流部副部长，冯晓萍任物流部物流员，冯萍和张铁军不在控制企业任职。公司设立及两次增资的出资总额为 5,800.00 万元，资金曾经冯萍、李剑忠、冯晓萍、张铁军名下五张银行卡流转至代持人账户；穿透后的来源包括铭仕广场商贸售房款、铭仕管业和铭仕不锈钢经营积累、铭仕阀业出售设备款及贠赤宇资金。回复查验收入、开票、出资凭证、验资报告、验资复核报告和财务账目，认为资金来源合法且已实际投入，不涉及抽逃出资；结合铭仕管业主债务已清偿、担保债务清偿安排，认为不存在通过个人卡逃避债务。
- 对应（2）③：2021 年起为股改和挂牌清理代持，2022 年 4 月完成工商变更。冯钶名下 3,620.00 万元中，1,686.00 万元无价款还原至冯剑铭，1,884.00 万元无价款还原至刘一统，另有 50.00 万元由冯剑铭赠予冯钶；俞晓光名下 1,000.00 万元中 850.00 万元无价款还原至冯剑铭，150.00 万元按离职时公司账面净资产回购，价款 300.00 万元；陈玉奇名下 780.00 万元中 680.00 万元无价款还原至冯剑铭，100.00 万元回购价款 180.00 万元；曹结斌名下 400.00 万元中 300.00 万元无价款还原至冯剑铭，100.00 万元为其自身股权。代持人、被代持人均签署解除协议或确认文件，冯剑铭、刘一统、冯恒怡、冯恒博、冯钶对家庭财产重新分配及股权还原无异议，回复认为不存在未解除、未披露代持或潜在争议。
- 对应（3）：2022 年 4 月 27 日股东会变更后，曹结斌持有 100.00 万元、冯钶持有 50.00 万元出资。曹结斌 2017 年 3 月以货币出资 400.00 万元，其中 100.00 万元为本人所有、300.00 万元为代冯剑铭持有；2017 年 3 月 14 日签署《委托持股协议书》，2020 年 7 月 31 日签署《委托持股协议书补充协议》，约定 100.00 万元因任职期间业绩归曹结斌所有，且 2016 年末每股净资产低于 1.00 元/股，回复及会计师认为无需确认股份支付。冯钶因代持期间履行执行董事、法定代表人职责，冯剑铭将其代持 3,620.00 万元中的 50.00 万元作为奖励赠予；公司按 2022 年末每股净资产 2.87 元/股×50.00 万股确认股份支付，计算金额为 143.50 万元，回复认为符合《企业会计准则》。
核查程序：主办券商、律师查阅工商底档、设立及增资文件、入股协议、股东会决议、代持协议、解除协议、支付凭证、完税凭证、验资报告、验资复核报告、银行流水、个人卡注销和资金转回凭证、股东确认函及铭仕管业财务报表；对冯剑铭、刘一统、冯恒怡、冯恒博、冯钶、曹结斌、俞晓光、陈玉奇及冯萍、李剑忠、冯晓萍、张铁军进行访谈，穿透持股 5%以上股东、持股董监高和员工出资前后资金来源；会计师核查 100.00 万元、50.00 万元赠予或奖励股份的会计处理。
核查意见：主办券商、律师认为，公司设立初期承接关联方资产和业务具有真实经营背景，铭仕管业 2017 年 3 月退出不构成逃避债务，股权转让有效且无争议；历史代持已于 2022 年 4 月全部解除，3,620.00 万元、1,000.00 万元、780.00 万元、400.00 万元代持股份的人员、出资和还原路径可以对应，相关方已确认，不存在未解除或未披露代持，公司符合股权明晰的挂牌条件。会计师认为曹结斌 100.00 万元无需确认股份支付，冯钶 50.00 万元按 2.87 元/股确认股份支付符合《企业会计准则》。
执业提示：历史代持核查不能只取得解除协议，还应将代持人、被代持人、股份数量、实际出资、回购价款、工商变更、税款和流水逐笔闭合；家庭财产再分配与职业经理人股权奖励应分别判断，不能把 150.00 万元回购股权误写为赠予股份。
问题 7（1）-（7）：财务规范性、关联资金拆借、关联交易及关联租赁（首轮，回复 txt 行 8,777-9,862）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）关于关联资金拆借：①分别说明对手方、借款期间、金额、用途、是否收息，未收息的利息测算和重要性水平，已收息的公允性；②说明向关联方拆出资金是否构成资金占用、报告期金额、利息及归还规范，并补充披露控股股东、实际控制人占用情况；③结合利息公允性说明关联方拆入是否构成财务资助、公司资金是否独立；④说明资金是否流向客户、供应商或形成体外循环、其他利益安排；⑤结合周传林身份说明 2023 年末对其暂借款背景及是否异常；⑥说明是否存在大额异常流水、资金池。（2）列示个人账户收付款的账户名称、实际使用人、交易数量、注销时间及是否全部入账。（3）说明是否存在现金坐支，如存在列明金额、来源、去向及整改。（4）披露不规范票据是否全部解付及有无纠纷。（5）列示第三方回款客户、回款方、关系、回款金额、交易金额、占比、合理性、收入勾稽、货款归属纠纷及内控制度。（6）说明财务不规范交易的真实性、可验证性、入账完整性、期后新增行为并作重大事项提示。（7）逐项说明关联交易、关联租赁的必要性、公允性，以及租赁关联方厂房、设备时资产、生产场所和人员的独立性。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：回复按铭仕集团、铭仕管业、博宇科技、冯剑铭、刘一统逐项列示资金方向和期间。2022 年 12 月 31 日对铭仕集团拆入余额为 2,257.22 万元，其中铭仕阀业 240.81 万元系 2020 年 12 月垫付土地款，铭仕不锈钢 2,016.41 万元系 2022 年 11 月因铭仕管业资金周转借入；铭仕不锈钢向铭仕集团借款的尚未偿还部分为 1,399.63 万元，利率 3%，计提利息 89.18 万元。对铭仕管业的 2022 年末其他应付款为 1,419.47 万元，其中铭仕阀业 544.87 万元，源于 2021 年 4 月支付中国二十二冶集团有限公司工程款 650.00 万元；铭仕不锈钢 874.60 万元，源于 2022 年 5 月借款 3,000.00 万元归还浙江众义达投资有限公司（现名浙江贝泽集团有限公司）欠款。对博宇科技，铭仕兴新 2019—2022 年累计资金拆出 5,269.09 万元、拆入 846.75 万元，2023 年 9 月尚未偿还拆出 742.72 万元；冯剑铭、刘一统自然人借款按 3.45%计息，关联法人按 3%计息，法人和自然人利率均参考报告期 1 年期 LPR 3.10%—3.65%。铭仕阀业未计息往来模拟应付利息为 2023 年 12.07 万元、2024 年 0.00 万元，低于公司重要性水平 250.99 万元、183.26 万元。
- 对应（1）②：回复确认公司向关联方拆出资金构成资金占用，但报告期末已清理。2023 年冯剑铭向公司借款 125.00 万元、计提利息 2.05 万元、当年归还 40.00 万元，2023 年末其他应收款余额 87.05 万元；2024 年又借款 50.00 万元、计提利息 0.55 万元，当年归还 140.00 万元，2024 年末余额为 0.00 万元。刘一统 2023 年借款 70.00 万元、利息 1.67 万元并于当年全额归还；博宇科技 2023 年初其他应收款 4,792.08 万元，新增借款 68.50 万元、计提利息 96.43 万元并于当年全额归还。公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中设置回避表决、决策权限和程序。
- 对应（1）③：关联法人借款按 3%、关联自然人借款按 3.45%计提利息，报告期 1 年期 LPR 为 3.10%—3.65%，公司据此认为利率公允；关联方向公司拆入资金构成财务资助，但公司持续归还借款，关联方借款余额下降。公司另设财务部门、独立账户和独立核算系统，2024 年末公司货币资金 516.95 万元，回复认为资金具有独立性。
- 对应（1）④：中介机构取得并核查关联方法人和自然人银行流水，逐笔核对交易对手、用途及回款；对拆出资金未发现流向客户、供应商的异常，对拆入资金未发现除正常购销业务外的其他资金往来，回复认为不存在通过关联资金拆借进行体外循环或利益输送。
- 对应（1）⑤：周传林系冯剑铭妹妹冯逸萍女儿的配偶之父，务农且从未在公司任职。公司使用其尾号 2141、4325 的银行卡处理生产经营，2023 年末对周传林其他应收款为 23.94 万元；4325 卡剩余资金于 2023 年 12 月 28 日转入公司，2141 卡年末余额 23.94 万元，后于 2024 年注销并转入公司公户。公司承认曾通过个人卡收取废料收入及支付工资、奖金、佣金，已完成整改并补缴相关税款。
- 对应（1）⑥：主办券商、会计师通过银行函证、《已开立银行结算账户清单》、信用报告和账面账户核对账户完整性，并对大额流水逐笔核对交易对方、交易内容。除个人卡事项外，回复未发现其他大额异常流水、体外循环或承担成本费用的资金池；报告期后 2025 年 1—6 月仍发生 544.23 万元转贷、88.96 万元建信融通和 376.03 万元第三方回款，已单列披露。
- 对应（2）：报告期内共有三张个人卡：周传林账户 6230910699074974325，实际使用人为公司，90 笔，2023 年 12 月注销；周传林账户 6230265774572141，67 笔，2024 年 5 月注销；周立波账户 623061575011195043，18 笔，2024 年 5 月注销。个人卡收款 2023 年 812.14 万元、2024 年 140.01 万元，付款 2023 年 677.41 万元、2024 年 121.08 万元；其中 2023 年收取铜沫、铜头销售收入 596.71 万元、工程供应商退回 175.00 万元，支付员工工资奖金 366.06 万元、销售佣金 112.85 万元。公司说明相关事项已全部入账，体外工资已补缴税款，2024 年 4 月后未再发生，三张卡于 2024 年 5 月前后全部注销。
- 对应（3）：公司说明现金坐支是将业务收入现金直接用于业务支出，报告期内收到现金后及时存入银行，并依据原始单据入账，故不存在现金坐支，现金坐支金额为 0.00 万元；公司已从公开转让说明书“第四节/十二、财务合法合规性”删除现金交易相关表述。
- 对应（4）：公司将票据找零和大票换小票分别补充披露于公开转让说明书“第四节公司财务/十二、财务合法合规性/3、使用票据不规范”之“（1）票据找零”和“（2）大票换小票”。回复确认两类不规范使用票据均有真实业务背景和商业目的，所涉票据均已解付，不存在纠纷；当前 txt 未载明票据张数、票面金额和具体票据号码，标记为【待核验】。
- 对应（5）：2023 年、2024 年第三方回款分别为 1,476.43 万元、1,734.23 万元，占营业收入 2.57%、3.28%；其中内销 1,469.37 万元、371.48 万元，外销 7.06 万元、1,362.75 万元。2024 年俄罗斯 ST 的第三方回款方为 PT FABLE TEKNOLOGI NUSANTARAMENARARAJAWALI LT 16 JLN DR IDE AN ADD.AK AGUNG GDE AGUNG JAKARTA INDONESIA，金额 1,189.81 万元、占第三方回款 68.61%；对应俄罗斯 ST 销售 3,666.36 万元、占主营业务收入 7.01%。恒大地产集团及项目公司回款方包括沈阳市和恒置业有限公司恒大帝景专项借款项目专户 51.95 万元、吉林船开投资有限公司西宁路以南吉林恒大城项目专项借款项目专户 21.33 万元、乌鲁木齐市房屋产权交易中心 44.10 万元，以及 2023 年乌鲁木齐市房屋产权交易中心 240.01 万元。2023 年、2024 年第三方回款所涉客户销售额合计 5,734.53 万元、3,910.19 万元，占主营业务收入 10.07%、7.48%。俄罗斯 ST 因外汇管制改由 VTB 或委托第三方付款，恒大项目因“保交楼”监管由政府指定账户付款；公司取得主要客户《委托付款说明》和第三方代付协议，未发现货款归属纠纷，并在《应收账款管理制度》中设置身份核实、查账对账和逐笔凭证复核要求。
- 对应（6）：项目组交叉核查贷款合同、借款明细表、资金流水、银行存款日记账、建信融通开立明细表、票据台账、销售合同和代付协议，访谈相关人员，回复认为转贷、个人卡、建信融通、票据、第三方回款和资金占用交易真实、可验证且完整入账。期后 2025 年 1—2 月因铭仕不锈钢春节前资金紧张发生 544.23 万元转贷，已偿还并承诺遵守《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》；2025 年 1—4 月向铭仕不锈钢开具 88.96 万元建信融通，2025 年 5 月 31 日前完成结算；2025 年 1—6 月第三方回款 376.03 万元，均已入账。公司在“重大事项提示”披露《财务不规范事项风险》，同时说明 2025 年 1—6 月现金收款 5.36 万元、现金付款 5.36 万元。
- 对应（7）：公司逐项说明 8 项关联交易：向先行广告采购宣传推广和品牌建设服务，2024 年 76.30 万元、2023 年 61.20 万元，区域同类报价合计 57.00 万元；向临安天译采购管理层和销售人员技能培训，24.00 万元、18.00 万元，戚译向杭州千岛湖啤酒有限公司顾问服务费为 2.00 万元/月；向诸暨市斯家山机械有限公司采购钢套，14.09 万元、9.92 万元，2024 年 φ16、φ20 单价 0.23 元/只、0.31 元/只，其他供应商 0.27 元/只、0.33 元/只；向简瑞装饰采购装修设计，6.50 万元、59.89 万元，办公室和大堂展厅价格分别为 80.00 元/平方米、300.00 元/平方米。向铭仕管业销售管件 2023 年 151.78 万元，球阀分水器单价分别为 121.86 元/套、153.31 元/套、184.92 元/套、228.32 元/套，与其他客户 123.02 元/套、154.23 元/套、184.78 元/套、224.63 元/套接近。向铭仕管业租赁店口镇解放路土地及 1、2 号厂房，2024 年 200.00 万元、2023 年 444.00 万元，面积 20,976.64 平方米和 10,488.32 平方米，租金 17.64 元/平方米/月，周边厂房 14.88 元/平方米/月，租期分别为 2021 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日、2024 年 1 月 1 日—2027 年 3 月 31 日；以每年 36.00 万元向铭仕管业租赁铝塑管件生产线、数控机床、超声波滚焊线，设备折旧额 38.98 万元、29.47 万元，租期 2022 年 5 月 1 日—2025 年 4 月 30 日；向刘一统租赁杭州办公室 2024 年、2023 年均 24.00 万元，租金 3.13 元/平方米/日，网络可比区间 2.20—4.00 元/平方米/日。公司说明租赁厂房物理隔离、设备已编码、铭仕管业无实际生产，公司董事监事高管、核心技术和财务人员未在关联方兼任。
核查程序：主办券商、会计师检查报告期其他应收款、其他应付款、关联方往来及利息，核对 2023—2024 年 1 年期 LPR，查阅铭仕不锈钢收购协议、个人卡流水及注销转回凭证、补缴个人所得税凭证、第三方支付明细、销售合同、代付协议、银行账户清单、信用报告、贷款合同、票据台账、建信融通明细、关联交易合同、租赁协议和市场询价资料；对第三方回款作细节测试，对大额流水逐笔核查，并访谈公司、关联方和相关人员。该问题的原始问询仅要求主办券商、会计师发表意见，未载明发行人律师在该问题下单独出具结论。
核查意见：主办券商、会计师认为，报告期财务不规范涉及交易真实、可验证且完整入账，个人卡、资金占用和票据事项已整改或清偿，期后新增的 544.23 万元转贷、88.96 万元建信融通及 376.03 万元第三方回款已披露；关联交易及关联租赁具有业务必要性，价格与市场或同类交易接近，公司在资产、生产场所、人员和财务方面保持独立，财务内部控制制度已建立并持续执行。律师未在原问询要求范围内单独发表意见，故本节不将主办券商、会计师结论改写为律师结论。
执业提示：财务规范性问题需要把资金流、业务流、合同流和会计入账流四线勾稽；关联租赁还应单独核查不动产权属、租赁期限、设备编码和人员隔离。对票据找零、大票换小票，若当前文本没有票据号码和票面金额，不能用“均已解付”替代底稿中的逐票核验。
问题 8（1）：重要子公司沿革、收购程序及定价公允性（首轮，回复 txt 行 9,863-10,369）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）①比照挂牌主体补充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组和财务简表，并说明业务资质、历史沿革是否合法合规；②结合收购铭仕不锈钢、铭仕阀业的背景、业务协同性说明收购原因、必要性及影响；③结合收购过程和内外部程序，说明收购后子公司的人员、负债、资产、业务、技术转移或交割、处理情况，是否存在纠纷及是否合法合规；④结合经营情况、收购价格、定价依据、评估增值率和审议程序，说明价格公允性及是否利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：铭仕不锈钢主营不锈钢管材管件生产、销售，成立于 2010 年 9 月 9 日，设立注册资本 1,000.00 万元；2010 年 9 月 7 日诸暨天阳会计师事务所有限公司出具诸天阳[2010]验内字第 453 号《验资报告》，全体股东货币出资。其后 2012 年 4 月注册资本增至 2,000.00 万元，2014 年 12 月由铭仕管业持有 100.00%；2019 年 6 月注册资本增至 5,000.00 万元，2022 年 7 月由铭仕管业转给铭仕集团，2022 年 12 月 15 日铭仕集团转给铭仕兴新有限，2022 年 12 月 20 日完成登记，转让价款 5,240.00 万元。铭仕不锈钢未设股东会、董事会、监事会，仅设执行董事、经理、监事各 1 名；2024 年资产总额 10,308.88 万元、所有者权益 4,684.72 万元、营业收入 6,827.03 万元、净利润 596.80 万元。铭仕阀业成立于 2011 年 1 月 10 日，设立注册资本 1,000.00 万元，2011 年 1 月 5 日诸暨天阳会计师事务所有限公司出具诸天阳[2011]验内字第 13 号《验资报告》；2012 年增资至 2,000.00 万元，2016 年引入铭仕不锈钢后增至 2,150.00 万元，2022 年 8 月 30 日完成向铭仕兴新有限的 2,150.00 万元股权转让登记。铭仕阀业除将土地房产租赁给公司外无其他生产经营，2024 年资产总额 15,344.98 万元、所有者权益 -704.68 万元、营业收入 1,104.14 万元、净利润 -197.15 万元；治理结构同样为执行董事、经理、监事各 1 名。公司根据工商档案、《企业专项信用报告》及国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网核查，认为两家子公司业务资质和历史沿革合法合规。
- 对应（1）②：公司说明收购铭仕不锈钢是因为其生产、销售不锈钢管材管件，与公司业务互补，实际控制人筹划上市/挂牌时为解除同业竞争而纳入公司；收购铭仕阀业是因为其 2016 年以前从事阀门生产销售，2017 年将主要设备出售给公司，之后土地和房产仍为公司生产经营所在地，收购后可取得必备资产。公司以同一控制下企业合并将两家子公司纳入合并报表，认为收购完善了业务体系、解决了同业竞争并形成业务与资产协同。
- 对应（1）③：铭仕不锈钢收购依据 2022 年 12 月 14 日中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字【2022】第 536 号”《资产评估报告》，评估基准日为 2022 年 9 月 30 日；2022 年 12 月 15 日铭仕不锈钢股东决定、公司股东会决议和《股权转让协议》完成内部审议，2022 年 12 月 20 日完成登记。铭仕阀业收购依据 2022 年 8 月 3 日出具的“浙联评报字【2022】第 348 号”《资产评估报告》，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日；2022 年 8 月 19 日铭仕阀业股东会和公司股东会作出决议，2022 年 8 月 30 日完成登记。两次收购后，人员、负债、资产、业务和技术仍保留在各子公司体内，没有发生转移或剥离，回复未发现潜在纠纷，认为收购过程合法合规。
- 对应（1）④：铭仕不锈钢评估采用收益法，评估基准日账面股东权益 1,887.19 万元、评估权益 5,240.00 万元，评估增值率 177.66%；收购时点营业收入 5,602.04 万元、净利润 549.80 万元，2023 年实际营业收入 9,029.81 万元、净利润 1,117.88 万元，2024 年实际营业收入 6,827.03 万元、净利润 596.80 万元，与评估预测合计差异较小。铭仕阀业评估采用资产基础法，账面股东权益 1,100.75 万元、评估权益 2,351.57 万元，评估增值率 113.63%，增值主要来自土地使用权；收购价分别为 5,240.00 万元、2,351.57 万元，均以评估权益为定价依据。主办券商、律师认为收购具有必要性，价格合理公允，不存在利益输送；会计师对事项④亦认为价格公允。
核查程序：主办券商、律师取得两家重要子公司全套工商底档、历次增资及股权转让决议和协议、验资报告、收购股东会文件、两份《资产评估报告》及企业专项信用报告，查验登记变更、股权支付和收购后人员、资产、负债、业务、技术留存情况，检索企业信用、执行和裁判信息并访谈公司管理层；会计师查阅子公司工商底档及评估报告。
核查意见：律师认为，两家重要子公司业务资质和历史沿革合法合规，收购具有解除同业竞争、取得生产经营必备土地房产及业务协同的必要性；2022 年 8 月、12 月股权收购已履行股东会或股东决定程序，登记、人员、负债、资产、业务和技术交割关系清晰，未发现潜在纠纷；以收益法评估铭仕不锈钢、以资产基础法评估铭仕阀业具有相应依据，收购价公允且不存在利益输送。
执业提示：同一控制下子公司收购应同时完成“历史沿革—评估定价—股东会程序—登记交割—收购后资产人员负债留存”五项核查，尤其要把评估增值率 177.66%、113.63%与实际经营数据及土地权属分别验证，不能只引用评估结论。
问题 8（2）：生产经营资质、许可、认证及续期风险（首轮，回复 txt 行 10,370-10,788）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）结合主要业务和行业法律法规，逐项说明应取得的业务资质、许可、认证或备案、实际取得情况、是否完整覆盖报告期、未完整覆盖原因及合理性，是否存在无资质或超范围经营；对有效期将届满资质，说明主营业务应用、报告期收入及占比、届满前安排、取得障碍和替代措施，以及是否造成重大不利影响；（2）结合业务资质对持续经营的重要性，说明未来续期或取得对持续经营的影响并作重大事项提示。
回复与核查要点：
- 对应（1）排污许可：依据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号），铭仕兴新固定污染源排污登记回执编号 91330681344044867M001W，原有效期 2020 年 8 月 31 日—2025 年 8 月 30 日，后变更为 2024 年 6 月 14 日—2029 年 6 月 13 日；铭仕不锈钢回执编号 91330681562353297D001W，后变更为 2024 年 12 月 11 日—2029 年 12 月 10 日；铭仕阀业回执编号 91330681568154555B001W，有效期 2024 年 3 月 27 日—2029 年 3 月 26 日，系新厂区 2024 年 3 月搬迁后办理。回复认为生产经营所需排污许可已覆盖报告期。
- 对应（1）特种设备许可：依据《中华人民共和国特种设备安全法》《市场监管总局关于特种设备行政许可有关事项的公告》，铭仕兴新许可证 TSF210033-2026 有效期 2021 年 10 月 13 日—2026 年 1 月 2 日，TSF733060-2026 有效期 2024 年 4 月 23 日—2026 年 1 月 2 日，TSF733060-2029 有效期 2025 年 6 月 20 日—2030 年 1 月 2 日；原 TS2733F20-2023 有效期 2019 年 1 月 7 日—2023 年 1 月 6 日，相关规格金属阀门自 2022 年 6 月 1 日起不再属于许可名录。铭仕不锈钢《中华人民共和国特种设备制造许可证》TS2733922-2025 有效期 2021 年 10 月 11 日—2025 年 11 月 20 日，涉及压力管道管子、压力管道管件—有缝管件。回复说明搬迁导致重新申请、TSF733060-2029 为续期许可，并认为不存在超范围生产。
- 对应（1）涉水产品卫生许可：依据《涉及饮用水卫生安全产品分类目录》，铭仕兴新批件包括浙（08）卫水字（2017）第 0032 号、0033 号（2021 年 8 月 11 日—2025 年 8 月 10 日），浙卫水字（2017）第 0054 号（2021 年 9 月 13 日—2025 年 9 月 12 日），浙（08）卫水字（2023）第 0171 号（2023 年 7 月 14 日—2027 年 7 月 13 日），浙（08）卫水字（2024）第 0122 号、0121 号、0120 号（2024 年 7 月 2 日—2028 年 7 月 1 日）。铭仕不锈钢批件包括浙（08）卫水字（2019）第 0020 号、0021 号（2023 年 1 月 28 日—2027 年 1 月 27 日）及浙（08）卫水字（2021）第 0164 号、0163 号、0162 号、0161 号（分别覆盖 2025 年 11 月 21 日、18 日、18 日、18 日前）。对于 0171 号铜管道连接件，回复根据 2023 年 1—7 月销售产品清单确认基本用于冷却、采暖，不存在饮用水给水用途；0122、0121、0120 为前述批件延续。
- 对应（1）辐射及食品许可：依据《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》，铭仕不锈钢无损检测使用 X 射线，持有辐射安全许可证浙环辐证[D0050]，有效期 2022 年 7 月 22 日—2028 年 6 月 6 日，操作人员持特种设备检验检测人员证。依据《食品经营许可和备案管理办法》，铭仕兴新员工食堂持有食品经营许可证 JY33306810304322，有效期 2021 年 3 月 12 日—2026 年 3 月 11 日；搬迁后重新办理 JY33306810380987，有效期 2025 年 4 月 29 日—2030 年 4 月 28 日。回复结合浙江省信用中心《企业专项信用证明》认为不存在未取得资质或超越资质经营。
- 对应（1）续期及收入：截至回复文本所载，2027 年 1 月 1 日前届满的主要资质包括 TS2733922-2025 及涉水批件 0164、0163、0162、0161；其主要应用于铭仕不锈钢不锈钢管材管件，2024 年营业收入 6,827.03 万元、占公司收入 12.92%，2023 年营业收入 9,029.81 万元、占 15.74%；净利润分别为 596.80 万元、占 18.17%，1,117.88 万元、占 25.75%。铭仕不锈钢已于 2025 年 4 月申请特种设备制造许可证续期并取得受理通知书，2025 年 7 月完成鉴定评审，正在按评审组意见整改；涉水批件续期材料已准备，回复预计不存在障碍，但当前文本未提供新证书编号，续期最终结果需另行核对。
- 对应（2）：公司在“重大事项提示”补充“资质续期风险”，明确若无法在有效期届满前取得延续证书，将不能继续生产或经营有关业务，继续经营可能产生法律风险并不利于正常经营。公司设置专门机构提前规划续期，使技术人员、设备、环境、评审测试达到要求；主办券商、律师认为报告期资质完整覆盖，不存在无资质或超范围经营，部分即将届满资质续期障碍较小，预计不会对生产经营造成重大不利影响。
核查程序：访谈生产经营负责人，查询《排污许可管理条例》《中华人民共和国特种设备安全法》《涉及饮用水卫生安全产品分类目录》《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》《食品经营许可和备案管理办法》，网络检索公司和子公司资质公示，取得许可证、特种设备检验检测人员证、2023 年销售记录、浙江省信用中心专项信用证明、续期受理通知书和特种设备鉴定评审工作备忘录。
核查意见：律师认为，报告期内公司及重要子公司已事前取得生产经营各环节所需资质、许可和认证并完整覆盖报告期，未发现无资质或超范围经营；TS2733922-2025及涉水产品批件的续期申请、受理、评审和材料准备情况表明续期风险较小，但新证书号码和最终发证日期仍应在后续底稿中补核。
执业提示：资质续期不能仅以“已申请”作为结论，应记录原证有效期、受理时间、评审结果、整改闭环、新证编号和证书覆盖的具体产品；若资质对应收入占比达到 15.74%或净利润占比达到 25.75%，还应单独评估续期失败对持续经营和信息披露的影响。
问题 8（3）：实际控制人父子、董监高任职、三会运行及内部监督机构（首轮，回复 txt 行 10,789-11,301）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）结合股东、董事、监事、高管亲属关系，说明实际控制人及亲属股权纠纷或潜在纠纷，董监高任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，董事会、监事会、股东会运行是否符合《公司法》《公司章程》，董事会是否保证资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会是否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，公司治理是否有效规范并符合公众公司内控要求；（2）补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整、调整计划、时间安排及完成进展。
回复与核查要点：
- 对应（1）股权与亲属关系：冯剑铭任董事长，持股 64.9310%；刘一统任副董事长、总经理，持股 32.4828%，二人为父子；冯钶持股 0.8621%，系冯剑铭外甥、刘一统表哥；曹结斌任董事、财务总监，持股 1.7241%，姚海锋任董事、副总经理，戚译任董事，韩志强任监事会主席、职工代表监事，俞钟焱、冯力明任监事，冯国平、吕泉锋任副总经理。回复根据调查表、访谈和历史出资流水确认代持已解除、股份已还原，实际控制人及亲属之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
- 对应（1）任职资格：回复逐项对照《公司法》第一百三十条、第一百七十八条以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条至第五十条，确认董事、高级管理人员未兼任监事，董事、监事、高级管理人员不存在无民事行为能力、相关刑事处罚未届期、破产责任、被吊销企业任职责任、失信被执行人、证券市场禁入或全国股转公司纪律处分等禁止任职情形；公司取得个人信用报告和无犯罪记录证明，认为董监高任职符合规则。
- 对应（1）三会运行：股份公司成立于 2023 年 12 月 26 日，第一届董事会截至 2025 年 6 月 16 日召开 6 次会议，第一届监事会截至 2025 年 6 月 10 日召开 5 次会议，股东会截至 2025 年 6 月 30 日召开 5 次会议。2025 年 5 月 23 日董事会审议挂牌、关联交易确认、关联交易、对外投资、对外担保及资金占用制度；2025 年 6 月 6 日临时股东大会审议章程草案及三会议事规则；2025 年 6 月 10 日董事会、监事会审议 2024 年度报告、利润分配和 2025 年日常关联交易；2025 年 6 月 16 日董事会制定信息披露管理制度；2025 年 6 月 30 日股东会审议 2024 年度利润分配、内控评价及 2025 年关联交易。主办券商、律师查阅通知、签到表、议案、表决票、决议和记录，认为召集、召开、出席、表决和归档符合《公司法》《公司章程》。
- 对应（1）独立性与监事会：董事会由冯剑铭、刘一统、曹结斌、姚海锋、戚译 5 人组成，其中曹结斌、姚海锋、戚译 3 人与实际控制人无亲属或关联关系；董事会参与制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》等制度。监事会由 3 名监事组成，非职工代表监事由股东会选举，职工代表监事由职工代表大会选举，董事、高管及其配偶或直系亲属未担任监事；监事会对董事、高管履职以及关联交易和挂牌事项进行监督。公司回复认为资产、人员、机构、财务、业务独立，内控和信息披露制度完善。
- 对应（2）内部监督机构：公司选择设立监事会作为内部监督机构，未在董事会下设审计委员会，回复称不存在监事会和审计委员会同时存在的情形，《公司章程》《监事会议事规则》明确监事会职责和议事程序。截至公开转让说明书签署日已召开 5 次监事会。公开转让说明书补充披露的调整计划为挂牌完成后 3 个月内择机取消监事会、聘请独立董事、增设职工代表董事并在董事会下设审计委员会行使监事会职权；但同一回复后续核查意见又称内部监督机构设置符合规定且“无需调整”，两处表述存在需与最终披露文件核对的差异，标记为【待核验】。
核查程序：查阅股东名册、股东及董监高调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明、股东会、董事会、监事会全套会议文件、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台；对照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》核验任职资格、三会程序、独立性和监督机构。
核查意见：律师认为，冯剑铭、刘一统父子合计持股 97.4138%，历史代持已全部解除，亲属间不存在股权纠纷；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，三会运行和董事会独立措施符合《公司章程》，监事会能够独立履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度完善。公司以监事会作为内部监督机构在当前申报阶段符合挂牌规则；挂牌后是否按 3 个月计划转换为审计委员会监督模式，应以最终章程草案、治理规则适用版本和股东会决议核对。
执业提示：共同控制、亲属持股和内部监督机构需要分别核查“权属是否清晰、任职是否适格、决策是否有效、监督是否独立、挂牌后是否按计划调整”；回复中“计划取消监事会”与“无需调整”并列时，应以最终公开披露文件和实际完成文件确定治理结论。
问题 8（5）：重要性水平、增值税加计抵减、章程制度及申报文件模板（首轮，回复 txt 行 11,542-11,730）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）补充披露财务报表层面的重要性水平并明确数值和依据；（2）说明将“增值税加计抵减”作为政府补助计入其他收益是否符合《企业会计准则》；（3）修改公开转让说明书“股东大会”表述，说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要修订、修订程序、内容和合法合规性，并上传修订文件；（4）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板，是否需要更新并上传更新文件。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司在公开转让说明书“第四节 公司财务/三、与财务会计信息相关的重大事项判断标准”补充，以合并财务报表经常性业务税前利润的 5.00%作为重要性水平；2023 年金额 250.99 万元，2024 年金额 183.26 万元。该项由主办券商、会计师核查，当前原始问询未要求律师就会计判断单独发表意见。
- 对应（2）：公司依据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（2023 年第 43 号）申请加计抵减，并按金额计入“其他收益”。回复引用《企业会计准则第 16 号——政府补助》及应用指南，认为增值税加计抵减不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则；因此未列入“与收益相关的政府补助”或“与资产相关的政府补助”，并从政府补助明细表中删除。主办券商、会计师核查政策及凭证后认为处理符合《企业会计准则》。
- 对应（3）：公司根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《关于发布〈全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则〉等 36 规则的公告》（股转公告〔2025〕186 号），制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《总经理工作细则》。2025 年 5 月 23 日监事会、董事会审议，2025 年 6 月 6 日 2025 年第一次临时股东大会审议，2025 年 6 月 16 日董事会制定《信息披露管理制度》；公司已修正“股东大会”表述。主办券商、律师比对制度文本，认为形式和内容符合前述法律法规，审议程序合法。
- 对应（4）：申报文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》对应的《推荐挂牌并持续督导协议书》于 2025 年 6 月 25 日签订，依据全国股转公司 2025 年 4 月 25 日公布的模板，无需更新。申报文件 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》中，《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》依据 2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件 2 填列，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》依据 2023 年 2 月 17 日公布的模板填列，回复认为均符合要求、无需更新。
核查程序：主办券商、会计师查阅《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》及加计抵减凭证；主办券商、律师查阅《公司章程（草案）》、章程及内部制度的董事会、监事会、股东会文件，《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，以及《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板。
核查意见：主办券商、会计师认为重要性水平已按 5.00%税前利润标准披露，增值税加计抵减计入其他收益且不列作政府补助符合《企业会计准则》。主办券商、律师认为“股东大会”表述已调整，《公司章程（草案）》和内部制度符合适用法律法规并完成相应董事会、监事会和股东会程序，申报文件 2-2、2-7符合指南附件和官网模板、无需更新；律师在事项（3）、（4）发表了明确意见。
执业提示：挂牌申报文件应将会计政策判断与章程制度审查分开留痕；对于“公告发布日期—制度审议日期—模板填报日期”存在多个版本的事项，应保存对应规则版本、会议决议和最终上传文件，避免用回复中的“无需更新”替代文件版本核对。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 3：销售与回款 | 主要核查收入确认、客户、应收账款及回款，属于纯业务/财务类；其中第三方回款的合规性已在问题 7（5）详述。 |
| 首轮 | 问题 4：采购与存货 | 主要核查供应商、采购价格、存货及跌价准备，属于纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题 5：毛利率与期间费用 | 主要核查产品毛利率、期间费用和经营成果，属于纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题 6：固定资产与在建工程 | 主要核查资产增减、在建工程转固和预付购建款，属于纯业务/财务类；关联租赁及资产独立性已在问题 7（7）详述。 |
| 首轮 | 问题 8（4）：偿债能力 | 主要核查偿债指标、货币资金、短期借款、授信和营运资金，属于纯业务/财务类；实际控制人债务及资金占用的法律风险已在问题 1（2）、问题 7（1）详述。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对公司设立、铭仕管业 20.00 万元股权退出、两家子公司收购及历次增资转让 | 问题 2（1）、问题 8（1） |
| 2. 出资瑕疵 | 已核对 5,800.00 万元历史出资、个人卡来源、抽逃及赠予股份会计处理 | 问题 2（2）-（3） |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对冯田培、冯钶、俞晓光、陈玉奇、曹结斌代持及 2022 年 4 月解除 | 问题 2（2） |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 已核对冯剑铭、刘一统父子共同控制、控制企业、债务、质押冻结和控制权稳定 | 问题 1（1）-（2）、问题 8（3） |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 未见股东协议、投资协议中的对赌、优先权、回售权或清算优先权问询 | 未见 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 已核对曹结斌 100.00 万元任职奖励性质、冯钶 50.00 万元奖励赠予及股份支付；未见员工持股平台问询 | 问题 2（3） |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对关联资金拆借、资金占用、8 项关联销售/采购/租赁及子公司同一控制收购 | 问题 1（1）、问题 7（1）、问题 7（7）、问题 8（1） |
| 8. 同业竞争 | 已核对铭仕集团、筑南贸易、铭仕管业、铭仕铜业、诸暨铭仕、博宇科技及北斗、建筑主体 | 问题 1（1） |
| 9. 土地房产权属 | 已核对铭仕管业解放路土地厂房租赁、铭仕阀业土地房产、房地产关联主体资产隔离 | 问题 1（1）、问题 7（7）、问题 8（1） |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对租赁合同、设备租赁、第三方代付协议、关联交易合同、申报文件 2-2 和 2-7 | 问题 7（5）、问题 7（7）、问题 8（5） |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对关联企业主债务、担保债务、执行限制、公司报告期诉讼及重大标准；公司及董监高重大处罚未见不利记录 | 问题 1（2）-（3）、问题 8（3） |
| 12. 劳动与社会保障 | 未见独立的社保、公积金欠缴或劳务派遣问询；治理核查覆盖董监高任职和职工代表监事 | 问题 8（3） |
| 13. 税务 | 已核对个人卡体外工资补税、股权转让个税 937.16 万元资金用途及增值税加计抵减政策 | 问题 2（2）、问题 7（2）、问题 8（5） |
| 14. 分红与股利分配 | 治理问询中出现 2023、2024 年利润分配议案，但未形成独立分红合法性问询，已核对会议程序 | 问题 8（3） |
| 15. 环保与安全生产 | 已核对固定污染源排污登记、辐射安全许可、特种设备生产许可及续期风险 | 问题 8（2） |
| 16. 数据合规与个人信息 | 未见 | 无 |
| 17. 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未见境外架构、红筹回归、外汇登记或境外销售合规问询；子女境外居住仅作为历史代持背景核对 | 未见；问题 2（2） |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对资产、人员、业务、财务、机构独立 | 问题 1、问题 7 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对 2016—2017 年职业经理人增资、代持形成及 2022 年解除，不属于申报前新增股东突击入股问询 | 问题 2（2）-（3） |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对公司法人人格独立、失信执行风险、重要子公司收购、资质续期、挂牌后章程及申报模板；治理调整计划与“无需调整”表述差异待核对 | 问题 1、问题 8（1）-（3）、问题 8（5） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始审核问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；控制企业债务和诉讼清单的原始发函文号待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：法律意见书文号已从 txt 首页提取为德恒【杭】书（2025）第 06007-1 号，但回复文件及法律意见书签章页仍未取得可视化原件，签章版待核对，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：当前回复和法律意见书可检索，表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。
