广东柏胜新材料股份有限公司（874893·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广东柏胜新材料股份有限公司审核问询函的回复》（2025-08-05 披露，回复全国股转系统 2025-07-11 审核问询函）
- 《上海市锦天城律师事务所关于广东柏胜新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-27） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（历史审验等事项）
一、公司与审核概况
柏胜新材从事运动场地面层材料的研发、生产与销售，并提供铺装施工服务，行业分类为 C2916 运动场地用塑胶制造。本轮问询共七个问题，前六项涵盖“两高”行业、环评产能、安全生产、违法分包、债权出资和员工激励，及收入、应收、存货等财务核查；法律关注主线为生产经营环保/安全合法性、工程项目违法分包、2017 年债权转股权及持股激励、股利分配、诉讼披露、公司治理和前次申报一致性。回复列明环评批复、验收、排污登记、安全许可、2023 年超产能数据、2024 年整改后的产能，以及 2023—2024 年分红 600 万元和 509.55 万元、3 起未决诉讼和前次申报终止文号。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(3) | 两高行业、环保、节能及排污/安全手续 | 环保安全与职业健康/重大合同与资质 | 是 |
| 首轮 | 2(1)—(3) | 环评产能、安全生产及违法分包 | 环保安全与职业健康/重大合同与资质 | 是 |
| 首轮 | 3(1)—(3) | 债权出资、员工激励及股权明晰 | 资本出资瑕疵/股权激励与员工持股/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 4—6 | 收入、应收、存货及固定资产 | 纯业务/财务类 | 否或非律师专项 |
| 首轮 | 7(1) | 股利分配及资金流向 | 分红与利润分配/关联交易与资金占用 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 供应商规模和采购持续性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(3) | 诉讼仲裁披露和风险防控 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 7(4) | 监督机构、章程和申报文件 | 公司治理与内部监督 | 是 |
| 首轮 | 7(5) | 前次挂牌申报与本次申报一致性 | 信息披露与公司治理 | 是 |
| 首轮 | 7(6) | 借款、往来款及股权投资 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：两高行业、环保、节能及安全生产准入（回复 txt 行 65—696）
问询要点：原子问题为：(1) ①说明生产经营是否符合国家产业政策、规划布局、限制/淘汰类和落后产能要求，并按产品分类；②说明是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》产品，若属于，披露收入比例、主要产品地位和压降计划；③说明项目是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用受限燃料、是否整改、处罚及重大违法；(2) ①污染物总量削减、处理设施、工艺、运行和监测记录；②是否存在未办排污许可/登记即投入使用、污染排放、处罚和重大违法；③环保投入及成本是否匹配；④环保事故、群体事件和负面媒体；(3) 说明是否为重点用能单位、项目是否满足能源消费双控、是否取得节能审查及能源消耗是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：产业和产品。 公司属于 C2916 运动场地用塑胶制造，位于英德东华精细化工定点基地、清远华侨工业园及英德高新区；回复引用粤环〔2008〕88 号、《英德市化工行业安全发展规划（2022—2026）》和《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，称 PU 弹性体、胶黏剂、水性丙烯酸和 PU 涂料不属于限制类、淘汰类或落后产能，且不涉及 2025 年版《市场准入负面清单》禁止准入。公司项目不在英德市高污染燃料禁燃区，回复引用英府[2023]135 号，称未燃用相应高污染燃料。
- 对应子问(2)：环评、排污和环保投入。 项目环评包括清环[2013]348 号，项目一期于 2017 年取得英环验[2017]25 号验收意见；扩建项目取得清环审[2024]19 号（2024 年 8 月 8 日），并于 2024 年 9 月完成验收。固定污染源排污许可证为 91441881588263740Y001V，旧证 2023-08-08 至 2028-08-07，新证 2024-08-22 至 2029-08-21；回复称 2023 年 7 月 31 日至 8 月 8 日存在证照衔接空档，但期间未排放、未受处罚。环保监测依据《2023 年、2024 年废气、废水、噪声、固废排放监测分析报告》（2025-03-27）；清远市生态环境局英德分局于 2025 年 2 月确认 2023 年 1 月以来无重大处罚。
- 对应子问(3)：能耗和监管结论。 公司主要能源为电力和天然气，回复称不属于重点用能单位，已完成固定资产投资项目节能审查，已建/在建项目满足当地能源消费双控要求；未发生环保事故、重大群体事件或负面媒体报道。主办券商、律师查阅环评批复、验收意见、排污许可、监测报告、能耗资料、主管部门证明和信用记录，认为生产经营符合产业、环保和节能监管要求，但 2023 年超产能与排污证衔接期间仍应保留整改前后逐项证据。
执业提示：两高行业核查不能仅引用行业代码，应逐产品匹配产业目录、名录、项目规划、环评、排污、能耗和安全许可，且要把许可期限空档与实际排放、事故和处罚记录对应起来。
问题 2：超环评产能、建设手续及违法分包（回复 txt 行 697—1492）
问询要点：原子问题为：(1) 表格列示现有建设项目环评批复、环保验收，说明报告期产能利用率、是否仍超产能，以及整改措施与违法行为的对应和有效性；(2) ①说明安全生产许可及安全设施验收；②说明日常生产、施工防护和风险防控；③说明报告期及期后安全事故、纠纷、处罚、整改、持续经营影响和重大违法性质；(3) 说明违法分包项目金额、完成情况、与发包人纠纷、停业/降级风险、法律后果、重大违法影响和规范措施。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：产能整改。 2023 年运动场地产品实际产量中，球场材料 5,076.22 吨/环评 3,500 吨、145.03%，跑道材料 6,669.06 吨/3,500 吨、190.54%，聚氨酯胶粘剂 1,108.96 吨/1,000 吨、110.90%，丙烯酸 1,350.74 吨/1,000 吨、135.07%，水性聚氨酯 438.80 吨/1,000 吨、43.88%。扩建后 2024 年环评/验收产能为弹性体 28,000 吨、胶黏剂 4,800 吨、丙烯酸 3,000 吨、水性聚氨酯 3,000 吨、防水材料 200 吨、缓冲层 100 万平方米，利用率分别为 38.40%、25.19%、31.17%、7.81%、65.07%和 0。公司通过扩建、产能备案和《整改通知书》（2023-06-22）规范，回复称不存在继续超产能生产。
- 对应子问(2)：安全许可证和事故。 危险化学品安全生产许可证为（粤清）WH 安许字〔2020〕34 号（2020-09-25 至 2023-09-24）、〔2023〕35 号（2023-09-25 至 2026-09-24）及〔2025〕31 号（2025-06-12）；建筑施工安全许可证旧证（粤）JZ 安许证字[2021]184541（2021-05-21 至 2024-05-21），新证 2024-08-20 至 2027-08-20。项目安全条件审查包括清危化项目安条审字（2014）2 号、清危化项目安设审字（2015）2 号和 HCAP-2023-0024（YS）评价；回复称未发生安全事故、纠纷或行政处罚，已通过制度、培训、隐患排查和应急措施控制风险。
- 对应子问(3)：违法分包金额与法律后果。 2023—2024 年公司工程项目金额合计 3,029.08 万元，存在未取得发包人书面批准的项目：2023 年昌平项目 1,242.12 万元（其中已确认 699.31 万元），2024 年石景山项目 215.02 万元、昌平幼儿园项目 77.16 万元；2024 年向无劳务资质供应商分包 353.55 万元、占成本 3.21%，2023 年 102.20 万元、占 0.94%，包括北京盛地 254.27 万元、河北德克米克 48.33 万元、洛阳冠盛 37.56 万元、北京中联鸿泰 9.10 万元、壹号体育 4.29 万元。公司测算潜在罚款 15.15—30.29 万元，约占 2024 年净利润 1.3%—2.6%；2023 年广州安和争议金额 188,486.91 元及利息，其他项目已验收。主办券商、律师认为整改、培训、制度和实际控制人承担损失承诺使停业或资质降级风险较低，但该历史违法分包仍是持续合规事项。
执业提示：违法分包判断需逐项目核对发包人批准、分包资质、工程完成和质量责任；以潜在罚款占净利润比例低不能替代对合同效力、资质降级和安全责任的分析。
问题 3：债权出资、员工激励及股权明晰（回复 txt 行 1494—1780）
问询要点：原子问题为：(1) 说明 2017 年陈思猛、何军债权转股权出资的债权形成和真实性；(2) 说明 2022 年员工激励是否实施完毕、是否有预留份额和授予计划、是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》；(3) 主办券商、律师结合入股价格、背景、资金、协议、决议、付款、完税及流水，核查代持、利益输送、争议，并对“股权明晰”发表意见。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：债权形成和追溯评估。 2014 年 6 月至 2016 年 6 月，陈思猛、何军为公司经营周转陆续提供借款并签署《借款协议》，2017 年 1 月 9 日分别以债权 700 万元、300 万元转为股权。2024 年 3 月 31 日重庆坤元资产评估有限公司出具《债权价值追溯评估项目资产评估报告》（重坤元评[2024]030 号），以 2016 年 7 月 31 日为基准，账面价值和评估价值均为 1,000.00 万元；回复称债权真实、合法有效。
- 对应子问(2)：激励完成情况。 2022 年 12 月 30 日股东会同意注册资本增至 2,123.11 万元，刘辉认购 66.66 万元、泓富企管认购 56.45 万元，价格 1.50 元/股，对应收款 99.99 万元和 84.6750 万元；2024 年 2 月 27 日完成全部缴纳和变更。回复称激励对象为公司员工，资金为自有或自筹，无预留份额、无未实施授予；股权激励实施情况符合公司决议和监管要求。
- 对应子问(3)：程序及意见。 回复列示历次价格：2014 年高强受让 15%为 30 万元、每元 1 元，2017 年为债权出资，2020 年陈思猛 19%转给严林芳，2023 年激励为 1.50 元/股；主办券商、律师查阅入股协议、股东会决议、付款和完税凭证、激励对象及实控人流水，访谈股东并查询诉讼，称未发现未披露或未解除代持、异常利益输送及纠纷，符合股权明晰条件。
执业提示：债权出资应核对借款合同、原始流水、债权余额、评估和验资；员工激励还需把对象资格、股份来源、预留份额、出资支付和持股平台穿透留存为可复核证据。
问题 7(1)：股利分配、资金流向及利益冲突（回复 txt 行 3698—3907）
问询要点：原子问题为：(1) 说明分红资金用途和具体流向，是否流向客户、供应商或形成体外循环；(2) 说明分红原因、必要性、商业合理性及对财务、生产经营和新老股东利益的影响，是否履行内部决策、符合《公司法》《公司章程》及缴税要求。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：金额及去向。 2023 年分配 2022 年股利合计 600 万元，陈思猛 306 万元、何军 180 万元、严林芳 114 万元，分别用于亲友往来/还款、夫妻资金配置/家庭开支和银行储蓄；2024 年分配半年度股利合计 509.55 万元，陈思猛 244.80 万元、何军 144 万元、严林芳 91.20 万元、刘辉 16 万元、泓富企管 13.55 万元，主要为投资理财、家庭配置和储蓄，回复称未流向客户或供应商。
- 对应子问(2)：程序、影响和税务。 2023 年营业收入 15,214.99 万元、净利润 1,082.90 万元、现金 1,535.98 万元；2024 年营业收入 15,340.71 万元、净利润 1,138.27 万元、现金 1,298.04 万元。2023 年 4 月 25 日、2024 年 10 月 15 日股东会分别审议分红，均经全体股东一致同意，个人所得税由公司/泓富企管代扣代缴；主办券商、会计师、律师查阅付款凭证、收款人流水、股东会决议、章程和完税证明，认为分红具有合理性且未对经营、新老股东造成重大不利影响。
执业提示：分红核查要区分资金用途、付款路径和客户/供应商资金回流；即使金额来自股东个人，也要留存收款后流水和代扣税凭证。
问题 7(3)：诉讼披露、内控及风险防范（回复 txt 行 3720—3970）
问询要点：公司存在 3 起未决诉讼、金额 40.34 万元，公开查询有 16 条立案信息，要求说明是否按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》披露，是否影响客户/供应商合作，内控和合规体系是否健全、规范措施及诉讼风险防范措施。
回复与核查要点：
- 对应子问：披露和案件规模。 回复逐项核对 3 起未决诉讼及 16 条立案信息，分类涉及买卖合同、承揽合同和建设工程合同；主办券商、律师查阅裁判文书、立案信息、案件台账、律师函和公开转让说明书，认为已按指引披露，相关金额合计 40.34 万元，未改变公司与主要客户、供应商的合作关系。
- 对应子问：责任、影响和措施。 公司通过合同审批、履约留痕、客户供应商管理、法务审核和诉讼台账控制风险，对在诉案件持续跟进并按会计政策计提/披露；回复称不存在重大内控失效或重大持续经营影响。结论仅覆盖回复列示的 16 条立案信息，新增案件、执行进展和和解履行仍需动态更新。
执业提示：立案条数与会计披露金额不一定一一对应，律师应建立“当事人—案号—请求—金额—阶段—预计损失—披露位置”清单。
问题 7(4)—(5)：公司治理及前次申报一致性（回复 txt 行 3732—3761、3975—?）
问询要点：治理部分原子问题为：(1) 补充内部监督机构设置、挂牌规则符合性及调整计划；(2) 说明章程、三会议事规则、内控制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》及挂牌规则，修订程序和内容；(3) 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南模板。前次申报部分要求比较 2024 年 6 月前次挂牌申报与本次信息，说明差异、重大差异原因及信息披露内控有效性。
回复与核查要点：
- 对应治理子问(1)—(3)：制度和文件。 公司于 2025 年 4 月 20 日完成章程及制度调整，并于 2025 年 5 月 15 日形成挂牌后适用版本；公司设置股东会、董事会和监事会，未另设审计委员会，回复称符合挂牌规则。主办券商、律师核查会议文件、章程、三会议事规则及 2-2、2-7，认为修订程序、内部监督和申报文件符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》及挂牌业务指南。
- 对应前次申报子问：差异和终止文号。 公司前次申请于 2024 年 6 月 28 日受理、2024 年 9 月 18 日撤回，股转公司于 2024 年 9 月 26 日出具终止文件股转函〔2024〕2716 号；本次披露对照前次申报，财务口径因《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）调整 2023 年成本增加 1,039,899.62 元、销售费用减少 1,039,899.62 元，回复称无重大非财务差异。律师将前次文件、现行说明书、董事会/股东会文件及内控制度进行比对，认为信息披露机制有效，但差异表和撤回原因仍应留存完整版本。
执业提示：前次申报终止后再次申报，重点不是简单声明“无重大差异”，而是逐项对照股权、诉讼、环保、客户、会计政策和制度版本，标明原因、时间和审批依据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4—6 | 收入、应收账款、存货、固定资产和减值准备属于纯业务/财务类 |
| 首轮 | 7(2)、7(6) | 供应商规模、借款、往来款和股权投资会计处理属于财务核查，律师未专项发表意见 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述资本出资瑕疵、历史沿革与股权变动、员工持股、分红、重大合同/资质、诉讼处罚、环保安全、公司治理、信息披露及劳动用工相关风险；问询文本未形成实控人/一致行动、关联交易、同业竞争、土地房产、数据合规、境外架构、社保公积金、新增股东或对赌条款等独立法律问题。供应商、借款和财务投资未以“纯业务/财务类”掩盖法律主题。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以审核回复中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复和锦天城法律意见书可提取国投证券、上海市锦天城律师事务所、政旦志远/中兴华会计师事务所及 2025 年 7 月 11 日问询日期；完整签章、问询函文号、环评/安全证照原件和股转函原件仍待核验。
- ③文本/扫描：本批次未列扫描版文件；回复和法律意见书 txt 存在表格折行、分页符和页码错位，产能、许可证期限、诉讼金额及前次申报差异应以原 PDF/主管机关原件复核。
