江西分宜驱动科技股份有限公司（874898·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未见披露（批次字段为空；所载文件均显示为申请挂牌阶段）｜审核问询共 1 轮（2025 年 7 月 4 日问询）
依据文件：
20250730_江西分宜驱动科技股份有限公司审核问询回复.txt（《江西分宜驱动科技股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对〈关于江西分宜驱动科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》，2025-07-30，文本首页载“二○二五年七月”）中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；会计师为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
分宜驱动主要从事各类工程机械车桥及其配件的研发、生产和销售。本轮问询围绕历史改制和股权代持、控股股东常州科试关联关系及独立性、收入与客户、应收账款、存货采购，以及股权激励、利润分配、公司治理、票据找零与转贷、金融资产、实际控制人任职和招投标等事项展开。法律审查重点集中于国企改制和国有资产处置、股权明晰、关联方独立性、员工持股、分红程序、挂牌公司治理及历史资金规范性。以下问询要点以回复文件标注的黑体问询原文为准；未取得单独问询函原件。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 历史沿革、国企改制、代持及国资交易 | 1 历史沿革与股权变动；3 股权代持；9 土地房产权属；20 其他需律师关注事项 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 控股股东常州科试、关联交易和独立性 | 7 关联交易；8 同业竞争；18 独立性与公司治理 | 是（事项（1）（3）（4）） |
| 第一轮 | 3 | 销售模式、客户和收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 4 | 应收账款及期后回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 存货、采购及跌价准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6（1） | 员工持股平台及股权激励 | 6 员工持股与股权激励 | 是（子问①②） |
| 第一轮 | 6（2） | 报告期利润分配 | 14 利润分配 | 是（子问①） |
| 第一轮 | 6（3） | 内部监督机构、章程及申报文件 | 18 独立性与公司治理；20 其他需律师关注事项 | 是 |
| 第一轮 | 6（4） | 票据找零、配合转贷及内控 | 20 其他需律师关注事项 | 否（主办券商、会计师回复） |
| 第一轮 | 6（5） | 交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6（6） | 人员薪酬、财务披露、实际控制人任职及招投标 | 4 实际控制人；10 重大合同与业务合规；20 其他需律师关注事项（其中①—③为纯业务/财务） | 是（子问④⑤） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、国企改制、代持及国资交易
定位： 第一轮回复 txt 第 58—1066 行（回复 PDF 第 2—23 页）。
问询要点：
- 结合原江西省分宜县驱动桥厂的企业性质、改制具体过程、改制方案内容及安排、职工安置及资产处置方案的制定和执行，说明公司溢价承接该厂资产、人员的具体情况，溢价受让价款的组成，是否符合改制及处置方案安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- ①结合公司设立背景、宁波华翔当时股权结构、向 5 名股东提供借款 213 万元的形成和归还过程、审议程序及利息支付，说明借款原因及合理性；②结合股份代持形成、演变、解除，被代持人借款的形成和归还，付樟青、严告牙向宁波华翔借款同时再向被代持人借款的原因，是否取得全部代持人和被代持人确认，是否规避持股限制，以及穿透后实际股东是否超过 200 人。
- ①说明分宜城投收购背景和原因、国资审批及评估备案、定价依据和公允性、实际 2,200 万元对价与《股权转让协议》载明 1,000 万元不一致的原因、未缴税款的原因及补缴/重大违法/国资流失风险；②说明城投收购后短期出售的原因、定价公允性、国资审批及国资流失；③说明国土部门零对价收储建设用地、“退城进园”补偿的依据、定价公允性和经营影响。
- 列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据与公允性、资金来源及合法性、实际支付和估值，并说明是否存在异常入股或影响股权明晰的事项。主办券商、律师还须就改制合法合规、国有或集体资产流失，以及入股协议/决议/支付/完税/资金流水核查、未披露代持、不当利益输送、规避持股限制、未解除代持、股权纠纷和“股权明晰”挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 就子问 1，公司称驱动桥厂在 2003 年收购时为国有独资企业。分宜县政府办公室于 2003 年 1 月 27 日出具
分府办抄字[2003]22号《抄告单》，同意实施产权制度改革并自 2003 年 1 月 1 日委托宁波华翔集团股份有限公司管理；2003 年 4 月 11 日职代会通过《分宜驱动桥厂职工安置方案》，4 月 19 日政府以分府发[2003]5号批转，安置固定工 238 人、合同工 301 人、退休人员 101 人、遗属 26 人，共 666 人。2003 年 4 月 20 日相关政府、国资和经贸部门批准《企业产权出售申请表》；《江西省驱动桥厂资产出让合同》约定承债 46,733,100.59 元。以 2002 年 12 月 31 日为基准日，净资产为 9,114,978.81 元；实际安置费 607.55 万元、政府安置费 312.45 万元及归还财政局欠款 60 万元共同构成 980 万元总价。公司称 2003 年 4—8 月已向国企资产营运公司、财政局和被安置人员合计支付 980 万元，未见职工投诉举报或纠纷。 - 就子问 2，公司称宁波华翔向 5 名设立股东提供的无息借款共 213 万元，系设立及受让资产的资金需要；借款本金于 2004 年 2 月至 2010 年 4 月归还。代持安排形成于历史阶段的工商登记管理便利考虑，已取得代持人与被代持人的确认；公司称设立时穿透权益持有人为 31 人，后续包括分宜城投、常州科试及员工持股平台在内均未超过 200 人，不存在身份不适格或规避持股限制情形。
- 就子问 3，公司称 2010 年 3 月城投以经审计净资产 2,894.18 万元，扣除 560 万元分红及 694.18 万元让利后，按 2,200 万元受让；因当时仅审计未另行评估，程序存在瑕疵，但分宜县财政局于 2025 年 4 月 28 日出具《关于江西分宜驱动科技股份有限公司历史沿革的确认意见》，确认交易有效且不存在国有资产流失。1,000 万元协议版本系登记时间紧迫形成，实际 2,200 万元有 2010 年 3 月 18 日审批、3 月 19 日银行付款佐证。历史自然人股权转让税由城投按约承担，城投于 2025 年 5 月 8 日出具《承诺函》。城投后续出售经公开挂牌，评估价为
赣中富评报字(2010)206号载明的 19,400,929.08 元，并于 2010 年 8 月 10 日签订《产权交易合同》；土地收储及“退城进园”补偿则与产业调整、取得新址建设及递延收益摊销有关，公司称未对经营造成不利影响。 - 就子问 4，公司列示后续股权变动并称 2023 年员工平台入股以 2023 年 12 月 31 日为基准日的
沪集联评报字[2024]第1087号评估值 32,900 万元为依据，价格为每 1 元注册资本 5.25 元；各次变动不存在异常入股、未披露代持、利益输送或未支付对价。主办券商、律师查阅工商档案、改制/交易协议、决议、付款和完税资料，并对控股股东、实际控制人、董事监事高管、员工持股平台合伙人、持股 5%以上自然人及历史代持相关方实施资金流水、访谈和确认核查。 - 核查意见： 主办券商、律师认为改制合法合规，不存在国有或集体资产流失；历次股权变动定价公允、对价已支付；历史代持已解除，不存在未披露代持、股权纠纷或潜在争议，也不存在规避限制或穿透后股东超过 200 人的情形，符合“股权明晰”挂牌条件。律师具体程序另见《上海市锦天城律师事务所关于江西分宜驱动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》。
执业提示： 国企改制项目应将政府批复、职代会安置方案、资产出让合同、付款凭证、国资评估/审批及税款责任逐项闭环。对于协议价格与实际付款不一致、未评估或历史税未缴等问题，不能仅以事后说明替代证据；应重点复核财政确认、国资程序文件、银行流水、税务承诺及代持双方确认原件。补充法律意见书为本题律师核查的重要原始底稿，尚待取得核验。
问题 2：控股股东常州科试、关联交易与公司独立性
定位： 第一轮回复 txt 第 1067—1979 行（回复 PDF 第 24—44 页）。
问询要点：
- 结合常州科试历史沿革、主营业务和实际经营、双方历史业务及资金往来，说明其 2010 年收购公司 100%股权的背景、原因、程序、定价依据和公允性。
- 说明关联销售披露是否完整，交易背景、必要性、商业合理性和真实性；列明交易内容，结合定价机制、非关联方采购价、第三方市场价或毛利率说明定价公允性及对业绩影响；说明是否存在代垫成本费用或利益输送，以及常州科试下游销售、再加工或直接销售情况。
- 说明双方业务和产品差异、是否存在同业竞争、公司是否依赖常州科试获客，以及业务、资产、人员、资金有无混同。
- 说明董事会、监事会和股东会审议关联交易、关联担保、资金占用时的程序和回避表决，是否有遗漏，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》，以及章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善、治理是否有效。主办券商、律师须核查子问 1、3、4，并说明业务、资产、技术、人员独立性、是否受关联方控制或重大依赖、独立性缺陷及“公司治理健全”条件。
回复与核查要点：
- 对子问 1，公司追溯常州科试由国有科研试制中心改制而来，并称 2010 年收购系产业协同安排。收购基础为
赣中富评报字(2010)206号评估的、剔除土地房屋后的净资产 19,400,929.08 元；产权于 2010 年 7 月 8 日至 8 月 6 日公开挂牌，双方于 8 月 10 日签署《产权交易合同》，后于 2011 年 5 月完成公司层面转让及登记，公司认为程序、价格和支付具备依据。 - 对子问 2，公司披露常州科试关联销售额 2023 年为 3,908.82 万元、占收入 20.85%，2024 年为 3,711.05 万元、占收入 19.30%。其称常州科试拥有独立经营能力，2024 年末总资产 21,694.164 万元、2024 年营业收入 15,072.523 万元；双方交易涉及 2023 年 55 类产品 1,612 件及 2024 年 77 类产品 1,495 件。回复以合同条款、非关联交易、第三方市场及毛利率对比说明价格未见重大差异，称不存在替公司垫付成本费用或利益输送；常州科试下游主要为矿山机械配套，少量零部件直接销售金额分别为 173.86 万元、86.96 万元。
- 对子问 3，公司称常州科试侧重矿山机械及设备，分宜驱动侧重工程机械车桥及配件，产品、客户和行业应用不同，不构成同业竞争；公司依靠自主订单及其他主要客户开展业务。双方银行账户、资产、人员和业务系统独立，除已披露的常州科试借款事项外，不存在资金混同。
- 对子问 4，公司称已于 2025 年 5 月 22 日由董事会、监事会审议，并于 2025 年 6 月 6 日由股东会审议关联交易等制度及事项，关联方依法回避；公司已建立《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《融资与对外担保管理办法》等制度。主办券商、律师查阅双方工商档案、业务合同、员工及社保资料、公司治理文件、会议材料和制度，访谈相关人员，并核查公开信用、诉讼和执行信息。
- 核查意见： 主办券商、律师认为常州科试收购定价具有公允性；双方不存在同业竞争，分宜驱动业务、资产、人员、财务及技术独立，不受关联方不当控制且不存在重大依赖；关联交易审议及治理机制符合挂牌要求，公司符合“公司治理健全”条件。关联销售真实性及定价的财务核查由主办券商、会计师另行完成。
执业提示： 控股股东兼重要客户时，应将“交易真实性、定价公允”与“独立性、同业竞争、治理回避”分层留痕；不能因关联销售比例未超过某一阈值即当然认定无依赖。应同时核验股权收购产权交易文件、双方主营业务边界、下游流向、独立获客能力、资产人员共用、资金往来以及每一笔关联交易的决议和回避记录。
问题 6（1）：员工持股平台及股权激励
定位： 第一轮回复 txt 第 3885—4152 行（回复 PDF 第 89—96 页）。
问询要点：
- 说明员工持股平台设立背景、过程，股权激励政策内容、实施情况、有无纠纷、是否实施完毕及是否存在预留份额和授予计划。
- 说明激励对象的选定标准、履行程序，实际参与人员是否符合标准、是否均为公司员工，以及是否存在对激励对象的财务资助或利益输送。
- 说明股份支付公允价值确认依据和合理性、会计处理和计算过程以及对当期和未来业绩影响。主办券商、律师核查前两项并发表意见；第三项由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 对子问 1，公司称激励目的为建立员工与公司长期利益机制、稳定管理团队。2023 年 12 月 13 日有限公司股东会审议《江西省分宜驱动桥有限公司股权激励方案》，12 月 18 日设立分宜科试投资管理中心（有限合伙）（简称“科试投资”），12 月 20 日股东会同意其认缴新增注册资本，12 月 28 日完成变更登记。方案以 2023 年 12 月 13 日为限制性股票授予日，向 8 名管理层及业务骨干授予 3,333,333 股，授予价 5.25 元/股；服务期为 8 年，约定在职、锁定、内部转让及离职退出安排。回复称激励已实施完毕，不存在预留份额或后续授予计划，实施过程无纠纷。
- 对子问 2，公司称激励对象为符合条件的管理层及业务骨干，包括张凤仪、席腊如、周润牙、刘剑敏、李羚、陈智勇、钟凯虹及姜汉军；持股平台合计认缴 17,499,998 元。2023 年 12 月缴纳 525 万元，余款 12,249,998 元以 2024 年 3 月分红资金缴纳，公司称各合伙人均已实缴，未向其提供借款、担保或其他财务资助，亦不存在利益输送。姜汉军虽为实际控制人、董事，但回复将其认定为公司内部人员。
- 对子问 3涉及股份支付会计处理，已在总览列为纯业务/财务核查事项，未纳入本节法律结论。主办券商、律师取得股权激励方案、股东会决议、合伙协议、出资及分红付款材料、员工劳动关系资料并访谈激励对象，核查其身份、出资来源和有无争议。
- 核查意见： 主办券商、律师认为持股平台设立和激励实施具备商业目的，政策内容明确、已实施完成且无争议；实际参与者符合选定标准、均为公司员工或内部人员，不存在财务资助或利益输送。律师程序详见补充法律意见书（一）。
执业提示： 员工持股不应仅审查授予价格和人员名册，还应穿透“分红—出资”资金链、服务期限、锁定/退出机制、实际劳动关系及控制人参与的依据；会计公允价值和股份支付影响需与律师的合法合规判断分别归档。
问题 6（2）：报告期利润分配
定位： 第一轮回复 txt 第 4153—4278 行（回复 PDF 第 96—98 页）。
问询要点：
- 说明报告期内多次分红原因、是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、所涉税款是否已缴、是否合法合规。
- 说明分红与业绩是否匹配、对经营和财务影响，以及实际控制人和董监高分红款去向、是否最终流向公司客户或供应商。主办券商、律师核查子问 1；主办券商、会计师核查子问 2。
回复与核查要点：
- 对子问 1，公司称报告期共实施 2 次分红、分 5 次支付，合计 9,000 万元：2023 年 12 月向常州科试支付 2022 年度分红 4,000 万元；2024 年 1 月、2 月、9 月分别向常州科试支付 500 万元、1,500 万元、1,000 万元；2024 年 3 月向科试投资支付 2,000 万元。公司称常州科试取得的居民企业间分红适用免税，科试投资对应已缴个人所得税 400 万元；各笔分红分别依据 2023 年股东决定或 2024 年临时股东会决议。理由为合理回报股东及对核心员工的分红激励，故认为符合《公司法》《公司章程》并已缴清相关税款。
- 对子问 2，公司称 2023 年 12 月分配的 4,000 万元对应 2022 年末未分配利润 14,755.01 万元，2024 年 1—9 月分配的 5,000 万元对应 2023 年末未分配利润 12,868.59 万元；2023 年、2024 年营业收入分别为 18,759.22 万元、19,243.28 万元。2023 年末、2024 年末货币资金为 1,441.96 万元、1,323.54 万元，交易性金融资产为 12,316.96 万元、9,177.46 万元，且无银行借款。张凤仪等自然人从科试投资获得的分红部分用于持股平台出资，余额家用；公司称未流向客户或供应商。该部分由主办券商、会计师核查。
- 核查程序： 主办券商、律师取得历次分红股东决定和股东会决议、支付凭证，并取得科试投资分红个税完税证明。
- 核查意见： 主办券商、律师认为报告期分红具有商业合理性，履行内部决策程序，符合《公司法》《公司章程》，所涉税款均已缴纳，合法合规。律师具体核查载于补充法律意见书（一）。
执业提示： 应分别验证可分配利润、决议主体及时间、每笔支付、自然人税代扣代缴和资金最终流向；尤其在分红款又用于持股平台出资时，应将分红决议、完税凭证、银行流水和出资凭证交叉勾稽，防止将资金闭环误写为当然合法。
问题 6（3）：内部监督机构、章程及申报文件合规
定位： 第一轮回复 txt 第 4279—4455 行（回复 PDF 第 99—102 页）。
问询要点：
- 在公开转让说明书中补充内部监督机构设置，说明其是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整计划、具体安排和进展。
- 说明《公司章程》及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需修订、修订程序与内容是否合法合规，并上传修订文件。
- 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，如需更新应上传。主办券商、律师须核查上述全部事项并发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问 1，公司补充披露自 2023 年 1 月 1 日起已召开 10 次股东会（含股东决定）、5 次董事会（含执行董事决定）、3 次监事会；董事会由 5 名非独立董事组成，监事会由 2 名股东监事和 1 名职工代表监事组成，2024 年 8 月 23 日职代会选出职工监事，同日选出监事会主席。回复援引
股转公告〔2025〕186号及股转办发〔2024〕104号说明过渡安排，公司已选择保留 3 人监事会而非审计委员会，认为符合规定、无需调整计划。 - 对子问 2，公司称已制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《承诺管理制度》《利润分配制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度。2025 年 5 月 22 日第一届董事会第四次会议、2025 年 6 月 6 日 2025 年第一次临时股东会先后审议章程草案；经与规则比对，公司认为形式、内容和程序均符合要求。
- 对子问 3，公司称 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》于 2023 年 3 月 28 日签署，按照《关于落实新〈公司法〉相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》因签署早于 2025 年 4 月 25 日无需更新；2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》已采用 2025 年 4 月 25 日官网最新模板。
- 核查程序： 主办券商、律师查阅公开转让说明书、内部监督机构设置、章程草案及制度、制定/修订的董事会、监事会和股东会文件，并与《公司法》、监管指引和全国股转规则比对，复核 2-2、2-7 及修订稿。
- 核查意见： 主办券商、律师认为内部监督机构设置合规且无需调整；章程草案和内控制度符合法律规则并已履行审议程序；2-2 无需更新、2-7 符合业务指南附件和官网模板要求。
执业提示： 新《公司法》及全国股转过渡规则下，应明确记录公司选择“监事会”或“董事会审计委员会”的路径，并把章程附件化的议事规则、会议选任程序和申报模板版本逐项核对。对于历史签署的推荐挂牌协议，须保留适用工作提示及签署日的底稿，不可仅凭“旧模板”作结论。
问题 6（4）：票据找零、配合转贷及财务规范性
定位： 第一轮回复 txt 第 4456—4552 行（回复 PDF 第 103—105 页）。
问询要点：
- 说明票据找零发生原因、资金流向和用途、解付及未解付金额，相关主体是否关联、是否涉及资金占用及规范措施；说明公司配合常州科试转贷的原因、规范时点、措施及有效性。
- 说明报告期后是否新增前述不规范行为。主办券商、会计师还须就财务规范性和内部控制健全性、有效性发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问 1，公司披露 2023 年供应商向公司票据找零 76.68 万元、2024 年为 0；公司向客户票据找零 2023 年为 110.39 万元、2024 年为 0。公司称成因是客户和供应商票据金额难与货款完全匹配，相关票据均于当年年末解付，不存在未解付余额、关联关系或资金占用；后续已停止使用该安排，并称电子票据环境下不再发生。
- 就配合转贷，公司披露 2023 年 1 月 3 日收到常州科试 4,000 万元，次日将 4,000 万元转回，系协助常州科试获得银行贷款后用于支付货款；常州科试于 2023 年 8 月 1 日前归还全部转贷款项及利息。公司称已建立《关联交易管理办法》，实际控制人出具承诺，如因协助转贷、票据找零导致损失，将承担赔偿责任；除该事项外，报告期内无其他转贷或配合转贷。
- 对子问 2，公司称报告期后未新增票据找零或转贷。主办券商、会计师取得银行流水、票据资料、贷款合同和还款凭证，访谈公司及关联方人员，并检查内控制度与期后流水。
- 核查意见： 回复中可见的明确意见为主办券商、会计师结论：上述票据找零及配合常州科试转贷已完成规范，未形成持续资金占用，公司内控制度能够有效执行，报告期后未新增同类情形。本题问询未要求律师发表意见，文本亦未载律师独立回复。
执业提示： 即使金额较小，票据找零和转贷均应按逐笔“资金来源—付款对象—真实贸易背景—票据/贷款解付—利息—期后整改”审查。实际控制人承诺不能替代银行、交易对手及流水证据；应特别复核是否存在循环转款、关联方占用或为关联方融资提供便利的持续性安排。
问题 6（6）子问④、⑤：实际控制人任职适格性及招投标合规
定位： 第一轮回复 txt 第 5049—5619 行（回复 PDF 第 115—129 页；本节仅涵盖法律类子问④、⑤）。
问询要点：
- 说明常州高新区招商局招商经理是否属于党政领导干部或公职人员，姜昱在公司任职是否适格。
- 说明公司是否存在通过招投标获取业务的情形及其合法合规性。主办券商、律师须就上述两项发表明确意见；同题子问①—③关于人员薪酬、财务指标及会计信息重大性标准由主办券商、会计师核查，属于纯业务/财务事项。
回复与核查要点：
- 对子问 1，公司称姜昱在常州高新区招商局从事招商工作属劳务派遣性质，其当时养老保险类型为“企业职工基本养老保险”，缴纳主体为常州市常开人力资源服务有限公司。江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）招商服务中心于 2025 年 7 月出具证明，载明姜昱曾任该单位招商经理、于 2015 年 5 月离职，任职期间未取得公务员或事业单位身份，不属于公职人员或党政领导干部。公司据此认为其在公司任职不存在适格性障碍。
- 对子问 2，公司称主营业务为工程机械车桥及配件研发、生产、销售，采购销售不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》规定必须招标的项目；向国企销售的产品属于维持日常运营的原材料物资、生产零部件模块或总成。公司报告期内仅对山西天地煤机装备有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司通过投标获取业务，分别实现收入 732.37 万元、784.82 万元，占主营业务收入 3.91%、4.08%，均取得中标通知书或成交候选人公示并签订合同；不存在应招未招。
- 核查程序： 主办券商、律师查阅姜昱《江苏省企业职工基本养老保险权益记录单》、招商主管部门《证明》、公司重大合同和客户/供应商清单、审计报告及两部招投标法律，并通过企业信用信息公示系统核查主要客户、供应商。
- 核查意见： 主办券商、律师认为姜昱不属于党政领导干部或公职人员，其在公司任职不受影响；公司的采购销售不存在依法必须招投标而未招标的情形。律师具体程序另见补充法律意见书（一）。
执业提示： 对“招商经理”等具有公共部门名称的职务，需以劳动/派遣关系、社保类型、主管机关书面证明和离职时间共同判断，不能仅凭岗位名称下结论。招投标核查应先划清法律规定的强制招标范围，再以重大合同、中标文件、客户性质和收入金额逐笔勾稽；“非强制招标”不等于可省略客户自身采购制度的核验。
四、未纳入详述事项
第一轮问题 3（销售、客户及收入确认）、问题 4（应收账款）、问题 5（存货、采购及跌价准备）、问题 6（5）（交易性金融资产）及问题 6（6）子问①—③，属于业务、会计或财务核查事项，已列入总览但未按法律问题展开。问题 6（1）子问③的股份支付会计处理、问题 6（2）子问②的分红业绩匹配及资金流向，亦由主办券商、会计师核查，不作为本法律详述的独立结论。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文待核验： 未单独取得 2025 年 7 月 4 日《关于江西分宜驱动科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》；本文问询要点以回复文件明确标注的黑体问询内容为准。
- 律师专项底稿及签章待核验： 回复 txt 的签章页未显示具体签署日期；《上海市锦天城律师事务所……补充法律意见书（一）》未列入本批次 txt_files，律师独立程序和结论仅按回复转引，待调取原件核验。
- 扫描版无法提取文本：
江西分宜驱动科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（scan_files，2025-06-27）无可提取文本；其完整正文、签章、文号及律师意见需以扫描版原件核验。
