盛世泰科生物医药技术（苏州）股份有限公司（874899·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：尚未挂牌（截至 2026-08-25）｜审核问询共 1 轮 ｜本文档基于公开转让并挂牌审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
- 《关于盛世泰科生物医药技术（苏州）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-05 披露，回复全国股转系统 2025-07-11 审核问询函）
- 《盛世泰科生物医药技术（苏州）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30 出具，用于核对申报律师及基础法律事实） 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件黑体引文为准。
一、公司与审核概况
盛世泰科专注于代谢性疾病、肿瘤和自身免疫疾病领域创新药物的研发、生产及销售，母公司主要负责研发和销售，子公司盛世药业负责生产；已获磷酸森格列汀片和特立氟胺片药品注册批件。2025 年 7 月 11 日收到一轮挂牌审核问询，重点一方面关注创新药商业化与持续经营，另一方面集中于事业单位引导基金入股、非专利技术出资、股东人数穿透、员工持股与代持、特殊投资条款、药品生产合规、公司治理、限售和专利权属等法律事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（4）⑤ | 租赁房产产权、稳定性及持续经营影响 | 土地房产权属 | 是（仅子问题（4）⑤） |
| 首轮 | 问题 1（其余） | 核心药物商业化、在研管线、生产能力及会计处理 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题 2 | 偿债及融资能力 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题 3 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题 4 | 事业单位引导基金、非专利技术出资、股东人数、员工持股和代持 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是（除股份支付会计子项外） |
| 首轮 | 问题 5 | 特殊投资条款、回购及控制权风险 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（1） | 药品业务资质、质量、供应链、招投标和广告合规 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（2） | 内部监督机构、章程及挂牌文件 | 上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（3） | 限售安排、监事职业经历及继受专利 | 其他需律师发表意见事项（股份限售、知识产权） | 是 |
| 首轮 | 问题 6（4） | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题 7 | 其他补充说明 | 纯业务/财务类 | 否（规则对照的综合说明） |
三、重点法律问题详述
问题 1（子问题（4）⑤）：关于持续经营能力——租赁房产（首轮，回复第 3–32 页；txt 行 71–1,375）
问询要点：问题 1 整体要求说明核心产品、在研管线、生产能力及场地等持续经营要素。就律师受托的子问题（4）⑤，问询要求说明租赁房产是否存在未办理产权证书情形；如有，逐项列明房产、用途、是否违章、权属争议；并说明若无法继续使用租赁房屋，对资产、财务及持续经营的具体影响和应对措施。其余子问题由主办券商和会计师核查，包括森格列汀、特立氟胺的商业化、研发管线、产能和使用权资产/租赁负债会计处理。
回复与核查要点：
- 公司列示三处租赁场所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C11 楼 101、102 单元，面积 1,015 平方米、租期 2025-04-15 至 2027-04-14，用于研发、办公和生产；同址 C19 楼 301 单元，面积 1,384 平方米、租期 2023-04-10 至 2026-04-09，用于研发、办公；泰州市医药高新区药城大道六期标房 11 幢，面积 8,043.12 平方米、租期 2024-10-14 至 2028-01-13，用于研发、生产、销售和办公。
- 回复称上述房屋均已取得不动产权证，租赁合同仍有效、公司正常使用，故不存在未办产权证、违法建筑或权属争议，也未对资产、财务和持续经营产生不利影响。该结论仅针对产权及使用状态，不代替对到期续租的商业判断。
- 核查程序：主办券商和律师逐份查阅租赁合同和不动产权证，并现场走访公司生产经营场所。
- 核查意见：主办券商和律师认为，全部相关租赁房产均有产权证，合同有效、使用正常，不会对公司资产、财务和持续经营造成不利影响。
执业提示：以租赁场地为主要研发生产载体的项目，需将每处房屋的权属证书、租赁期限、用途与实际场地核验对应；即使不存在无证房，也应建立关键生产场所到期续租和替代场地的风险台账。
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复第 78–110 页；txt 行 3,009–4,594）
问询要点：
（1）就事业单位引导基金入股及后续股份变动，说明审批、备案、国资流失、处罚风险和股东适格性。（2）按《证券法》、公众公司监管办法及监管指引第 4 号，列表说明历次工商股东数、穿透实际股东数、机构不穿透理由，核查是否超过 200 人、非法集资、欺诈发行或公开发行。（3）说明余强、丁炬平、韦凤萍、谢佳扬以 45%、40%、10%、5%权益投入非专利技术的来源、共有权、业务关联、权属转移、定价、出资不实及当时公司法程序/比例。（4）核查 2025 年 3 月博资同泽向张星、周治云转让 0.1185%、0.0790%股份的原因、价格和代持。（5）①核查炬强投资持有 7.17%是否违反与中新创投约定、合伙人身份、资金及代持；②③核查股份支付等待期、公允价值、会计处理和行权时间变化。（6）说明余强、丁炬平代王彤持股是否已解除、是否取得确认、是否仍有代持、异常入股、规避限制或股权不清。并要求中介完成入股价格、资金流水、代持及纠纷核查。
回复与核查要点：
- 引导基金系苏州工业园区管理委员会举办的事业单位，2012 年 12 月按《苏州工业园区科技领军人才合作协议》及管委会批准，以货币认购 40.0346 万元注册资本，入股时持股 3.24%、后稀释至 1.5108%。中介认为其投资和比例变动不属于需另行批复或备案的国有资产处置，程序合规、无国资流失和处罚风险。公司历次工商及穿透股东人数均未超过 200 人，无非法集资、欺诈发行或公开发行。
- 2011 年非专利技术出资已做评估、财产权属转移且与公司业务有关；中介认定无第三方共享权利、无虚假或出资不实。2025 年报告期后股权转让价格合理公允，无代持或争议。炬强投资平台及穿透后合伙人均为员工，资金为自有/自筹，7.17%持股不违反中新创投约定，未发现代持或利益安排。
- 余强、丁炬平与王彤此前签署的代持协议未实际执行，申报前已签解除协议和确认文件。中介查验全套工商档案、历次增资/转让协议、决议、评估、审计、验资、支付、完税和资金流水，对股东访谈并取得确认；对控股股东、董监高、员工及持股平台主体核验出资时点前三个月、分红后前三个月流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为，引导基金及非货币出资合规，股东人数不超 200 人，历史股权变动、员工持股和代持清理无异常、无利益输送或争议，公司符合“股权明晰”挂牌条件。股份支付等待期和公允价值问题由主办券商、会计师核查，结论为会计处理符合准则且预估行权时间未变化。
执业提示：事业单位引导基金投资应区分货币对外投资、比例被动稀释和国有产权处置，并以出资主体权能、合作协议、主管审批和资产规则逐项匹配。非专利技术出资要额外取得权属来源和无第三方共有权确认，不能只依赖评估报告。
问题 5：关于特殊投资条款（首轮，回复第 111–125 页；txt 行 4,595–5,323）
问询要点：
（1）要求全面列表梳理现行有效的全部特殊投资条款，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”要求。（2）要求结合终止或变更协议，说明协议真实性、有效性；如有恢复条款，说明恢复条件、挂牌期间恢复可能及恢复后合规性。（3）要求说明回购触发可能性、回购方义务和资产支付能力，分析回购对公司财务的影响并进行重大事项提示。律师应核查上述法律事项；会计师另核查是否需要确认金融负债。
回复与核查要点：
- 2024 年 6 月，除余强、丁炬平外的全体投资方与公司、两名实控人签署《盛世泰科生物医药技术（苏州）股份有限公司 C 轮股东协议》，约定优先认缴、优先购买、共同出售、优先跟投、优先清算、并购、反稀释、回购、拖售、知情、最惠及实控人锁定等权利。此后各方签署《股东协议特殊条款之终止协议》：回购、共同出售、拖售仍保留；反稀释、优先清算在公司不作为义务主体的范围内保留；回复称其他终止条款的恢复条件不会令其在挂牌期间恢复。
- 回购义务由实控人承担、公司并非义务人。以未于 2026 年 3 月 31 日前完成合格 IPO 为假设触发条件，实控人应支付约 9.06 亿元；以 2024 年 8 月外部融资投后估值 30.00 亿元计算，两名实控人合计 37.74%股权价值约 11.32 亿元。中介结合征信、银行流水和公开失信/诉讼检索认为实控人资信良好、具独立支付能力，但公司已提示估值显著下降可能引发回购能力不足及控制权变动风险。
- 核查程序：查阅《C 轮增资协议》《C 轮股东协议》《终止协议》和全体股东承诺，按回购条款测算金额，审阅实控人征信和流水，并查询裁判文书、执行信息、信用中国。
- 核查意见：主办券商和律师认为，现行条款及终止/恢复安排符合适用指引；公司不承担回购，触发回购不会直接损害公司财务，实控人支付能力可覆盖测算金额，但控制权变化风险已作重大事项提示。
执业提示：对赌清理的核心不是“终止协议”名称，而是逐项审阅仍有效权利、恢复条件、义务承担主体和触发后的现金来源。对于由实控人承担的回购，还应量化其可变现资产和估值下降情景。
问题 6（1）：关于业务资质齐备性（首轮，回复第 126–140 页；txt 行 5,324–6,011）
问询要点：
（1）①结合公司及子公司业务、产品、监管规则，说明全部许可、备案、认证、特许经营和药品注册情况，是否无证/超范围或无注册销售，GMP/GSP 覆盖范围；②核查质量体系、质量安全、停售召回、医疗纠纷、过期药、GMP/飞行检查及重大违法；③核查供应商、经销商资质、质量责任机制和采购研发生产销售合规；④核查招投标订单、手续、合同效力和违法风险；⑤核查广告审批、虚假宣传和药品广告合规。要求主办券商、律师发表意见。
回复与核查要点：
- 公司母体负责研发销售、盛世药业负责生产，森格列汀片为 1 类化学药，特立氟胺片为 4 类化学药。中介核查后认为公司取得全部所需许可、备案和认证，不涉及特许经营，产品均已注册，报告期无无证、超范围或未注册销售。
- 质量体系符合规则，未有重大质量安全、停售、召回、医疗纠纷、民事索赔或处罚。报告期存在过期药品，主要因新上市药品效期、市场推广和规模化生产限制；大部分已销毁，剩余预计于 2025 年底前销毁。公司及子公司曾接受 GMP 符合性/飞行检查，存在一般缺陷但已整改，未被认定检查不合格或构成重大违法。
- 供应商和客户取得应有资质，合同明确产品质量及责任承担，未发生质量纠纷；报告期及期后没有通过招投标获取订单。公司未面向不特定对象发布广告，无需药品广告审批，未发现虚假宣传或广告违法。
- 核查程序：查验研发、生产、销售各环节许可/备案/注册、质量体系和流程制度、主管机关信用报告、检查整改资料、客户供应商资质、前五大供应商合同/质保协议、药品销毁台账、招投标与集采资料；实地走访主要供应商并检索药监、市场监管、裁判和信用网站。
- 核查意见：主办券商和律师认为，公司资质、注册、质量体系、供应链、招投标及广告管理均合规，采购、研发、生产和销售合法规范。
执业提示：创新药商业化初期的过期药处置不能被“无质量事故”结论覆盖，应单列形成原因、库存台账、销毁证据和期后完成计划。药品广告与学术推广应分别判断，避免将对专业人士的推广当然认定为已获广告审查。
问题 6（2）：关于公司治理（首轮，回复第 141–145 页；txt 行 6,012–6,126）
问询要点：
（1）要求补充披露内部监督机构设置、是否符合挂牌规则和治理规则、是否需调整及计划；（2）要求说明章程和内部制度是否符合《公司法》、章程必备条款、挂牌规则、治理规则，是否需修订、程序和内容是否合法并上传文本；（3）要求说明申报文件 2-2、2-7 是否符合申报与审核业务指南模板、是否需更新。主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司设有三人监事会（王永圣、徐轶婷、阮华英），王永圣任监事会主席；公司未设审计委员会，也不存在监事会和审计委员会并存。创立大会暨首次股东大会已审议《监事会议事规则》，回复认为设置符合规则，无需调整计划。
- 公司称已依现行法律法规完成章程和内部制度修订，符合公司法、章程必备条款和挂牌治理规则。申报文件 2-2 符合模板、无需更新；2-7 需按 2025 年 4 月 25 日发布的受理检查要点及相关挂牌审核关注要点模板更新并随回复上传。
- 核查程序：查阅章程、监事会议事规则，逐项对照公司法、章程必备条款、挂牌规则、治理规则及《关于落实〈公司法〉相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》，并将 2-2、2-7 与官网模板比对。
- 核查意见：主办券商和律师认为，公司内部监督设置和章程、制度均合规，2-2 无需更新、2-7 更新安排合规。
执业提示：挂牌申报期正值公司法配套规则切换时，应把监事会/审计委员会设置、章程版本、三会议事规则和申报文件模板作为同一版本控制事项检查，避免“制度合规”与上传版本不一致。
问题 6（3）：关于其他非财务事项（首轮，回复第 146–155 页；txt 行 6,127–6,519）
问询要点：
（1）重新计算余强、丁炬平可公开转让股份并更正限售安排；（2）补充披露监事徐轶婷职业经历；（3）说明继受发明专利的协议时间、过户、价格，结合形成过程和转让程序核查是否属转让人员职务发明、是否有权属瑕疵、价格是否公允、是否有纠纷。主办券商、律师需核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 余强、丁炬平既为控股股东、实控人又分别任副董事长、董事长，适用董事任职期间每年转让不超过所持股份 25%的规则；公司更正后，余强本次可公开转让 1,500,000.00 股，丁炬平本次可公开转让 1,000,000.00 股。徐轶婷职业经历已补充至公开转让说明书。
- 公司及子公司继受取得专利共 31 项。就南京明德专利，2021 年 3 月合作开发项目总研发费用为 2,800.00 万元，2024 年 8 月 27 日以 10 美元签订转让确认及转让协议；另一批 2021 年 6 月合作开发项目研发费用为 3,700.00 万元，2022 年 3 月 3 日以 1 美元签约；苏州云轩相关项目 2020 年约定研发费 3,000.00 万元及商业阶段费用，支付 500.00 万元后取得全部权益；另 1 项由翔宇恒天于 2009 年无偿转让申请权。各项已办理变更登记。
- 核查程序：中介对照限售规则和章程重新测算，调取三会文件、徐轶婷调查表，访谈专利形成过程，审阅委托研发和转让协议、专利证书、手续合格通知书和专利查档证明，并通过国家知识产权局查询。
- 核查意见：主办券商和律师认为，限售更正数额正确；继受专利不属于转让人员职务发明，无权属瑕疵，整体项目下的转让价格合理，无纠纷或潜在争议。
执业提示：低价或无偿专利转让不能单独以名义价格判断公允性，应还原其所在合作研发项目的总对价、知识产权归属约定、触发条件和变更登记。限售计算应同时测试控股股东/实控人与董事身份等多重规则，适用限制最严格的结果。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（除（4）⑤）、问题 2、问题 3 | 核心药物商业化、偿债融资和研发费用为主办券商、会计师的业务/财务专项。 |
| 首轮 | 问题 4（5）②③ | 股份支付等待期、公允价值、会计处理和行权时间由主办券商、会计师核查。 |
| 首轮 | 问题 5 的金融负债会计处理 | 由主办券商、会计师按企业会计准则核查。 |
| 首轮 | 问题 6（4）、问题 7 | 其他财务事项及规则对照的综合说明，属业务/财务类。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得全国股转系统 2025-07-11 审核问询函，问询要点以 2025-08-05 回复文本黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复文本载明问询函日期、中介机构，但问询函正式文号、签章页及回复完整签章页未在本批 txt 中单独取得，待核验。
- ③txt 文本质量问题：回复为版式转换件，长表格和特殊投资条款存在折行；重点问询、协议名称、核查程序及意见可读。scan_files 未列示文件。
