上海山源电子科技股份有限公司（874910·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-29；问询轮次：1轮；依据文件：《上海山源电子科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-14）、《上海山源电子科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-24）；中介机构：主办券商为中信证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（上海）事务所；会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号：txt未载明。
一、公司与审核概况
公司主要从事智能矿山信息与通信、供电安全与节能、机器视觉与AI产品及系统的研发、生产、销售和服务，产品面向煤矿、能源及工业客户，涉及矿用安全标志、防爆、强制性产品认证和电信设备进网等准入要求。问询共一轮，法律重点是监测终端的信息安全和数据保护、业务资质与安全生产、深圳酷源并购及技术出资、历史代持清理、员工股权激励、继受专利和核心人员竞业/保密、历史挂牌及创业板IPO撤回、特殊投资条款和治理安排。经销、收入、成本、应收、存货、固定资产及在建工程财务核查仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1（1） | 商业模式、外协和产能 | 纯业务/财务类 | 主办券商、会计师为主 |
| 第1轮 | 问题1（2） | 信息安全、数据保护及客户数据 | 数据合规、重大合同与资质 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（3） | 产品资质、安全生产及续证 | 重大合同与资质、环保安全、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（4）-（5） | 销售、子公司和经销业务 | 纯业务/财务类 | 问题1（4）合规部分有核查，其余为财务/业务 |
| 第1轮 | 问题2 | 历史沿革、酷源收购、代持及员工激励 | 历史沿革、出资瑕疵、代持、员工持股、关联交易 | 是 |
| 第1轮 | 问题3-6 | 经销、收入成本、应收、存货采购 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商、会计师为主 |
| 第1轮 | 问题7（1） | 继受专利、核心人员竞业和保密 | 重大合同与资质、其他律师事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（2） | 特殊投资条款 | 特殊权利/对赌 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（3） | 前次挂牌、摘牌、创业板IPO及信息披露 | 历史沿革、代持、特殊权利、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（4）-（6） | 固定资产、业绩和期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题7（7）③-⑤ | 监督机构、章程及申报模板 | 独立性、其他律师事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题1（2）：监测数据、网络设备、供应商合同及信息安全
问询要点。 原问题1（2）包括三项原子问题：（1）说明公司能否通过向客户提供产品及服务获得监测数据和信息；如能，说明获取方式、范围、合法合规性、监管要求和保密约定；（2）说明监测终端是否使用非法网络设备通信、是否通过未经批准的技术手段设置硬件后门，结合与供应商合同条款说明是否协助或变相协助第三方侵犯客户或国家信息安全，是否发生信息泄露、法律风险、纠纷或潜在纠纷；（3）说明信息安全、数据保护内部控制制度及执行情况，并请律师就产品及服务是否存在信息安全风险发表意见。
回复与核查要点。
- 对应（1）数据获取范围：公司产品在客户现场采集温度、气体浓度、视频图像、设备运行状态、电流和电压等原始数据，通过合法运营的4G、5G或专网传输至客户自有服务器或私有云；公司不能取得客户完整监测数据，客户掌握数据控制权，回复称不存在违法收集、使用、存储或向第三方提供数据的行为（txt第1069-1144行）。
- 对应（1）监管和保密：回复按照《网络安全法》《民法典》《数据安全法》《网络安全审查办法》及客户保密约定核对，确认公司仅为交付和维护产品提供技术服务，不另行处理客户生产数据；中国移动、中国联通、中国电信等网络服务商承担传输网络安全义务，公司产品按照客户项目要求接受安全测试或验收（txt第1073-1133行）。
- 对应（2）网络设备及进网许可：能够接入公网的终端设备均取得电信设备进网许可证，供应商或公司按照《电信条例》《电信设备进网管理办法》提交材料，并由检测机构进行网络安全、功能和接口漏洞测试；公司称不存在使用非法网络设备或设置未经批准硬件后门的情形（txt第1109-1141行）。
- 对应（2）供应商合同约束：中国移动合同含信息安全条款第八条，并另行签署《网络与信息安全协议书》《通用网络与信息安全责任条款》《专线业务信息安全承诺责任书》《物联网业务用户入网信息安全责任书》；成都鼎桥《鼎桥行业终端框架协议[认证合作伙伴]》第十节、海康威视《购销合同》第3.2.4条、浙江腾势《年度采购框架合同》及深圳开鸿《三元矿项目销售合同》均含数据或信息安全责任约定，回复称不存在协助供应商侵犯客户或国家信息安全的条款（txt第1141-1288行）。
- 对应（2）泄露、争议和责任：公司及其子公司报告期内不存在客户信息或国家信息泄露，不存在因信息安全问题被起诉、处罚或发生纠纷的情形；公司通过客户验收、软件安全扫描和漏洞测试降低后门风险，客户可另行进行等保或安全评价，数据仍由客户控制（txt第1286-1290行）。
- 对应（3）内部制度与执行：公司制定《信息系统管理制度》《数据安全管理制度》《内部信息保密制度》，在劳动合同和《保密协议》中约束员工对软件、数据库、经营信息和商业秘密的使用；同时按ISO27001、ISO20000、ISO27017、ISO38505开展信息安全、IT服务、云服务和数据治理认证，并取得信息服务符合性证书GB/T28827.1、ITSS三级、CMMI三级等能力证明（txt第1290-1328行）。
核查程序、意见及执业提示。 主办券商、律师查阅公司信息系统、数据安全和保密制度，访谈技术负责人，抽查通信服务商和终端供应商合同、进网许可证、安全测试和客户验收资料，并检索处罚、诉讼和负面信息。回复结论为公司不能取得客户完整监测数据，不存在非法设备、硬件后门、泄露或重大信息安全风险。后续如公司从客户私有云获取可识别个人信息、向第三方提供数据或自建平台撮合交易，应重新评估个人信息、数据出境和平台责任，当前回复不涵盖该变化。
（二）问题1（3）：矿用产品资质、续证和安全生产
问询要点。 原问题1（3）包括两项原子问题：（1）按照业务类别、核心环节、主要产品、法律法规及监管政策，说明是否取得生产经营所需全部许可、备案、注册和特许经营权，临近到期的资质如何续期、进展、障碍及对经营影响；（2）说明建设项目是否需要并办理安全评价、安全设施验收，日常业务安全生产和风险防控是否合法合规，是否因安全生产受到行政处罚或存在处罚风险。
回复与核查要点。
- 对应（1）资质范围：公司产品涉及智能矿山信息通信、供电安全节能、机器视觉与AI，井下产品按用途取得矿用产品安全标志、防爆合格证及强制性产品认证，能够接入公网的通信终端取得电信设备进网许可，业务不涉及特许经营权；回复引用《煤炭法》第38条、《矿山安全法》第9条、第15条、《矿山安全法实施条例》第14条及《煤矿安全规程》第10条、第448条、第482条等进行合规判断（txt第1327-1544行）。
- 对应（1）具体证书：2025年证书示例包括CCC证书JHH4
2020322303000511、JHH52020322303000512、KBA12(C)2020322303000513、KTK18(C)2020322303000517，部分有效至2030-07-27；矿用安全标志KBA127H为MAK150048、有效至2025-08-27，FYF1为MFA150161、有效至2025-11-30；防爆证书示例为KBA127HSHExC20.0827、KXH12(B)SHExC20.1277；进网许可示例为KT685(5G)-Z00-B802-238860、KT789(5G)-Z200-B802-238931（txt第1544-1861行）。 - 对应（1）续证和障碍：2025年到期资质的续期进展正常，部分产品因已更新迭代、公司不再销售而不再续证，但替代产品已取得新资质或将针对新产品重新取证；回复称强制性产品认证、矿用产品安全标志和防爆合格证不存在续期障碍，不会对生产经营产生重大不利影响（txt第1845-1876行）。
- 对应（2）建设项目手续：公司建设项目不属于《中华人民共和国安全生产法》第32条要求进行安全评价的矿山、金属冶炼等项目，回复据此认为无须办理该项安全评价或安全设施验收；具体适用范围和项目属性仍应以建设项目立项、环评及主管部门文件核对（txt第1876-1888行）。
- 对应（2）日常控制和处罚：公司制定《生产安全管理制度》《生产经营企业安全生产委员会责任制度》《安全生产事故隐患排查治理制度》《消防安全管理制度》，设置安全生产委员会，定期开展安全培训和检查，厂区配置消防及安全设施；应急预案于2024-12-05在上海市松江区新桥镇应急管理中心备案，备案号
31011710500020241205000072，报告期未因安全生产受到行政处罚（txt第1888-1917行）。
核查程序、意见及执业提示。 律师及主办券商查阅产品资质证书、续证资料、业务流程、项目审批、安全制度和应急预案，查询专用信用报告及监管网站，访谈安全负责人。回复结论为资质齐备、续证正常、安全生产控制有效、无处罚。证书期限和产品是否继续销售是持续变化事项，应在挂牌前后更新MAK150048、MFA150161等证书状态，不宜仅依赖回复日结论。
（三）问题2：酷源收购、技术出资、历史代持及员工股权激励
问询要点。 原问题2历史沿革包括三组原子问题：（1）①说明设立深圳酷源的背景、刘碧波以知识产权入股、公司换股收购75%股权的价格公允性、收购前后经营及收入客户变化、商誉减值测试参数和是否计提减值；②说明刘碧波知识产权出资的实际应用和是否存在出资不足；③说明2021年9月刘碧波增资的价格、公允性，是否属于服务换股及会计处理；（2）①说明历史代持形成、演变和解除；②说明代持是否在申报前清理、全部名义/实际持有人是否确认、股权是否清晰、是否存在异常入股、持股限制或股东人数超过200人；（3）说明员工股权激励行权价格与净资产/估值差异、激励对象、服务期、价格、公允价值、股份支付分摊、合规性及影响。
回复与核查要点。
- 对应（1）①设立和收购：2020-12-12签署《深圳酷源数联科技有限公司投资协议》，深圳酷源于2020-12-18设立，酷源长兴现金出资200万元、刘碧波以知识产权出资50万元、公司现金出资50万元；2021-03-01公司增资33.33万元、持股25%，单价2.40元/注册资本；2021-07-20公司以606.75万元收购75%，沃克森国际评报字（2021）第0880号以2021-03-31为基准确定酷源100%股权评估值809万元、账面净资产366.22万元、增值442.78万元/120.90%，2021-08-04完成现金支付和换股，收购后成为全资子公司（txt第2479-3030行）。
- 对应（1）①经营和商誉：酷源收购前2021年1-7月收入125.32万元、净资产291.94万元、净亏损158.06万元；收购后2024年收入1,913.95万元、资产2,400.50万元、净利润763.20万元，拥有26名客户。商誉减值测试使用沃克森国际评报字（2022）第2324号、（2023）第0202号、（2024）第0419号、（2025）第0763号报告，2024年可收回金额1,201万元，预测收入由1,900万元增至2,112.19万元，折现率9.67%，回复结论为不存在减值（txt第3030-3250行）。
- 对应（1）②知识产权出资：刘碧波以“5G工业路由模组软件V1.0”出资，评估报告为中弘耀评报字〔2021〕第Z040401号、作价50万元，软件著作权登记号为软著登字第7673466号、取得日2021-06-25；另有2021-03-11登记的软著登字第7101141号作为技术出资依据，软件用于5G工业模组，回复称知识产权已实际使用且不存在出资不足（txt第3250-3375行）。
- 对应（1）③增资和服务换股：2021-08-03股东会通过增资，刘碧波取得11.5572万股、对应出资121.3506万元，平台取得46.2288万股、对应485.4024万元，折合公司股份价格10.50元/股；公司称该安排是投资和换股组合，不是以服务换股，刘碧波工资和股权激励另行核算（txt第3375-3510行）。
- 对应（2）历史代持形成和清理：2001-02至2002年底樊来盛曾代景杰持有17万元/33.33%，后增至34万元、稀释为11.33%；2006-07付佩文代父亲付峻青持81万元/27%、赵万木代丈夫张朝平持81万元/27%、李玉峰代兄弟李孝忠持21万元/7%，均无书面代持协议且不存在法律限制；2007-11付峻青返还81万元，2009-09李孝忠返还21万元，赵万木将81万元转至张朝平，代持在2009年前后清理完毕，形成景杰281万元/56.2%、张朝平183万元/36.6%、卜海滨21万元/4.2%、景伟涛15万元/3%的股权格局（txt第3510-3800行）。
- 对应（2）股权明晰和人数：公司通过股东名册、工商档案、历史转让协议、流水、问卷和访谈核对全部名义/实际持有人，查询全国股转系统账户及裁判、执行信息；回复称截至申报不存在未解除代持、股权限制、争议或通过代持规避股东人数限制，股东穿透不超过200人，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌审核业务规则适用指引第1号》有关股权清晰要求（txt第3800-4165行）。
- 对应（3）员工激励：山源至善、山源明德等员工平台份额按3年服务期安排，授予价格4.15元/股，参考2021年净资产3.31元/股和天职业字〔2023〕29461号审计数据；2022年外部融资公允价值为20.141元/股。股份支付分摊金额为2022年916.61万元、2023年1,870.31万元、2024年1,644.17万元、2025年1,009.12万元、2026年125.63万元、2027年43.66万元，2024年按管理326.34万元、销售712.29万元、研发443.39万元、成本162.14万元归集（txt第4165-4345行）。
核查程序、意见及执业提示。 主办券商、律师查阅酷源投资协议、知识产权评估和登记、收购与换股文件、商誉测试报告、历次工商档案、代持还原确认、股东流水、员工平台合伙协议及股份支付测算，访谈相关自然人和员工平台合伙人。回复结论为收购价格公允、技术已使用、代持清理、股权清晰、员工激励有效。历史代持参与人较早、部分当事人关系复杂，正式底稿应保留返还付款、继承人/家属确认和200人穿透计算底稿。
（四）问题7（1）：继受专利、核心技术人员及竞业/保密
问询要点。 原问题7（1）包括三项原子问题：（1）说明继受取得专利的背景、合理性、定价依据、公允性、与业务关系及对收入利润的贡献，是否属于转让人员职务发明，是否存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷；（2）结合技术先进性、客户规划、产能利用率和研发规划，说明具体技术应用及行业普遍性；（3）结合核心技术人员任职经历，说明与原单位是否存在竞业禁止/限制、知识产权或商业秘密纠纷及对持续经营的影响。
回复与核查要点。
- 对应（1）专利权属和背景：深圳酷源持有“一种5G工业模组及电子设备”发明专利，专利号
ZL202011060602.8，原由宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司于2020-09-30申请，2021年6月至7月变更至深圳酷源，2023-06-30获授权；原申请人为宇龙科技而非刘碧波个人，回复据此认为不涉及刘碧波职务发明，权属清晰、无纠纷（txt第8110-8305行）。 - 对应（1）转让价格和应用：刘碧波从深圳酷派离职后，将与5G工业路由模组相关的四项申请权指示宇龙科技无偿转给深圳酷源，原因是四项技术依存于“5G工业路由模组软件V1.0”、单独使用价值有限、仅起辅助作用；专利用于5G工业模组、系统级产品和功能单品，收入利润无法单独拆分，回复认为无偿转让具有合理性和公允性，不损害公司利益（txt第8305-8460行）。
- 对应（2）技术应用和市场认可：公司基于矿鸿系统研发产品，成为矿鸿设备开发者并进行自测和技术认证，截至回复日已有31款产品获得矿鸿认证，部分应用于神东集团大柳塔煤矿等地；公司与国家能源集团、华为开展产品开发、认证和维保交流，回复认为技术在生产中实际使用并形成收入（txt第8460-8585行）。
- 对应（3）竞业和保密：核心人员张朝平、刘碧波、李秀文、付志勇、袁刚分别具有河南思达、深圳酷派/宇龙、北京山源广通、珠海万力达等任职经历；相关人员签署说明，确认与原单位不存在尚未履行的竞业限制或保密义务，不存在知识产权、商业秘密、劳动关系争议，刘碧波还确认宇龙科技不存在向其追索的安排，回复认为不会影响持续经营（txt第8585-8795行）。
核查程序、意见及执业提示。 律师、主办券商查阅专利申请和转让档案、软件著作权、原单位离职及任职资料、保密/竞业说明、研发和客户应用资料，访谈核心人员并检索专利、诉讼和处罚信息。回复结论为继受专利权属清晰、转让公允、核心人员不存在竞业或保密争议。无偿技术转让仍需在正式底稿中保存转让指示、专利申请权变更回执和原单位授权链条。
（五）问题7（2）：历史特殊投资条款的终止
问询要点。 原问题7（2）要求梳理各股东现行有效或附效力恢复条件的特殊投资条款，列明签署时间、主体、义务承担主体和条款内容，判断是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》禁止性情形；结合业绩、资本运作计划和进展说明是否有触发执行风险，以及对股权结构、控制权稳定、股东任职资格和治理经营的影响。
回复与核查要点。
- 对应签署主体和条款：A轮投资者于2021-11-26与公司、景杰、景伟涛、张朝平、李秀文、卜海滨、上海汇家签署《股份认购协议之补充协议》；B轮于2022-10-28签署同名补充协议；山翌源和于2022-11-08签署《股份认购协议之补充协议（二）》。条款涉及公司治理、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反拖带出售、实际控制人股份转让限制、反稀释、优先清算权、股份回购和平等待遇（txt第8821-8850行）。
- 对应终止效力：2023-05-21，A轮、B轮投资者、山翌源和、公司、景杰、景伟涛、张朝平、李秀文、卜海滨、上海汇家签署《股东特殊权利终止协议》，约定《股份认购协议之补充协议》无条件、不可撤销终止且自始无效，任何情况下不存在恢复效力安排，不存在其他对赌、特殊股东权利或否认/变更终止协议的承诺；回复称通服资本此前推荐董事及完善章程权限属于已完成的治理事项，不代表现行特殊权利（txt第8850-8880行）。
- 对应风险及核查：公司确认截至回复日无现行有效或附恢复条件的特殊条款，未发生回购、反稀释、优先清算或争议，不会影响股权结构稳定、控制权、股东任职资格或持续经营；律师查阅融资协议、终止协议、支付凭证、股东问卷和法院/执行信息，并访谈A/B轮投资者及实际控制人，回复结论为特殊条款已彻底清理（txt第8880-8920行）。
核查程序、意见及执业提示。 重点核对补充协议逐条权利、终止协议的签署主体和“自始无效/不再恢复”表述，并访谈所有投资者、取得书面确认和公开司法检索结果。实务上应将终止协议与公司章程、股东名册和投资者后续往来交叉核对，确保不存在侧协议、口头恢复安排或未纳入披露的回购承诺。
（六）问题7（3）：前次挂牌、摘牌、创业板IPO和信息披露一致性
问询要点。 原问题7（3）包括八项原子问题：（1）本次申请与前次挂牌及挂牌期间披露信息是否一致，差异及内部控制；（2）前次挂牌期间是否存在未披露代持、特殊投资条款、关联交易，时任董监高是否知情并告知中介；（3）摘牌期间股权托管/登记场所及股权变动；（4）终止挂牌后的第二次股份转让背景、价格公允性及是否为触发对赌；（5）创业板IPO撤回及更换中介原因，是否存在未消除因素；（6）IPO现场检查、自律监管、行政处罚及整改；（7）本次挂牌与IPO文件差异及原因；（8）IPO及问询已披露重要信息是否充分转入本次文件，以及重大媒体质疑、解决措施和有效性。
回复与核查要点。
- 对应（1）信息一致性：公司对前次挂牌文件、挂牌期间公告、本次挂牌申请文件及创业板申报文件进行比对，认为本次与前次挂牌的财务报告期间不重合，非财务信息不存在重大差异；差异主要来自报告期、板块规则和披露口径变化，内部控制和信息披露机制能够覆盖本次申报（txt第8955-8995行、第9277-9332行）。
- 对应（2）前次未披露事项：前次挂牌文件曾披露景杰、张朝平代持，后续本次申报补充披露付佩文、李孝忠等已于2009年前清理的代持；公司通过《股东特殊权利终止协议》及股东确认，回复称前次挂牌期间不存在其他未披露代持、特殊投资条款或关联交易，未发现时任董监高知情而未告知中介的事项（txt第8955-9015行）。
- 对应（3）挂牌终止和登记：公司于2015-01-20在全国股转系统挂牌，2021-03-04终止挂牌，终止文件为股转系统函〔2021〕404号（2021-02-04）；摘牌后因股东人数低于200人未继续托管，但持续维护股东名册，股权变动通过工商登记、协议、决议和银行凭证核验，回复称不存在登记争议（txt第8995-9048行）。
- 对应（4）第二次股份转让：2023-05-22葳尔创新、葳尔成长分别将706,740股、176,680股以20.141元/股转让给金融科技基金，2023-06-01收款14,234,450.34元和3,558,511.88元；转让后金融科技基金持有3,365,920股、占4.1053%，原因是转让方不同意继续保留特殊权利终止安排，价格参照B轮融资，回复认定并非为触发对赌履行义务（txt第9025-9048行）。
- 对应（5）IPO撤回和中介更换：公司于2023年6月向创业板申报并由国泰君安担任保荐机构，后因新“国九条”后创业板业绩标准提高、公司规模在在审企业中相对较小而审慎撤回；回复称撤回材料及更换中介不存在影响本次挂牌且尚未消除的因素（txt第9048-9085行、第9315-9332行）。
- 对应（6）监管措施和处罚：回复称IPO申报期间未收到现场检查、现场督导通知，不涉及自律监管措施或行政处罚；公司更换会计师的背景包括原会计师天职国际于2024-08受到中国证监会处罚并暂停证券服务6个月，公司据此核查相关影响已消除（txt第9085-9110行、第9277-9332行）。
- 对应（7）文件差异：本次挂牌文件与IPO申报文件不存在完整报告期重叠，主要差异来自板块规则、报告期和披露口径；公司已对股权、技术人员入股、客户供应商重叠、收购价格和毛利率等差异进行补充披露，回复认为差异具有合理原因（txt第9110-9189行）。
- 对应（8）重要信息和媒体：公司列示2023-10-17至2024-08-06的8项媒体报道，关注点包括发明专利与核心人员入股、IPO终止、中国移动客户供应商重叠、收购价格和毛利率；回复称相关内容均已在前次IPO文件、公开转让说明书及问询回复披露或解释，不构成未解决重大媒体质疑（txt第9189-9235行）。
核查程序、意见及执业提示。 主办券商、律师查阅前次挂牌文件、挂牌期间公告、摘牌工商及股东名册、转让协议和流水、创业板IPO文件、监管意见和中介更换材料，访谈前次经办律师、董事会秘书、主要股东并检索司法、处罚和媒体信息。回复结论为信息披露不存在重大违规、摘牌托管及股权变动合规、IPO撤回无实质障碍。前次文件与本次文件存在历史代持披露差异，应在正式底稿中形成差异清单并逐项解释。
（七）问题7（7）③-⑤：监督机构、章程制度及申报模板
问询要点。 问题7（7）的法律子问包括：（3）在公司治理章节补充内部监督机构设置，并说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及调整计划、时间安排和完成进展；（4）说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及股转规则，修订程序、内容和合法性；（5）说明申报文件2-2、2-7是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件和官网模板。
回复与核查要点。
- 对应（3）监督机构：回复称现行监事会为公司内部监督机构，由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会主席1名，设置符合《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》；结合治理需要和后续上市计划，公司计划在2026-01-01前召开董事会、监事会和股东会，撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权（txt第10968-10983行）。
- 对应（4）章程和制度：公司已制定挂牌后适用的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名与薪酬委员会工作规则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《子公司管理办法》等，2025年申报材料称与现行《公司法》及股转规则一致、无需进一步修订（txt第10983-11065行）。
- 对应（5）申报模板：公司确认2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》和2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》符合业务指南附件和官网模板，主办券商、律师通过查阅组织结构、章程制度和模板文件发表无须更新的意见（txt第11065-11104行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查公司治理结构、章程草案、制度文本、会议决议和2-2/2-7模板，比对《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》及股转规则。回复结论为监督机构设置合规、已制定撤销监事会的时间计划、章程制度无需修订、申报文件符合模板。鉴于2026-01-01调整计划可能已届期，当前应补核正式会议决议、审计委员会设置及章程生效状态。
四、未纳入详述事项
- 问题1（1）、问题1（4）-（5）、问题3-6以及问题7（4）-（6）中关于商业模式、经销、收入、成本、应收、存货、固定资产、在建工程、业绩和期间费用的内容属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 问题1（4）的招投标、非招投标和商业贿赂部分虽有合规因素，但回复以业务/财务核查为主，未形成独立法律问题详述；数据安全和产品资质已在本节展开。
- 本批次未涉及上市后重大资产重组问询；前次创业板IPO撤回属于本次挂牌审核背景，已在问题7（3）详述，不属于上市后事项。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题2、问题7（3）详述；②出资瑕疵—问题2刘碧波知识产权出资详述；③代持—问题2及问题7（3）详述；④控股股东/实际控制人—历史控制及IPO披露核对，未见单独控制权争议；⑤特殊权利/对赌—问题7（2）详述；⑥员工持股/股权激励—问题2详述；⑦关联交易—问题1（4）和问题7（3）核对，未见未披露重大关联交易；⑧同业竞争—问题7（3）及公司承诺核对；⑨土地房产—固定资产/在建工程为财务核查，未见专项权属争议；⑩重大合同与资质—问题1（2）、问题1（3）详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—问题1信息安全、安全生产及问题7（3）核对；⑫劳动社保—核心人员任职和保密、员工激励核对，未见专项社保问题；⑬税务—股权转让、股份支付及报告期税务核对；⑭分红—未见专项分红问题；⑮环保安全—问题1（3）安全生产核对，未见独立环保排放问题；⑯数据合规—问题1（2）详述；⑰境外架构/外汇—未见境外架构专项问题；⑱独立性—问题1资质/业务模式、问题7治理及前次申报核对；⑲新增股东/挂牌前入股—酷源收购、A/B轮和金融科技基金转让详述；⑳其他律师事项—继受专利、竞业保密、治理和模板详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- txt未载明申请人律师法律意见书文号；专利申请权变更、公司与原单位竞业/保密解除、A/B轮终止协议、IPO监管文件和国浩律师正式签章页及补充法律意见书页码需核验。
- txt存在表格跨页、证照编号和股权份额换行；矿用安全标志、防爆证、进网许可的续期状态，2026-01-01前撤销监事会计划的实际完成情况，以及历史代持差异清单需以最新正式文件更新。
