浙江华普新材股份有限公司（874929·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-27；问询轮次：1轮；依据文件：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-25，问询函日期2025-07-14）、20250630_浙江华普新材股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-06-30）；中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段所列主通道为主通道（2025-08-02后受理）。
一、公司与审核概况
华普新材主要从事镀层板、彩涂板的研发、生产和销售，生产经营场所位于浙江省绍兴市柯桥区。第一轮审核重点集中在沈佳丹、沈泽一致行动和沈华飞借款出资引发的实控人及代持核查，以及5,544平方米未办产权房屋、消防备案、排污许可证、85万吨技改项目和订单获取合规；其他事项又延伸至银行转贷、公司监事会治理和章程修订。审核逻辑是“控制权及股权明晰—厂房权属、消防、环保—订单合规—融资内控”四条线并行，纯收入、采购、交易性金融资产、固定资产及期间费用仍以财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 2 | 供应商及存货 | 纯业务/财务类；关联交易筛查 | 部分 |
| 第一轮 | 3 | 实际控制人认定、借款出资、代持 | 实际控制人/一致行动；股权代持；历史沿革/股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 4（1） | 无证房产、消防验收备案及土地使用 | 土地房产；环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 4（2）—（3） | 重污染属性、排污许可、环评和技改 | 环保安全；重大业务合规/资质 | 是 |
| 第一轮 | 4（4） | 招投标、订单获取和商业贿赂 | 重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 5（1） | 外汇远期、掉期、期权及理财 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 5（2） | 银行转贷及资金内控 | 其他律师事项；资本出资/财务规范 | 是；财务结论由主办券商、会计师共同发表 |
| 第一轮 | 5（3）—（4） | 期间费用、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 5（5） | 监事会、章程、治理制度及2-2、2-7 | 其他律师事项；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 5（6） | 偿债、现金流和关联交易定价 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
1.实际控制人、一致行动、借款出资及代持核查（第一轮问题3）
来源：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt第3247—3987行，PDF第69—89页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）披露沈佳丹、沈泽一致行动的实施方式和意见分歧解决机制，并补充沈佳丹职业经历。
- （2）结合沈佳丹、沈泽、沈华飞的任职经历、沈华飞借款出资和归还、参与日常经营及公司决议协商情况，说明沈华飞是否通过代持实际持有公司股份或实际控制公司。
- （3）说明沈东明经营公司集中于2024-03-04被吊销的原因，以及沈东明是否实际参与华普新材经营。
- （4）说明公司是否存在未披露代持，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人确认，是否有纠纷或潜在纠纷、股权明晰问题及规避持股限制情形。
- 律师还需（1）结合入股协议、决议、支付、完税和流水核查控股股东、实际控制人、持股董监高、持股5%以上自然人及员工持股平台合伙人出资前后资金；（2）结合入股价格、背景和资金来源判断未披露代持及利益输送；（3）对未解除代持、股权纠纷或潜在争议发表意见。
回复与核查要点
- 对（1），一致行动协议约定沈佳丹、沈泽在经营方针、投资计划、董监高选举、年度预算、利润分配、增减资、发行债券、合并分立、解散清算和章程修改等股东权利事项保持一致；行权前充分协商，不能形成一致意见时按持股多数股东意见投票，协议自签署起不可单方退出。沈佳丹职业经历补充为2009-06至2015-09自由职业，2015-10至2020-11任浙江普林派特涂镀科技有限公司总经理助理，2020-12至2021-12任杭州华东彩钢板有限公司副总经理，2022-05至2023-11任华普有限董事长，2023-11至今任公司董事长。
- 对（2），沈佳丹自2022年起以董事长身份参与公司及子公司经营，沈泽自2018年起在公司工作并任副总经理，股改后任董事；沈华飞仅持有公司95.56万股、占0.8618%，担任监事会主席，未任其他职务，也未参加日常经营或内部决策。2021—2022年沈泽、沈佳丹向沈华飞借款3,674.82万元，其中3,395万元用于对华普增资；截至2023-12-31仅余16.71万元，沈泽于2025年5月归还并签署债务清偿确认协议，沈华飞另行承诺不存在代持或公司资金回流。
- 对（3），沈东明及其关联企业被吊销的主要原因是未按《企业信息公示暂行条例》第八条期限公示年度报告，浙江华东钢业集团有限公司等主体于2024-03-04被吊销、未注销，杭州华东钢结构制造有限公司和杭州敏娜建筑材料有限公司存在自2021年度未公示年报的被吊销风险。回复通过访谈、三会文件和总经理办公会确认，沈东明在华普新材成立前主要经营钢结构相关企业，因经营停滞、停产停业和退休逐步退出；公司成立后未在公司任职，仅偶尔向子女提供业务推广和战略参考。
- 对（4），公司全体股东出具不存在代持承诺；律师查阅股东档案、历次决议、转让协议、支付凭证、税务资料和出资流水，未发现未解除或未披露代持、表决权委托、信托持股、股权争议或规避持股限制。股东入股价格方面，2018年设立为1元/注册资本，2020年转让为1.0417元/注册资本，2021年增资为1元/注册资本，2023年还原直持为1元/注册资本，2024年增资为1.90元/注册资本；2020年评估报告绍天泉评报〔2020〕第106号确认2020-07-31整体净资产评估价值62,100,143.50元。
- 对追加核查，泽佳咨询作为员工持股平台于2024年4月增资，已核查平台全部银行流水；郭金望增资189.601万元，其中向楼铭借款170万元，取得借款协议并访谈确认借款而非代持；黄芬增资63.194万元，其中向徐志梅借款5万元，回复称已归还。公司取得各类股东协议、决议、出资凭证、完税材料和出资前后三个月流水，主办券商和律师认为程序充分有效。
核查程序：取得《一致行动协议》、实际控制人及董监高简历、社保凭证、公司三会和总经理办公会文件，查阅工商档案、历次增资转让协议、股东名册、评估报告、完税资料、借款及清偿协议；核验实际控制人、沈华飞、持股董监高、自然人股东、泽佳咨询及平台合伙人流水，查询市场监管、信用和裁判信息。
核查意见：回复结论为沈佳丹、沈泽通过一致行动协议共同控制，沈华飞是小比例股东和监事，不是实际控制人或隐名股东；借款出资已清偿，沈东明未参与公司经营，现有股权清晰。执业提示：3,674.82万元借款与3,395万元出资用途高度相关，应把借款协议、流向和2025年5月清偿确认单独归档；沈东明控制企业的吊销状态不当然等于华普新材存在同业竞争或控制关系，但应持续关注其恢复经营情况。
2.无证房产、土地使用及消防备案（第一轮问题4（1））
来源：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt第3988—4,630行，PDF第90—112页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）①说明5,544平方米未办产权房屋形成原因、违规责任、处罚和拆除风险、土地使用合法性、面积占比、收入毛利利润及无法使用时对经营的影响；②说明未办理消防备案的处罚和关停风险、规范经营及重大违法情况，列示经营场所、消防设施、验收备案和消防安全检查并结合《消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《建筑工程施工许可管理办法》《消防监督检查规定》说明合规性。
回复与核查要点
- 对（1）①，越北路38号1#车间原规划天井因生产规模扩大，于2022年1月搭建钢结构仓储、包装临时设施，建筑面积5,544平方米；因未取得建设工程规划许可、施工许可、竣工验收备案和不动产权登记，回复明确属于“未批先建”违章建筑。公司已取得3306212018A21026号《国有建设用地使用权出让合同》（2018-09-21）、地字第330621201800014（开）号《建设用地规划许可证》（2018-10-08）及浙（2024）绍兴市柯桥区不动产权第0036938号《不动产权证书》（2024-11-07），土地72,239.00平方米、用途工业。
- 对（1）①风险和影响，回复援引《城乡规划法》第64条及《建筑工程施工许可管理办法》第12条，确认可能存在罚款、限期改正、限期拆除或没收风险；违建面积占全部房产8.55%，仅作杂物、成品仓库和包装辅助用房，不直接产生收入和利润。若拆除，周边钢结构仓库租金约0.60元/平方米/天，预计新增年租金121.41万元、占2024年主营业务成本约0.11%，可将仓储包装移入空余厂房或附近租赁仓库；控制人承诺承担处罚、拆除和替代费用。
- 对（1）②消防，综合楼6,299.59平方米、1#车间32,436.80平方米、2#车间18,835.26平方米、高配房1,111.08平方米、光伏配电房91.48平方米、门卫1和门卫2各30.38平方米，分别取得绍柯建消备字[2021]第0167号、第0163号、绍柯建消备字[2022]第0157号及绍柯建消备字[2021]第0168号等备案；油漆仓库739.26平方米、调漆间187.26平方米取得绍柯建消验字[2021]第026号。5,544平方米仓库及包装场所尚未竣工验收和消防备案，依法存在责令改正、5000元以下罚款或停止使用风险。
- 对（1）②消防运行，公司配备灭火器、安全标识、应急通道和专人管理，定期开展消防培训演练，报告期没有消防事故和处罚；生产型工业场所不属于公众聚集场所，不涉及营业前消防安全检查。回复结合《消防法》第13条、58条、《暂行规定》第26条、34条和《消防监督检查规定》第33条判断，主要生产场所已完成消防手续，未备案部分为可替代辅助用房，不构成重大违法。
核查程序：查阅不动产权证、土地出让合同、规划许可、房屋测绘、消防验收备案、工程资料及控制人承诺；实地勘验厂区、仓库、消防器材和应急通道，查询浙江省信用中心专项信用报告、住建处罚、裁判和周边仓储租赁价格。
核查意见：5,544平方米房屋确属未批先建，存在行政处罚、停止使用和拆除风险，但土地用途合法、主要生产厂房手续齐全、违建为辅助用房，替代成本占主营成本0.11%，回复认为不构成挂牌实质障碍。执业提示：公司自行承认违法责任，不能在摘要中写成“仅未办证”；消防备案缺口应继续整改并记录主管部门沟通。
3.环保、排污许可及85万吨技改项目（第一轮问题4（2）—（3））
来源：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt第4,630—5,000行，PDF第100—112页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明公司是否属于重污染行业及依据，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-12环境保护”。
- （2）说明油漆喷涂污染物处理设施、处理能力、技术工艺、运行状态和监测记录，排污许可证未覆盖报告期是否有处罚风险、是否属于重大违法。
- （3）说明年产85万吨高端金属薄板生产线技改提升项目是否建成、是否需要环评验收。
回复与核查要点
- 对（1），公司所属行业按《国民经济行业分类与代码》GB/T4754—2017为金属表面处理及热处理加工C3360，挂牌公司管理型行业分类亦为C3360，投资型分类为新型功能材料11101410；回复参照环发〔2003〕101号、环发〔2013〕150号列举的冶金、化工、制药、采矿等重污染行业，认为公司生产镀层板、彩涂板不存在高危险、重污染情形。
- 对（2），公司主要污染物为废气、废水和固体废物，设置VOCs废气处理装置、催化燃烧及高温焚烧设备，监测结果按排污许可和环评要求保存；2025年被列入绍兴市大气环境重点排污单位和环境风险重点管控单位，原因是废气排放量超过筛选限值、年危险废物达到100吨以上，回复同时称未超标排污。公司排污许可证曾未覆盖报告期，存在被处罚风险，但报告期无环境污染事件，专项信用报告未见重大环保违法。
- 对（3），年产85万吨技改内容为新增1台精密剪切线设备，截至回复日已安装调试并投入使用；技改完成后全厂总产能不变、不新增能耗和污染物。年产50万吨铝锌镁超耐腐环保卷材仅购买一个锌锅设备，尚未安装；25万吨彩涂生产线RTO焚烧系统、10万吨静电粉末喷涂改造尚未购买设备和开工建设，回复据此认为不属于未批先建，不需另行办理环评验收。
核查程序：查阅项目备案、环评批复、环保验收、排污许可证、检测报告、危废台账和监测记录，实地查看油漆仓库、调漆间、废气和废水治理设施，查询绍兴市重点排污单位名录、信用报告和环保处罚。
核查意见：公司虽被列入2025年重点排污和环境风险管控名录，但回复认为现有设施正常、排放达标、项目批复和产能不发生新增，排污证覆盖缺口不构成重大违法。执业提示：重点排污单位身份是持续监管事实，不应改写成“非重点”；技改项目的设备购买、安装和投产需分别留存环评边界。
4.招投标、订单获取及商业贿赂（第一轮问题4（4））
来源：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt第5,000—5,330行，PDF第106—112页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）列示报告期各期通过招投标取得收入的金额和占比。
- （2）说明是否存在应履行而未履行招投标程序，若有，说明诉讼纠纷、行政处罚风险和重大违法性质。
- （3）说明订单获取方式是否合法、是否存在商业贿赂或不正当竞争。
回复与核查要点
- 对（1），报告期公司没有通过招投标方式获取收入，主要通过商务洽谈获取订单；公司主营镀层板和彩涂板销售，未形成必须以工程建设招标为前提的收入类型，故招投标收入金额和占比均为0。
- 对（2），回复引用《招标投标法》第3条、《招标投标法实施条例》第2条、《必须招标的工程项目规定》以及《政府采购法》第2条、第26条，区分必须招标的工程、货物、服务和国有企业内部采购。国有客户为国有企业下属单位或子公司而非政府采购主体，是否招标取决于客户制度；报告期客户未要求公司履行法定招标程序，未发现应招未招合同、合同无效诉讼或行政处罚决定。
- 对（3），公司依据《民法典》《反不正当竞争法》及《业务管理规定》《合同评审制度》《客户管理制度》管理客户开发、价格和合同；客户供应商访谈、高管确认和无犯罪记录证明未发现回扣、利益输送、虚假宣传、侵犯商业秘密、恶意竞争、刑事立案、诉讼或市场监管处罚。
核查程序：核查业务合同、客户供应商访谈、收入台账、客户采购流程和销售制度，实地访谈主要客户供应商，查询裁判文书、信用中国、市场监管及相关主管部门信息。
核查意见：回复结论为公司无招投标收入、不存在应履行而未履行的强制招标程序，订单获取合法合规且未发现商业贿赂。执业提示：国有企业客户内部采购规则可能高于法定门槛，后续接单仍应逐份保存客户身份和采购流程证据。
5.银行转贷、资金流向及财务规范（第一轮问题5（2））
来源：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt第5,400—5,900行，PDF第122—128页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明报告期转贷累计金额、逐笔明细和规范情况。
- （2）说明报告期后是否新增转贷、内部控制是否健全有效，并请主办券商、会计师、律师就财务规范和内控制度发表意见。
回复与核查要点
- 对（1），转贷累计金额5,884.55万元，均为中信银行贷款受托支付给杭州启纪金属材料有限公司、浙江恺承贸易有限公司：2024-04-25贷款2,000万元，4月28日转贷710万元、5月6日200万元、5月7日475.03万元；2023-06-15贷款2,000万元，6月20日500万元、700万元、499.52万元；2023-06-12贷款1,000万元，6月19日550万元、6月20日450万元；2023-02-06贷款2,000万元，2月9日400万元、2月14日1,400万元。上述贷款及转贷均已偿还。
- 对（1）用途和风险，公司说明资金均用于正常生产经营，不用于证券投资、股权投资、房地产或禁止领域，相关方未收取费用、未利益输送，公司与供应商、银行不存在纠纷；中信银行杭州萧山支行于2025-06-13出具说明，确认自2023-01-01起贷款均按时还本付息且无违约；中国人民银行绍兴市分行于2025-06-26出具2025年第10号政府信息公开告知书，确认报告期未对公司作出行政处罚。
- 对（2），控股股东和实际控制人出具代为承担公司因转贷可能损失的承诺，公司出具《浙江华普新材股份有限公司关于银行转贷情况的说明与确认函》，并完善《公司章程》《关联交易管理制度》《财务管理制度》；报告期后未再新增通过第三方转贷。律师参与核对贷款合同、银行流水、会计凭证、内部制度、银行和人民银行证明，主办券商、会计师认为转贷已规范完毕、内控有效。
核查程序：逐笔核对贷款凭证、受托支付、转贷收款和后续资金用途，查阅会计凭证、银行回单、转贷说明、控制人承诺、内部制度、银行证明和人民银行政府信息公开告知书，并访谈实控人及财务负责人。
核查意见：转贷金额和日期可逐笔追溯，贷款本息已按期偿还，报告期后未新增，银行和监管机关未出具处罚；回复结论为财务规范已整改。执业提示：转贷仍是融资合规瑕疵，控制人承诺只能覆盖损失，不能替代银行同意、资金流向和内控制度持续有效性的证据。
6.监事会、章程修订及申报文件（第一轮问题5（5））
来源：20250825_浙江华普新材股份有限公司审核问询回复.txt第6,536—6,900行，PDF第151—154页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）补充披露内部监督机构设置，说明是否符合挂牌规则、治理规则，是否需要调整、调整计划、时间和进展。
- （2）说明章程、章程草案、内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，说明修订程序、内容及合法性并上传修订文件。
- （3）说明申报文件2-2、2-7是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板，是否需要更新。
回复与核查要点
- 对（1），公司设置3名监事，其中2名股东代表、1名职工代表，设监事会主席1名，未设审计委员会；监事会依法审查定期报告、检查财务、监督董监高、监督关联方资金占用和防范控股股东转移资源，回复称现行设置符合《公司法》《挂牌规则》《治理规则》，暂无取消监事会或设置审计委员会计划。
- 对（2），2025-04-30召开第一届董事会第八次会议，2025-05-20召开2024年年度股东会，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等；2025-01-08董事会第七次会议、2025-01-23临时股东会修订并通过挂牌后适用的《公司章程（草案）》，草案自挂牌日起生效。
- 对（3），回复确认2-2、2-7均符合《股票公开转让并挂牌业务指南第1号》附件和官网模板；律师查阅修订会议文件、修订文本、申报说明书和《关于内部监督机构调整计划及未申请北京证券交易所上市辅导备案情况的说明函》，认为程序、表决和披露合法有效。
核查程序：取得章程及章程草案、监事会和董事会制度、2025-01-08、2025-01-23、2025-04-30、2025-05-20会议文件、申报文件2-2和2-7，访谈沈佳丹并核对挂牌规则和治理规则。
核查意见：监事会设置、制度修订和申报文件符合回复引用的现行规则，修订程序有效。执业提示：监事会监督资金占用和关联交易的职责已经写入章程，挂牌后应保留监督记录；如公司后续改为审计委员会模式，不能沿用本轮“暂无调整计划”的结论。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题1、问题2、问题5（1）、问题5（3）、问题5（4）、问题5（6）中的经营业绩、供应商存货、外汇衍生品和理财、期间费用、固定资产、偿债指标、现金流、交易性金融资产和关联交易价格，属于纯业务/财务核查，仅在总览表列示；转贷问题因同时涉及资金合规和内控，已单独详述。
- 已逐一核对20类法律问题：①历史沿革/股权变动——问题3及历次转让；②资本出资瑕疵——问题3借款出资和问题5转贷；③代持/还原——问题3；④实控人/一致行动/控制稳定——问题3；⑤特殊投资条款——问询原文未形成专门问题；⑥股权激励/员工持股——泽佳咨询及平台出资核查；⑦关联方/关联交易——问题2筛查及问题5财务核查；⑧同业竞争——沈东明关联企业经营情况已核查，未形成独立竞争结论；⑨土地房产——问题4（1）；⑩重大合同/业务合规/资质——问题4（1）、（4）；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——违建、消防、环保、商业贿赂和转贷查询；⑫劳动/社保——沈华飞未在公司领薪、缴社保及股东出资流水核验，未形成专项社保问询；⑬税务——历次股权转让和完税凭证；⑭分红——原文未形成专门分红问题；⑮环保/安全——问题4（1）—（3）；⑯数据合规/个人信息——原文未形成专门问题；⑰境外架构/ODI/外汇——原文未形成境外架构问题；⑱独立性——实控人、关联企业、房产及治理核查；⑲新增股东/突击入股——2024年增资及员工平台；⑳其他律师事项——转贷、治理、2-2和2-7。
- 纯业务财务问题没有替代房产权属、消防、环保、实控人、代持、融资规范和治理等法律问题；上述事项已按法律主题拆分。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：原始《审核问询函》未列入scan_files，当前依据回复文本中的黑体问询版本，正式交付前应与原函逐页核对问题编号和页码。
- 签署及文号：5,544平方米违建的规划、施工、竣工和消防整改文件，排污许可证覆盖缺口期间的主管机关确认，2025年重点排污单位后续监管记录，以及5,884.55万元转贷各笔银行合同和流水原件需以证据册复核。
- 文本和扫描件：scan_files为空；当前txt可提取。后续应跟踪无证房产是否补证或拆除、排污许可持续有效性、2025年技改设备投产边界、报告期后转贷及公司治理模式调整。
