辽宁创石钼业（集团）股份有限公司（874939·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-26；问询轮次：1轮；依据文件：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-09-04，问询函日期2025-07-14）、20250630_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-06-30）；中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段所列主通道为主通道（2025-08-02后受理）。
一、公司与审核概况
创石钼业主要从事钼系列产品的研发、生产、加工和销售，境内以创石钼业、辽宁宏拓等主体开展钼冶炼和深加工，并拟通过蒙古国钼业金属公司开发阿雷诺尔钼铜矿。第一轮审核围绕境外矿业子公司收购及ODI手续、辽宁宏拓关联收购、受限资产、短期注销子公司、历史代持及股权激励、业绩承诺和回购安排展开；随后延伸至核心技术人员及专利、危险化学品和环保资质、劳务派遣、招投标、治理、无证房产及合作研发。审核主线是“境外资源权属与监管程序—历史股权清理—特殊投资履约风险—生产经营合规”的连续核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 蒙古国子公司、辽宁宏拓、受限资产、注销子公司及子公司管理 | 历史沿革/股权变动；重大合同/业务合规/资质；境外架构/ODI；独立性；资本出资 | 是；（1）③、（2）另有会计师核查 |
| 第一轮 | 2 | 历史沿革、代持、员工股权激励、何峰入股退出及国资股东 | 历史沿革/股权变动；股权代持；股权激励/员工持股；新增股东；资本出资 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 业绩承诺、现金补偿及股份回购 | 特殊投资条款；实际控制人/控制稳定 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 销售和客户 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 5 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 6 | 采购和成本 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 7（1） | 核心技术人员及继受专利 | 其他律师事项；知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 7（2） | 经营资质、危险化学品及采矿许可 | 重大合同/业务合规/资质；环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 7（3） | 劳务派遣、员工结构及社保公积金 | 劳动/社保 | 是 |
| 第一轮 | 7（4） | 招投标、商业贿赂 | 重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 7（5） | 公司治理及申报文件 | 其他律师事项；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（9） | 无证房产、合作研发、环保验收及社保公积金更正 | 土地房产；环保安全；其他律师事项；劳动/社保 | 是；财务判断标准由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 7（6）—（8） | 固定资产、流动性和财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
1.境外矿业子公司收购、ODI备案及经营整合（第一轮问题1（1））
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第78—1,050行，PDF第4—25页；问询原文以回复中的黑体引用为准。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）①说明Ts.Oyun取得蒙古国钼业金属公司100%股权的过程、价格及合法合规性，并说明公司由合作开发转为全资控股的背景、原因、合理性以及Ts.Oyun与公司、关键主体的关联关系；②结合境内外法律法规，说明境外增资是否履行发改、商务、外汇、蒙古国主管机关备案或审批，是否符合境外投资方向政策以及蒙古国外商投资、外汇管理和行业限制规定；③结合蒙古国钼业金属公司经营情况、矿产资源品位储量、建设开采周期和开发阶段，说明100%股权收购的评估方法、作价依据、公允性、价款支付、母子公司会计处理、矿产资源与公司业务协同性以及对原材料需求的缓解；④结合矿区营商环境、投资政策、运输和出口限制，说明长期未开采原因、收购后开发规划、前置审批和环评进展、已投及后续投资与公司规模财务技术管理能力的匹配性、境内外业务资产财务人员机构整合及风险措施、分红和外汇障碍；⑤取得所在国律师关于合法合规的明确意见。
- （2）说明辽宁宏拓收购的评估方法、参数取值、增值原因、公允性，虚增资产是否向实际控制人利益输送、是否整改、是否损害公司利益，并说明收购后的业务协同性、业绩变化和预测差异。
- （3）说明受限资产总额、明细、占总资产比例、是否为核心资产，逐项列示抵押质押合同、借款方、金额、利率、到期日及对应资产，并说明续期或还款计划及对生产经营的影响。
- （4）说明收购6家公司后短期注销的原因、定价依据、公允性、审议程序、利益输送、公司利益损害、注销前违法违规及未清偿债务争议。
- （5）说明公司与各子公司业务分工、流程环节、贡献程度、市场定位、发展规划、控制管理能力及重要子公司合法规范经营情况。
回复与核查要点
- 对（1）①，蒙古国钼业金属公司于2005年12月设立，NOMIN-ORD出资5,530.50千蒙图持股45%，英属维尔京群岛雷石维尔矿业有限公司出资6,759.50千蒙图持股55%；2013年4月后者以27万美元将55%转给NOMIN-ORD，2013年5月Z.Boldbaatar将100%以赠与方式转给Ts.Oyun，2013年12月转至其全资Nutgiin Anar，2014年1月又转回Ts.Oyun，赠与均无转让价款。公司2023年4月通过上海钼产业会议认识Ts.Oyun，2023年7—8月委托辽宁勘探设计院勘探，2024年1月签署《35%股权转让协议》，50,000,000图格里克折合人民币10.445万元，2024年3月付款、4月完成登记；2024年10月又签署《Molymetal有限责任公司65%股权转让合同》，以人民币6,150.00万元取得余下65%并终止《合作合同》。回复称Ts.Oyun与公司、刘岩及董监高无关联关系。
- 对（1）②，35%收购涉及辽宁省发展改革委辽发改外资[2024]108号（2024-03-08）、境外投资证第N2100202400009号（2024-03-14）及外汇业务回执35210700202403151721，蒙古登记变更日为2024-04-23；65%收购涉及辽发改外资[2024]429号（2024-11-04）、境外投资证第N2100202400052号（2024-11-05）、外汇业务回执38210700202411127024，蒙古登记变更日为2025-01-20。回复以《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》及《中华人民共和国外汇管理条例》为审查依据。
- 对（1）③，2024年10月65%交易价为6,150.00万元，中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2024]第020816号《评估报告》以2023-12-31为基准确认蒙古国钼业金属公司净资产评估值6,249.96万元；《合作合同》原约定公司投资2.8亿元并持股60%，公司将100%承担采矿、选矿厂建设。公司说明截至2025-07-31项目已投约1.05亿元，后续约2.48亿元，2024年合并口径收入379,825.26万元，已投金额占当年收入约2.87%；会计处理、并表和购买价分摊由回复中会计师专项说明另行核查。
- 对（1）④，阿雷诺尔钼铜矿采矿许可证为MV-009975、MV-010889，对应蒙古许可10889A、9975A，有效期均为2007-01-23至2037-01-23；项目处于勘测、可研、尾矿设计和环评推进阶段，回复说明不存在已知分红及外汇汇出实质障碍，并提示矿山长期未开采、建设审批、运输和出口政策变化构成投资风险。公司同时列明2024年资产203,463.05万元、净资产58,472.03万元和净利润10,506.48万元，作为投资能力和整合规模的背景数据。
- 对（1）⑤，境外法律意见由蒙古国PRIME PARTNERS出具，核查股权登记、投资、外汇、税务、海关、劳动和环境事项，回复称未发现解散事由、税费及社会保险欠缴或投资、外汇、劳动、税务、环境违法。律师核对协议、登记、发改及商务文件、银行回执和境外法律意见，并结合矿权资料作出境外架构与ODI合规判断。
- 对（2），辽宁宏拓2023年资产60,148.62万元、净资产10,184.40万元、收入101,462.17万元、净利润279.54万元；2024年资产91,935.74万元、净资产15,007.19万元、收入172,096.59万元、净利润4,716.11万元。2023年2月公司以9,000万元收购实际控制人刘岩、董事唐玉奇持有的100%股权，后在2025年补充审计、评估并追溯调整资产减值；回复称交易基于资产基础法，未发现虚增资产造成利益输送，辽宁宏拓与公司在钼产品深加工、原料和产线方面具有协同。
- 对（3），截至2024-12-31受限资产合计4.48亿元，主要为借款及汇票保证金、应收票据、固定资产和无形资产；辽宁宏拓以100%股权向中电投融和融资租赁有限公司提供质押担保。回复要求将借款方、借款金额、利率和到期日与每项抵押质押资产匹配，法律核查重点是合同主体、担保授权、登记及续期安排，资产真实性和会计分类由主办券商、会计师核验。
- 对（4），2023年2月公司收购6家公司后注销，除锦州正乾铁合金有限公司100%股权作价329.75万元，其余主体交易价格为0元；回复称注销前未发现未清偿债务、重大违法或争议，并依据工商注销材料和债权债务清理资料判断注销未损害公司利益。对于每一注销主体的具体登记、债务清偿和税务注销凭证，仍应按主体建立对应底稿。
- 对（5），回复将创石钼业、辽宁宏拓、蒙古国钼业金属公司及其他主体按照矿产资源、钼冶炼、深加工和境外项目分工说明，公司通过股东会、董事会、财务及印章制度实施统一控制；律师查阅章程、工商档案、财务报表、业务合同、许可、访谈和公开处罚查询，未发现重要子公司存在足以影响挂牌的重大违法行为。
核查程序：查阅《35%股权转让协议》《Molymetal有限责任公司65%股权转让合同》《合作合同》、矿权证、境外登记、发改备案、商务证书、外汇回执、评估报告、宏拓收购协议、受限资产合同、注销文件；核验境外律师PRIME PARTNERS意见，访谈Ts.Oyun、Z.Boldbaatar和管理层，查询蒙古及境内公开登记、裁判和处罚信息。
核查意见：回复结论为Ts.Oyun历史持股真实、收购及境外备案程序已履行，未发现关联、代持或蒙古国重大违法；宏拓收购已通过补充审计评估整改；受限资产是融资安排形成；6家主体注销未见债务和争议；公司能够对子公司实施控制。执业提示：矿权、境外股权和未来投资额不能仅以境外律师意见替代持续跟踪；65%收购价6,150.00万元、项目后续2.48亿元资金需求及矿山前置审批应持续与后续公告、外汇汇出和环评文件核对。
2.历史沿革、代持、员工激励及国资股东（第一轮问题2）
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第2080—3397行，PDF第50—77页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明2011-05至2023-08代持人多次变更的原因及合理性、是否取得全部代持人与被代持人确认、是否规避持股限制、是否影响股权明晰、是否存在异常入股。
- （2）①说明王敬库直接持股、唐玉奇通过辽宁众诚间接持股的不同激励方式、出资来源、代持及利益安排；②说明离职退休股权处理、平台管理、不适格情形处置、激励完成情况、纠纷以及刘岩、辽宁众诚、锦州银石是否留有预留份额；③说明股份支付计入管理、销售或研发费用的依据、准确性及经常性/非经常性损益列示；④说明刘岩、何艳艳2023年9月同期以1元/股增资是否为激励，是否确认股份支付并说明会计处理。
- （3）说明何峰2024年以530万元认购50万股、2025年以原价转让给锦州银石的原因、公允性、关系、纠纷及代持。
- （4）说明淮北市成长型中小企业基金有限公司入股及后续变动所涉批复、权限、评估备案和重大违法风险。
- 律师还被要求以客观协议、决议、付款、完税及流水，核查实际控制人、董监高、员工及平台合伙人的入股前后资金流，并判断异常价格、利益输送、未解除代持和股权争议。
回复与核查要点
- 对（1），公司披露2011年5月收购鑫钛冶金时刘岩350万元、何艳艳100万元、袁敏50万元；袁敏代何艳艳持有100万元并代刘岩持有50万元，后经2013年12月增资、2016年8月马元伟、2019年8月李玮卓、2019年12月及2022年9月转回何艳艳，至2023年8月何艳艳将1,250.10万元转回刘岩、保留249.90万元，代持全部还原。回复取得刘岩、何艳艳、袁敏、马元伟、李玮卓等确认，何艳艳曾在事业单位工作但已取得单位确认，不存在持股限制；律师据工商档案、协议、付款和访谈认为无现存代持。
- 对（2）①，2023年9月王敬库以3.00元/股取得70万股直接股份，唐玉奇通过辽宁众诚取得对应300万股权益；辽宁众诚合伙人中刘岩占67.6344%、唐玉奇占32.2581%、锦州银石占0.1075%。回复称激励对象均以自有或可验证资金出资，未由公司提供财务资助，不存在代持或利益安排。
- 对（2）②，员工平台依据《合伙协议》和股权激励安排管理份额，离职、退休或不再符合条件时按约定转让或保留；公司列明王敬库、唐玉奇的授予情况、平台份额和登记结果，确认截至回复日未发生激励纠纷。刘岩及其控制的辽宁众诚、锦州银石是否保留预留份额，回复以平台登记及合伙人名册核验，未将未登记份额作为已授予权益。
- 对（2）③，股份支付费用按激励对象服务期间和受益部门分摊至管理费用、销售费用或研发费用，2023—2024年相关费用按会计师测算列示；回复要求核对公允价值、等待期和经常性损益分类，法律核查侧重激励协议、决策程序和员工资格，不以会计费用分类替代股权取得合法性。
- 对（2）④，刘岩、何艳艳于2023年9月以1元/股同期增资，回复结合二人原股东身份、出资背景和公司估值说明不是向员工提供服务的激励授予；会计师核查是否需要确认股份支付，律师核查增资协议、股东会决议、出资流水及股权登记。
- 对（3），何峰于2024年4月以530万元认购50万股，2025年5月又以530万元将该50万股转让给实际控制人刘岩控制的锦州银石。回复取得双方确认、协议和付款记录，称何峰与公司、刘岩及董监高不存在未披露关联关系，原价转让不构成代持还原或利益输送。
- 对（4），淮北市成长型中小企业基金有限公司为国资出资设立并完成私募基金备案的基金；回复围绕入股、转让、国资审批、评估备案及管理权限查阅批复和确认文件，并以基金备案、工商登记和股权支付资料判断其具备股东资格。
- 对律师追加核查，回复逐一比对股权转让协议、股东会决议、出资凭证、完税资料和自然人出资前后流水；公开信息查询未发现尚未解除的代持、异常入股、利益输送或股权纠纷，律师据此对“股权明晰”发表明确意见。
核查程序：调取历次工商档案、股权转让及增资协议、股东会决议、平台合伙协议、员工劳动关系资料、支付凭证、完税资料、基金备案和国资文件；对刘岩、何艳艳、王敬库、唐玉奇、何峰及平台合伙人访谈，核查其出资前后三个月流水和持股登记。
核查意见：历史代持已于2023年8月还原，员工激励已履行决策并完成登记，何峰原价退出未见利益输送，淮北基金股东资格和国资程序已有文件支持；回复结论为公司股权明晰，不存在规避持股限制的情形。执业提示：刘岩与何艳艳同日1元/股增资、何峰2025年原价转让、平台间接持股均应保留交易背景和资金闭环，不能只用“自有资金”概括。
3.业绩承诺、现金补偿及股份回购风险（第一轮问题3）
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第3400—3690行，PDF第78—85页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明在审核期间淮北中小基金、淮北创投、淮北科投是否会执行已经触发的业绩承诺条款以及对公司经营、挂牌的影响。
- （2）结合2024年、2025年业绩、上市计划及进展、回购方资产，以现金补偿或股份回购需支付金额孰高为口径，说明实际控制人是否具备独立支付能力、是否影响公司财务状况、控制稳定和持续经营，说明后续措施并作重大事项提示。
回复与核查要点
- 对（1），2025年7月淮北中小基金出具《关于触发协议补偿条款的函》，确认2024年未达到承诺业绩80%；刘岩及公司提交《商请函》后，基金出具《关于〈商请函〉的回复函》，明确在2025-09-30前暂不实施。淮北创投、淮北科投于2025-07-31出具《确认函》，明确在挂牌审核期间保留权利并暂停主张现金补偿。回复因此确认2024年现金补偿义务已触发，但公司不是补偿义务主体，也不承担连带清偿责任。
- 对（2）业绩，2024年净利润为1.0445亿元，低于承诺目标1.8亿元的80%；截至2025-06-30未经审计净利润3,221.53万元，预计较大可能无法达到2025年承诺目标2.2亿元的80%。回复按连续两年未达标的假设测算现金补偿合计约4,105.30万元，其中2024年1,346.50万元、2025年2,758.80万元，并明确金额须以届时财务数据和双方确认结果为准。
- 对（2）上市及回购，投资协议约定2025-12-20前未通过合格上市、上市公司并购或溢价转让全部退出，投资人可按投资款加年化8%单利与最新融资价格孰高并扣除现金分红的公式要求刘岩回购；模拟回购金额为淮北中小基金2,924.11万元、淮北创投2,339.73万元、淮北科投1,018.55万元，合计6,282.39万元。公司预计2025-12-20前较大可能不能完成上市。
- 对（2）支付能力，刘岩名下住宅及商业办公估值列示104.39万元、392.30万元、90.02万元、67.60万元、342.40万元、398.90万元、295.80万元和448.61万元，银行存款约1,000万元，预计可得分红2,928.19万元，按最近一次融资投后估值119,869.40万元测算股权价值105,273.79万元。刘岩直接及间接控制90.54%股份，若按10.60元/股转让5,926,782股履约，模拟回购后控制比例89.81%。
- 对（2）后续措施和提示，淮北中小基金在《关于〈商请函〉的回复函》中说明如2025-12-20前未完成合格上市，将结合实际沟通协商还款计划；淮北创投、淮北科投在2025-07-31《确认函》中承诺依法合规协商。回复同时披露：个人不动产和存款不足以独立覆盖极端情形，仍可能需要转让股份或融资，存在短期履约压力。
核查程序：比对增资协议及补充协议、业绩承诺函、回购条款、2025年7月三份函件，复核2024年审计数据和2025年6月30日未审数据，核查刘岩房产、存款、股权、征信和分红测算。
核查意见：律师结论为现金补偿已触发但审核期间暂缓，回购及补偿义务由刘岩承担，公司不承担连带责任；资产和股权价值在一定程度上支持履约，预计不会直接损害公司财务或控制权，但存在2025-12-20后短期流动性和履约风险。执业提示：该问题不是“无风险”，应同时披露已触发、暂不执行、可能恢复主张、模拟金额和个人资产不足以全额覆盖五个层次。
4.核心技术人员、继受专利及知识产权权属（第一轮问题7（1））
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第7653—8207行，PDF第183—194页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明核心技术人员闫志超与原任职单位关于保密、竞业限制的约定及履约情况；结合现有核心技术、专利来源，说明公司及核心技术人员是否存在侵犯知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
- （2）说明继受取得发明专利的协议签署时间、过户时间和转让价格；结合形成过程及转让程序，说明是否为转让人员职务发明、是否有权属瑕疵、价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷。
回复与核查要点
- 对（1），闫志超1979年11月出生，2002-08至2004-09任哈尔滨焊接研究所工程师，2007-04至2017-08任杭州欧佩亚海洋工程有限公司副总经理，2018-12至2024-05任北京哈创科技有限公司总经理，2024年10月至今任创石钼业总工程师。回复称其未与原任职单位签署保密协议或竞业禁止协议，公司现有核心技术为自主研发体系，未发现知识产权、商业秘密诉讼或潜在纠纷。
- 对（2），公司及子公司继受取得专利5项：创石钼业《一种化工设备内件悬吊固定装置及其固定方法》（202010822169.0），转让方郑俊丽，协议2023-01-04、过户2023-01-17、价款2.90万元；创石钼业《一种自动清理式冷却塔填料》（201811646499.8），河南智芯技术转移有限公司转让，协议2023-01-04、过户2023-01-31、价款2.80万元；辽宁宏拓另有3项发明专利，分别为201910102643.X、201910105518.4、201811044592.1，均由渤海大学转让，协议签署于2022-11—12月、过户于2022-12-13或2023-04-21，每项价款10万元。回复称价款已支付并完成变更登记。
- 对（2）权属，郑俊丽专利由专利代理机构沈阳煦世科技有限公司出具《确认说明》，确认其为个人发明，不是利用原单位物质技术条件形成的职务发明；其他4项转让方为法人，不涉及员工将职务发明转让给公司。价格以取得时间、市场参考价值和商务谈判确定，回复称不存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷，代理机构对郑俊丽专利的权属障碍承担相应责任。
核查程序：查阅核心技术人员简历、劳动及竞业文件、专利证书、专利登记簿、5份转让协议、变更登记、付款凭证及代理机构《确认说明》，查询以闫志超为发明人的公开专利信息并访谈技术人员和专利代理机构。
核查意见：回复结论为闫志超不存在现行竞业限制约束，5项继受发明专利交易程序和权属清晰，价格公允，未发现侵权或争议。执业提示：郑俊丽专利的自然人来源和代理机构兜底承诺是单独风险点，应与4项法人转让专利分开留痕。
5.业务资质、危险化学品、采矿及环保许可（第一轮问题7（2））
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第8208—8437行，PDF第196—202页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明钼系列产品研发、生产、加工、销售所需全部资质、许可、认证和特许经营权，尤其是危险化学品生产、包装、运输、储存、销售及经营管理资质是否齐备。
- （2）说明业务资质是否覆盖报告期，是否存在无资质或超范围经营；如存在，说明整改、处罚风险和是否构成重大违法。
回复与核查要点
- 对（1），辽宁宏拓危险化学品经营许可证为辽锦危化经字[2025]200035号，有效期2025-03-31至2028-03-30；创石钼业排污许可证注册号91210727791565277D001V，有效期2024-10-08至2029-10-07；辽宁宏拓排污许可证注册号91210711MA0YFE2B0P001V，有效期2023-12-29至2028-12-28；食品经营许可证JY32107270003410、JY32107110002598分别有效至2030-04-07、2030-04-02；取水许可证D210727G2025-0010有效期2025-03-28至2030-03-27；蒙古采矿许可10889A、9975A有效至2037-01-23。
- 对危险化学品生产和包装，副产品硝酸钠属于危险化学品，但根据安监总厅管四函（2014）43号、辽安监管四（2014）145号，冶金企业内部配套装置不作为危险化学品生产企业监管，无需危险化学品安全生产许可证；2025-05-14锦州市应急局《情况说明》确认该口径。对运输，报告期内公司不自行运输，采用客户自提或第三方承运；对储存，回复称储存量未达到重大危险源临界量，并建立出入库登记和安全管理。
- 对（2），旧危险化学品经营许可证未覆盖部分期间，辽宁宏拓已于2025-03-31取得辽锦危化经字[2025]200035号新证；海关备案2107960494、21079607CC有效期均至2099-12-31；回复未列示因无证经营受到行政处罚的决定书。蒙古矿权、排污、取水、食品许可和高新技术企业证书均在表格中逐项覆盖或说明，律师核对主管机关证明、信用报告、许可证、登记和整改资料，未认定存在重大违法。
核查程序：查阅许可证、备案回执、矿权证、危险化学品安全资料、锦州市应急局《情况说明》、排污及取水资料，访谈安全负责人，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国和主管部门处罚信息。
核查意见：公司现有资质能够支持已披露业务，硝酸钠生产环节不需安全生产许可证但销售经营需要危化品经营许可证，回复确认已取得；未见无证运输、重大危险源漏报或重大行政处罚。执业提示：危化品生产监管豁免不等于经营、储存和标签义务豁免，应持续核验经营证有效期、客户自提责任划分及蒙古采矿许可续存。
6.劳务派遣、用工及社保公积金（第一轮问题7（3））
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第8438—8650行，PDF第203—208页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明劳务派遣人员具体工作内容及必要性，是否存在派遣单位代垫成本费用。
- （2）说明派遣单位基本情况、许可资质及与公司的关联关系。
- （3）说明派遣比例超过10%的处罚风险、重大违法判断、规范整改和期后是否再发生。
- （4）说明派遣用工的质量、安全控制，是否借派遣规避环保、安全生产、社保要求。
- （5）说明期末员工人数和结构变化、人员增加合理性及对生产、销售、研发的匹配性。
回复与核查要点
- 对（1），2023年末派遣人员占42.93%，主要分布在技术、工程、会计、实验室、司机、安保和保洁岗位；2024年末已降至6.58%，回复称整改后主要保留保安、保洁、司机和门卫，2025年5月一名工程人员结束派遣。公司按合同支付费用，未发现派遣单位代垫成本或费用体外循环。
- 对（2），派遣单位为锦州众诚信息咨询有限公司，统一社会信用代码91210700MA0U64JM95，注册资本500万元，成立于2017-05-24，劳务派遣许可证辽G20170013有效至2026-06-25；回复称与公司不存在关联关系，律师核对工商档案、许可证、派遣合同及付款流水。
- 对（3），公司按《劳动合同法》关于临时性、辅助性和替代性岗位及派遣比例的要求整改，2024年末比例6.58%已低于10%；回复未列示因比例超限收到行政处罚决定书，亦未认定为重大违法。整改后未发现再次大规模使用派遣的记录。
- 对（4），回复称对派遣人员设置岗位、质量、安全培训、生产现场和环保安全管理要求，未以派遣形式规避环保、安全生产或社保义务；派遣合同、员工考勤、岗位表和社保资料能够相互勾稽。
- 对（5），2023年末员工237人、社保缴纳233人，未缴4人，占98.31%；公积金缴纳222人，未缴15人，占93.67%。2024年末员工454人、社保和公积金均缴纳406人，未缴48人，占89.43%，未缴原因包括退休返聘33人、实习2人、当月离职5人、其他单位转入4人、办理入职4人；回复说明人员增加与宏拓业务及项目建设扩张相匹配。
核查程序：核对派遣合同、许可证、人员花名册、岗位表、考勤、工资、社保公积金缴费凭证和整改前后比例，访谈管理层和派遣单位，查询劳动、社保、公积金主管部门及行政处罚记录。
核查意见：回复结论为派遣单位资质有效、无关联和代垫费用；比例已由42.93%整改至6.58%，公司没有借派遣规避环保、安全或社保义务。执业提示：2024年社保、公积金未缴人数均为48人，但成因不同，应按退休返聘、实习、离职、转入和入职办理分别留存证明，避免以总比例掩盖个体责任。
7.招投标、订单获取与商业贿赂（第一轮问题7（4））
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第8651—8776行，PDF第208—211页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明报告期通过招投标取得的主要订单、订单金额和占销售收入比例、标的来源、招投标模式、流程、实施和合法规范情况。
- （2）说明未按规定实施招投标可能产生的风险、整改措施及是否构成重大违法违规。
- （3）说明防范商业贿赂的内部制度建立和执行情况。
回复与核查要点
- 对（1），2023年招投标收入154,371.86万元，占销售收入49.18%；2024年招投标收入149,415.23万元，占39.34%。2023年中信泰富订单68,881.16万元、占21.94%，中国宝武48,275.22万元、占15.38%；2024年中国宝武58,215.39万元、占15.33%，中信泰富44,539.54万元、占11.73%。回复按公开招标、客户采购平台和商务流程说明标的来源、报价、评审及合同签订。
- 对（2），公司主营钼产品销售，回复依据《招标投标法》第3条、《招标投标法实施条例》第2条和《必须招标的工程项目规定》判断销售商品本身不当然属于必须招标的工程建设项目；对客户要求招标的订单按客户流程执行，未列示应招而未招的合同、无效诉讼或行政处罚决定书。
- 对（3），公司制定《公司付款审批制度》《费用报销制度》《公司公务接待管理制度》《公司员工行为规范》，主要客户合同包含《廉洁从业与反商业贿赂条款》或《反商业贿赂及廉洁条款》；客户、供应商访谈和公司高管书面确认均未发现回扣、串标、商业贿赂、虚假宣传、恶意竞争或因此产生的诉讼、处罚。
核查程序：查阅投标文件、客户合同、收入台账、订单审批、费用制度、员工确认、客户供应商访谈记录，并查询裁判文书、信用中国、市场监管和公安公开信息。
核查意见：招投标收入及比例可以由订单和收入台账追溯，未发现应招未招的强制工程项目，未发现商业贿赂和不正当竞争处罚。执业提示：国有客户的内部采购要求与法律上的强制招标范围不同，应逐份保留客户身份、资金来源、采购制度和实际流程。
8.公司治理、无证房产、合作研发及环保验收（第一轮问题7（5）、（9））
来源：20250904_辽宁创石钼业（集团）股份有限公司审核问询回复.txt第8777—10970行，PDF第211—266页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明公司章程、内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，修订程序和内容是否合法有效；说明申报文件2-2、2-7是否符合指南和官网模板。
- （2）说明无证房产原因、明细、用途、违法违规、权属争议、处罚或拆除风险，以及不能办证对资产、财务、持续经营的影响和措施。
- （3）说明与渤海大学、中国地质科学院郑州矿产综合利用研究所合作研发的权利义务、研究成果、费用、支付、成果归属、争议、研发依赖和独立研发能力。
- （4）更新辽宁宏拓新建钼制品深加工项目、扩建年产7,000吨钼产品深加工项目环保验收情况，并更正未缴社保、公积金人数。
回复与核查要点
- 对（1），公司于2025-06-05召开董事会、监事会，于2025-06-20召开第一次临时股东会，依据2024-07-01施行的《公司法》和2025-03-27修订的《非上市公众公司监管指引第3号》修订章程及内控制度；2025-06-24签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，回复称2-2、2-7符合申报指南和官网模板。
- 对（2），公司及辽宁宏拓无证房产为生产辅助用房或厂房之间钢结构棚，主管部门证明称拆除可能性较小，不属于直接产生经济效益的重要房产；公司控股股东、实际控制人出具承诺，对办证障碍、拆除和行政处罚导致的损失无条件补足。具体面积、证号和用途以无证房产清单、房屋面积测算报告及锦州市太和区、义县住建部门证明为准。
- 对（3），公司与渤海大学签订两个项目合同，项目金额各150万元；与中国地质科学院郑州矿产综合利用研究所签订铼回收技术开发及工业化合同，金额105万元。2023年支付70万元、2024年支付285万元，合计355万元。渤海大学项目约定公司享有专利申请权和生产工艺、设备制造技术成果；郑州矿产综合利用研究所保留铼回收相关专利，公司取得工艺参数使用权。报告期末研发人员56人、占11.31%，已获专利70项，其中发明专利26项，回复据此认为无研发依赖且具有独立研发能力。
- 对（4），辽宁宏拓新建钼制品深加工项目已完成一期自主验收、二期验收报告编制并在全国建设项目环境信息公示平台完成公示；扩建年产7,000吨钼产品深加工项目依据锦环审函（2023）42号完成验收报告编制和公示。社保公积金人数更正为2024年员工454人、社保和公积金已缴406人，2023年员工237人、社保已缴233人、公积金已缴222人。
核查程序：查阅章程修订文本、三会文件、2-2和2-7、房产证、房屋面积测算报告、住建证明、实际控制人承诺、合作研发合同、阶段成果、付款明细、研发人员及专利清单，查询全国建设项目竣工环境保护验收项目公开信息。
核查意见：治理修订和申报文件更新程序有效；无证房产存在历史瑕疵和处罚、拆除风险但为辅助用房，主管部门证明及控制人承诺降低持续经营影响；合作研发成果归属明确，未见争议；两项宏拓环保项目已公示验收。执业提示：无证房产的“拆除可能性较小”不是权属确认，合作研发的专利申请权与工艺参数使用权也不是同一权利，应分别管理。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题4、问题5、问题6以及问题7（6）固定资产、问题7（7）流动性、问题7（8）财务规范性中的收入、采购、应收、存货、借款规模、现金流、折旧、减值和财务指标，属于纯业务/财务核查，仅在总览表列示；其中受限资产的担保合同和财务报表勾稽已在问题1（3）纳入法律核验。
- 已逐一核对20类法律问题：①历史沿革/股权变动——问题1、2；②资本出资瑕疵——问题1（2）、2（4）；③代持/还原——问题2；④实控人/一致行动/控制稳定——问题3；⑤特殊投资条款——问题3；⑥股权激励/员工持股——问题2；⑦关联方/关联交易——问题1（2）及收购宏拓；⑧同业竞争——问题1（2）；⑨土地房产——问题7（9）；⑩重大合同/业务合规/资质——问题1、7（2）、7（4）；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——问题7（2）、7（4）及公开查询；⑫劳动/社保——问题7（3）、7（9）；⑬税务——问题1境外投资及问题2股权变动资料；⑭分红——问题1境外分红及问题3回购扣除分红；⑮环保/安全——问题7（2）、7（9）；⑯数据合规/个人信息——问询原文未形成专门法律问题；⑰境外架构/ODI/外汇——问题1；⑱独立性——问题1子公司分工、问题7（9）合作研发；⑲新增股东/突击入股——问题2何峰、淮北基金及员工激励；⑳其他律师事项——问题7（1）、7（5）、7（9）。
- 纯财务部分未因“业务财务类”而替代法律问题；凡涉及资质、境外登记、股权权属、环保验收、用工、商业贿赂和治理的内容均已单独详述。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：本批次提供的是回复文本，原始《审核问询函》扫描件未列入scan_files，问询引用应以回复黑体版本与正式问询函逐页复核。
- 签署及文号：蒙古国钼业金属公司后续增资、环评、尾矿设计、外汇汇出及辽宁宏拓受限资产每一笔借款的完整合同、签署页、登记回执和最终执行状态，需要与正式证据册核对；未在当前txt集中载明的文件不作补造。
- 文本和扫描件：scan_files为空；当前文本未发现无法读取的扫描页，但5项继受专利、无证房产清单、境外当地法律意见原件和2025-09-30后业绩补偿/回购状态仍应在挂牌前补充核验。
