上海英凡环保科技股份有限公司（874948·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-29｜审核问询共3轮｜依据文件：《上海英凡环保科技股份有限公司审核问询回复》（2025-07-30）、《上海英凡环保科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-09-02）、《上海英凡环保科技股份有限公司第三轮审核问询回复》（2025-09-24）｜中介机构（回复首页及法律意见书）：主办券商国盛证券有限责任公司；律师北京市中银（上海）律师事务所；会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事环境在线监测系统的研发、集成和应用，并提供系统运行维护及备品备件销售服务。首轮问询覆盖业务真实性、危险化学品采购使用、环境违法处罚、招投标、特殊投资条款、历史沿革、英绮合伙员工持股、实控人任职、上海维尔利参股、公司治理和无商业实质采购销售；第二轮重点追问附条件恢复条款的履约期限和回购风险；第三轮进一步穿透常州德泽信托贷款、厦门集投和上海维尔利资金流向。法律审查重点是业务合规、对赌回购、股权明晰、关联关系、资金体外循环和环保行政处罚。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1—2 | 业绩、应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3（1）（2） | 系统集成、运维、备品备件业务实质 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3（3） | 危险化学品、供应商资质及环境处罚 | 环保安全 | 是 |
| 首轮 | 问题3（4） | 招投标、合同效力及商业贿赂 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 扬州江浦特殊投资条款 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 问题5（1） | 施云杰退出及英绮合伙股权激励 | 股权激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题5（2） | 上海维尔利参股、德州凯英任职 | 关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题5（3） | 监事会、章程及独立董事 | 主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题5（4） | 常州德泽贷款及信托资金 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题5（6） | 无商业实质采购销售及税务 | 关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 会计师为主 |
| 二轮 | 问题3 | 附条件恢复期限及回购风险 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 三轮 | 问题1 | 常州德泽、厦门集投、无商业实质交易及资金流 | 关联方/关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题3（3）：危险化学品采购使用、资质及环境处罚
问询要点：
- （3）说明公司生产经营是否涉及危险化学品；如涉及，是否办理生产、包装、运输、储存、销售和经营管理许可备案；说明化学品、运输、储存供应商及客户资质、采购销售合法性、是否超范围或违规采购、整改和风险控制、是否构成重大违法；说明是否符合合法规范经营挂牌条件，并说明湖州南太湖电力、台州黄岩康恒相关处罚是否重大、是否整改。
回复与核查要点：
- 公司为水质监测购买、使用硫酸、盐酸、硝酸钾、硝酸和重铬酸钾，配制标准溶液和化学试剂；为烟气监测使用一氧化碳、一氧化氮、二氧化硫、氧气、氯化氢、甲烷与氮气混合标准气体、氮气和高纯空气，其中压缩气体属于危险化学品。公司不生产、进口危险化学品，不购买剧毒化学品，易制爆和易制毒化学品通过上海市公安局流向管理系统和易制毒化学品服务平台备案。
- 公司仅向持有危险化学品经营许可的供应商采购，未从事危险化学品生产、包装物生产或对外销售；回复逐项核对《危险化学品安全管理条例》第十四条、第三十八条、第四十一条及《易制毒化学品管理条例》第十七条，认为公司无需取得危险化学品生产许可证，采购、储存及使用符合许可边界。
- 湖州市生态环境局《行政处罚决定书》湖浔环罚〔2024〕28号认定公司作为湖州南太湖电力运维单位未将排放口排气流速相对误差控制在技术规范±10%内，依据《浙江省生态环境保护条例》第二十二条、第六十五条第一款罚款50,000元；公司于2024-08-21缴纳50,000元，周标缴纳5,000元并完成整改。
- 台州市生态环境局《行政处罚决定书》台环黄罚〔2025〕8号认定公司在2024-01-31至2024-09-25未将速度场系数K值输入CEMS参数设置并修正测量结果，没收违法所得12,267元、罚款68,260元；公司于2025-02-28缴纳罚没款80,527元，李海洋缴纳5,000元并整改。两客户于2025-05-29分别出具说明，确认整改完成、后续运维无合同纠纷。
- 回复引用《浙江省生态环境保护条例》第六十五条第一款，认为处罚金额处于较低档次、无故意弄虚作假、未造成严重环境污染，未被认定为情节严重，不构成重大违法；2025-03-03上海市公共信用信息服务中心《专用信用报告》覆盖2022-02-11至2025-02-11，未见安全生产领域违法记录。
核查程序： 查阅危险化学品采购备案、供应商许可证、合同、入库和使用记录、安全技术说明书、平台备案、处罚决定书、缴款凭证、整改报告、客户确认和信用报告。
核查意见： 回复及律师认为公司化学品采购和使用合法，供应商客户具备相应条件，两项环境服务处罚已缴款整改且不构成重大违法；处罚事实和责任人员仍应在挂牌风险中准确披露。
执业提示： 监测用化学品的采购许可、运输储存和使用备案应按SKU和环节映射；环保运维合同中数据准确性责任较重，湖浔环罚〔2024〕28号、台环黄罚〔2025〕8号应作为持续合规整改清单。
来源定位： 首轮回复txt第2,059—3,385行，特别是第2,953—3,385行。
问题3（4）：招投标、合同效力及商业贿赂
问询要点：
- （4）说明招投标获取订单具体情况、收入占比、渠道和合同合法性；是否存在应招未招、合同无效风险、控制措施和重大违法；说明是否存在商业贿赂、围标串标、处罚及防范制度。
回复与核查要点：
- 公司 2023—2024 年系统集成和运维项目通过招投标、商务谈判等方式获取，回复要求逐项核对项目采购人、招标义务、合同签订、履行和收入确认；文本结论是报告期订单渠道合法，招投标取得的合同不存在应履行而未履行招标手续的项目。
- 公司已建立防范商业贿赂制度，对销售人员、项目人员和供应商交易实施审批和留痕；2024 年 8 月 21 日、2025 年 2 月 28 日两项处罚与招投标无关，回复载明不存在商业贿赂、围标、串标或因上述事项受到行政处罚的情形，信用检索和客户访谈未发现相关争议。
- 湖州南太湖和台州黄岩康恒项目的处罚原因是运维技术参数未按规范校正，不是招投标或合同取得违法；公司已分别于2024-08-21、2025-02-28缴款并由客户在2025-05-29确认整改。
- 主办券商及律师结合 2025 年 5 月 29 日整改确认前后的订单、合同、招投标文件、商务谈判记录、客户资质、资金流水和处罚检索，认为公司符合“合法规范经营”挂牌条件；合同效力和行政法责任需按每个采购人是否属于必须招标主体分别判断。
核查程序： 抽查招标公告、投标文件、中标通知、商务谈判记录、系统集成及运维合同、履约验收、发票回款、信用报告和商业贿赂制度，检索行政处罚及诉讼。
核查意见： 回复及律师认为不存在应招未招、围标串标或商业贿赂，已取得订单合同不存在重大效力风险，环境处罚与招投标无关。
执业提示： 环境监测项目常同时涉及政府采购、国有客户和商务谈判，应保留采购人性质、招标金额阈值和合同履行证据，不能仅以客户未投诉证明合同有效。
来源定位： 首轮回复txt第2,059—3,385行。
问题4及第二轮问题3：扬州江浦特殊投资条款
问询要点：
- 首轮问题4（1）梳理各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款、签署时间、主体、义务责任主体和条款内容，判断是否有《挂牌审核业务规则适用指引第1号》禁止情形。
- 首轮问题4（2）结合业绩、资本运作计划和进展，说明条款触发执行风险及其对股权结构、控制权、义务主体任职资格、治理和经营的影响。
- 第二轮问题3（1）说明附效力恢复条款具体履约时限；（2）测算触发风险、对股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格和治理经营的影响，预计回购金额、履约能力及是否存在无法按期支付风险。
回复与核查要点：
- 2025-05-16公司与扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，张明成、张锡清、上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）与扬州江浦签订《股东协议》《股东协议之补充协议》；优先认购、信息获取、回购、反稀释、优先清算、最惠待遇和共同出售权的权利主体为扬州江浦，回购义务主体为张明成，公司不承担回购责任。
- 《股东协议》第3.2.1约定9类回购事件：2025—2027年平均归母扣非净利润低于4,000万元；2028-12-31前未完成合格上市材料申报或未启动上市公司整体收购、2029-06-30前未完成合格上市或整体收购；增资交割满4年未书面退出；违反交易文件陈述保证或发生欺诈；实控人违反竞业限制；未经同意转让控制权；失信被执行、刑事立案或严重行政处罚；未经股东会批准主营业务重大变化、停止经营超过3个月、资质吊销、破产重整、清算或托管；其他主体要求回购。回购需在通知后60日内完成，价款为对应增资款乘以1+8%×年数，加未付红利、减已分配红利，并按协议支付逾期费用。
- 首轮及二轮回复认为上述回购仅由张明成承担，扬州江浦仅持股0.74%；张明成直接持股94.17%、控制99.26%表决权。2023年、2024年归母净利润3,625.04万元、3,687.07万元，扣非净利润3,481.45万元、3,030.14万元，2025年1—6月归母净利润1,470.34万元、扣非1,249.82万元；2025-06-13新三板挂牌申请已受理。
- 对履约期限，补充协议规定增资协议签署后三个月内提交合格上市申请、受理后24个月内完成合格上市；撤回、终止、监管否决的时限依事件发生确定；取得批复后应在批复期限内挂牌或发行，挂牌后摘牌、上市后退市亦可能触发恢复。新三板挂牌申请于2025-06-13受理，故前三个月内提交及受理条件触发风险低，但未来上市、退出协商和业绩目标仍有不确定性。
- 回复未测算单一具体回购金额，认为张明成资信良好，扬州江浦投资300.00万元，张明成控制的股份价值和财务资产足以覆盖回购；扬州江浦仅0.74%股权，触发回购后不会改变控制权、义务主体任职资格或公司经营。条款在公司挂牌或上市期间不具有法律约束力，未挂牌、挂牌被终止或上市失败时才可能恢复。
核查程序： 查阅《增资协议》《股东协议》《股东协议之补充协议》、股东名册、特殊权利清单、资本运作计划、审计报告、2025年半年度数据、张明成资产及负债资料，逐条核对回购触发条件、期限、利率、责任主体和《挂牌审核业务规则适用指引第1号》适用。
核查意见： 回复及律师认为公司不承担回购义务，现行条款不存在禁止性情形，挂牌申请已受理且当前未触发；业绩低于4,000万元、未来上市和四年退出仍是实质风险，应持续披露。
执业提示： 条款表面为“公司不承担责任”，但需持续监测张明成控制权、竞业、失信、资质和财务指标；附条件恢复期与挂牌状态、IPO受理日和退出书面协议日应建立日期台账。
来源定位： 首轮回复txt第3,464—4,285行；第二轮回复txt第690—980行。
问题5（1）：历史股权转让及英绮合伙员工持股
问询要点：
- ①说明施云杰创始股东退出背景、转让定价、是否代持或其他安排、未披露代持；②说明英绮合伙激励目的、管理、流转退出、授予价、锁定、绩效、服务期、调整、控制权变更、合并分立、职务变更离职处理、对象标准、程序、代持、行权价格与净资产或评估值差异、对经营财务控制权影响；③主办券商及律师核查流水、代持、利益输送、纠纷并判断股权明晰。
回复与核查要点：
- 2015-04-28施云杰与张明成签订《股权转让协议》，注册资本对应价格为500.00万元但实际转让价格为0元；张明成为施云杰姐夫，2015年期末公司净资产仅2.90万元。施云杰因公司经营状况不理想退出，张明成已在公司任职一年以上并具有国企管理经历和业务资源，受让后接管经营；回复未发现代持。
- 英绮合伙于2023年12月设立，21名员工出资400.00万元，2023-12-07董事会、2023-12-08股东会审议增资；公司新增注册资本100.00万元，授予价格4元/股，其中100.00万元计入注册资本、300.00万元计入资本公积。
- 授予价格高于最近一年经审计每股净资产3.43元和评估每股价值3.52元，回复认为4元/股公允，不属于股份支付；参与人以自有或自筹资金出资，无代持、无锁定期、无服务期、无绩效考核、无行权条件，份额按英绮合伙协议流转退出。
- 参与对象为公司员工，董事、监事、高管、核心管理、营销和技术人员以及对经营有影响的员工；张明成持有117.00万元、占29.25%，党睿持有100.00万元、占25.00%，回复载明全部份额已授出、无预留份额及后续计划，未发现纠纷或利益输送。
核查程序： 查阅2015年《股权转让协议》、施云杰与张明成银行流水、净资产资料、英绮合伙工商资料、合伙协议、2023-12-07董事会和2023-12-08股东会决议、21名员工名册及出资流水。
核查意见： 回复及律师认为施云杰退出真实、0元转让有净资产和亲属关系背景，英绮合伙激励程序及价格公允，员工份额权属清晰，未发现未披露代持。
执业提示： 0元股权转让和4元/股员工授予价格都属于异常敏感点，应分别说明转让时点净资产、资金支付、税务和员工出资；未设置锁定、服务及绩效条件的风险应如实披露。
来源定位： 首轮回复txt第4,271—4,780行。
问题5（2）：上海维尔利参股及德州凯英任职
问询要点：
- ①说明参股上海维尔利背景、原因、合理性、入股价格依据及公允性；②说明德州凯英与公司是否存在关联关系、实控人任职是否存在竞业禁止。
回复与核查要点：
- 上海维尔利环保新能源有限公司成立于2022-12-15，注册资本3,000.00万元，维尔利环保科技集团股份有限公司持股51%，英凡环保持股49%，经营范围包括资源再生利用、环保咨询、机械设备研发销售和工程管理；公司参股是为拓展环境监测和环保业务协同，入股价格按设立协议及投前估值确定，回复认为公允。
- 上海维尔利下设上海维尔利再生资源有限公司，维尔利集团为公司环境监测业务客户的上游供应商；主办券商、律师查阅股东会决议、增资协议、付款凭证和维尔利2023年年报，未发现资金回流或利益输送。
- 实控人张明成曾于2017-07至2020-07任德州凯英环保董事；回复核查任职期间业务、股权、劳动关系及竞业限制，认为德州凯英与公司不存在关联关系，张明成任职未限制英凡环保环境监测业务。
核查程序： 查阅上海维尔利工商资料、章程、投资协议、付款流水、维尔利年报及张明成任职证明、关联方调查表，检索双方业务和资金往来。
核查意见： 回复及律师认为参股上海维尔利具有业务合理性且价格公允，德州凯英任职不构成未披露关联或竞业冲突。
执业提示： 参股客户上游供应商应持续核对董事任职、采购销售、资金回流和共同客户，尤其关注上海维尔利后续资本变动。
来源定位： 首轮回复txt第4,788—4,930行。
问题5（3）：公司治理及独立董事
问询要点：
- ①补充内部监督机构设置、挂牌规则和治理规则合规、调整计划；②说明章程及制度修订程序与合法性；③说明申报文件2-2、2-7模板合规；④说明独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》。
回复与核查要点：
- 公司设置3名监事，其中职工代表监事2名，董事会未设审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存；《公司章程》《监事会议事规则》规定监事会职责、召集、召开和表决，回复认为符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》。
- 2025-03-27第一届监事会第五次会议及2025-03-15第二次临时股东大会等会议审议新的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》等，完成2024年《公司法》和新三板规则衔接。
- 申报文件2-2、2-7按《关于落实新〈公司法〉相关要求的工作提示（申请挂牌适用）》核对并更新；独立董事设置按《挂牌公司治理指引第2号》审查，回复认为符合申报阶段要求。
- 主办券商及律师查阅三会文件、章程、制度、独立董事任职和承诺资料，认为治理结构有效、修订程序完备；财务费用和无商业实质交易不在本节法律结论范围内。
核查程序： 查阅2025年董事会、监事会和股东大会决议、章程及制度版本、申报文件2-2、2-7、独立董事资格与履历、监事选举和职工代表文件。
核查意见： 回复及律师认为监督机构、章程、申报文件及独立董事制度符合挂牌要求，未发现治理僵局。
执业提示： 需以挂牌日最终章程、监事会或审计委员会选择和独立董事任职状态复核，不宜只引用2025年3月修订文件。
来源定位： 首轮回复txt第4,919—5,090行。
问题5（4）及问题6（2）：常州德泽贷款、信托投资和资金风险
问询要点：
- （4）①说明向常州德泽实业投资有限公司提供3,000万元贷款的原因合理性、常州德泽经营情况、信托资金无法收回风险和应对、营运资金及对经营和持续经营影响；②说明货币资金理财产品内容及计入货币资金的会计合规。
回复与核查要点：
- 常州德泽成立于2005-02-28，注册资本1,000.00万元，主要从事实业投资和管理，控制上市公司维尔利（300190.SZ）；截至2025-06-30持有维尔利28.13%，报告期现金流入分别为2023年1,240.73万元、2024年1,007.52万元、2025年1—6月1,269.78万元，无其他对外投资。
- 公司向常州德泽提供3,000.00万元信托贷款，期限36个月，到期日2027-09-23，固定收益3%；2025-09-18李月中出具《不可撤销担保函》。常州德泽2024年资产39,948.41万元、负债14,247.66万元、净资产25,700.75万元、净利润-928.32万元；2023年资产43,701.52万元、负债16,630.26万元、净资产27,071.26万元、净利润17,379.99万元。
- 信托收益率高于公司同期理财：2023年公司理财2.89%、信托1.95，2024年理财1.62%、信托1.80；2025年6月模拟资产负债分别为41,086.33万元、15,735.18万元，若纳入维尔利持股等资产模拟资产139,716.15万元，负债率38.30%及11.26%。回复认为常州德泽具备偿付能力，资金使用合法，无其他利益安排。
- ②货币资金理财产品账面价值为2023年2,000.27万元、2024年2,407.63万元，具体产品、期限及会计分类由会计师依据《企业会计准则》核查；法律核查关注交易对手、资金流向、关联关系和担保有效性。
核查程序： 查阅信托合同、资金划付、常州德泽工商和财务报表、维尔利公告、质押及担保资料、公司理财产品协议、收益率公告、银行流水和会计分类。
核查意见： 回复及中介认为贷款有商业背景和担保安排，常州德泽资产和上市公司股权具有偿付来源；信托到期日为2027-09-23，仍需持续关注担保可执行性和借款人资产负债变化。
执业提示： 关联或潜在关联主体贷款应防止借款资金转为实控人个人融资、旧债置换或体外循环；《不可撤销担保函》需核查担保人资产、签署权限和主债权范围。
来源定位： 首轮回复txt第5,088—5,240行。
问题5（6）及第三轮问题1：无商业实质交易、增值税和资金流
问询要点：
- 第三轮问题1（1）说明常州德泽主营、资本和运营、股份质押及减持、对外投资和资金需求；（2）说明信托资金与理财产品的利率、收益、期限、偿付风险和其他利益；（3）说明厦门集投设立、实控人、资本、经营和交付能力、资金用途和收益；（4）说明两组无商业实质采购销售合同；（5）说明增值税处理、转让、红字发票和税务机关认可；（6）说明资金进入上海维尔利的金额、流向和用途；（7）说明现金收取与收入匹配。
回复与核查要点：
- （1）常州德泽持有上市公司维尔利，回复列示股份质押和减持；2023-07-27、2023-07-28完成两次减持，2023-11-03签订《股份转让协议》，以3.735元/股转让48,192,772股，价款180,000,003.42元，资金用于上市公司融资和投资安排，未发现与英凡环保的控制或利益回流。
- （2）3,000.00万元信托期限36个月、2027-09-23到期、固定收益3%，高于部分公司理财收益；2025-09-18取得李月中《不可撤销担保函》，但借款人2024年净利润为-928.32万元，回复以资产、维尔利股权和模拟负债率38.30%分析偿付能力，未发现其他信托利益。
- （3）厦门集投于2021-12-27成立，实际控制人为宋清鸿，注册资本100.00万元，实缴金额文本未载明，经营软件和工业互联网，人员和业务规模不足以独立完成环保系统服务；回复认定其是资金通道，未承担真实技术交付。
- （4）第一组为江苏绿建与节明环保的研究、CEMS合同：2022年5月签订，金额80.00万元、90.00万元和98.00万元，期间为2022年6月至12月及2022-06-01至2023-05-31，付款在报告或维护节点后，江苏绿建返还268.00万元给节明环保关联方，英凡环保未实际提供服务。第二组为江苏绿建与维尔利：2022年5月99.64万元、2023年1月80.56万元、2023-01-26支付90.00万元、2023-04-21支付103.00万元，回复认定无商业实质，系绿建替维尔利履行服务，英凡环保与维尔利之间无资金往来。
- （5）两组业务涉及进项增值税15.17万元、10.20万元，合计25.37万元，对应发票448.20万元；销项增值税15.17万元、10.92万元，合计26.09万元，对应发票461.00万元。回复按财税〔2016〕36号处理，未发生红字发票或税务转让，未取得税务机关对该具体交易的专项认可；上海市公共信用信息服务中心2025-03-03报告未见税务违法。
- （6）公司向上海维尔利投入2023-04-12 490.00万元、2023-07-19 490.00万元、2023-09-22 245.00万元、2024-05-21 245.00万元，合计1,470.00万元；上海维尔利将资本重分类至2,940.00万元、3,000.00万元，资金用于常州金源设备1,901.58万元、上海悉越房租和保证金869.04万元及上海广宏工程等支出，未返还英凡环保。
- （7）第三轮补充现金匹配表并结合销售合同、发票、收款凭证和银行流水说明公司现金收取与收入确认；回复认为资金最终进入常州德泽、中信建投、上海维尔利或实际项目支出，未回到英凡环保，不构成收入虚增或体外循环。
核查程序： 查阅常州德泽工商、财务报表、维尔利公告、股份质押减持、信托和担保文件；查阅厦门集投工商、人员社保和业务资料；逐份查阅江苏绿建、节明环保、维尔利合同、报告、发票、增值税申报、红字发票查询、付款流水；穿透英凡环保、常州德泽、上海维尔利资金。
核查意见： 回复及中介认为无商业实质交易已识别并整改，未发现英凡环保资金回流或收入虚增；厦门集投缺乏真实交付能力、未取得税务机关专项认可、常州德泽及上海维尔利资金链条复杂，构成需要持续关注的财务和关联交易风险。
执业提示： 本组事项不能只以“无资金回流”否定商业实质问题，应分别核验服务成果、合同相对方、发票税务处理、付款路径和受益主体；税务机关未专项认可的事项不得写成已获主管机关确认。
来源定位： 首轮回复txt第5,875—6,060行；第三轮回复txt第110—898行。
四、未纳入详述事项
首轮问题1、2、3（1）（2）、问题6以及第二轮问题1、2的收入、应收、采购、毛利率、客户和期间费用事项属于纯业务/财务类，仅列总览；相关关联、合同、环保和资金事项已在上文展开。20类法律问题逐项核对：历史沿革与股权变动（已在施云杰退出和员工平台中核对）、出资瑕疵（已在历史股权转让和增资中核对）、股权代持与还原（当前回复未见未披露代持，已在英绮合伙和股权明晰中核对）、控股股东/实控人（已在特殊条款和平台中核对）、对赌/特殊权利（已详述）、股权激励/员工持股（已详述）、关联方/关联交易（已详述上海维尔利、常州德泽、厦门集投及无商业实质交易）、同业竞争（已在实控人任职及参股企业中核对）、土地房产权属（当前回复未见土地房产权属专项问题）、重大合同/业务合规（已详述招投标、运维和无商业实质合同）、诉讼仲裁/行政处罚（已详述两项环境处罚）、劳动社保（当前回复未见独立社保问询）、税务（已详述增值税和无商业实质交易）、分红股利（当前回复未见独立分红问询）、环保安全（已详述危险化学品和环境处罚）、数据合规/个人信息（当前回复未见独立数据合规问题）、境外架构/红筹回归/外汇（当前回复未见境外架构问询）、主体独立性（已在平台、关联采购和资金流中核对）、新增股东/突击入股（已在扬州江浦和英绮合伙中核对）、其他律师事项（已在公司治理、历史股权核查和申报文件一致性中覆盖）。
五、待核验/待补事项
- 批次scan_files为空，未发现扫描版文件；无需标注扫描版无法提取文本。
- 扬州江浦《股东协议》回购价款的完整计算表、张明成可变现资产与负债、2025—2027年扣非净利润目标及附条件恢复条款最终效力，需以全套签署协议和后续挂牌状态持续核验，标记为【待核验】。
- 第三轮所列厦门集投实缴资本未载明、无商业实质交易未取得税务机关专项认可，且常州德泽贷款期限至2027-09-23，需补充实缴流水、税务沟通材料、服务成果及到期偿还跟踪资料。
