河北沃土种业股份有限公司（874966·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-30；问询轮次：3轮；依据文件：
20250813_河北沃土种业股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-13）、20250910_河北沃土种业股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-10）、20250926_河北沃土种业股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-26）、20250626_河北沃土种业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025-06-26）；中介机构：主办券商国新证券股份有限公司，发行人律师北京市嘉源律师事务所，会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
河北沃土种业股份有限公司主要从事玉米、小麦等农作物种子的研发、生产、推广和销售，核心品种包括沃玉系列。三轮问询依次聚焦品种审定和实施许可、继受专利及合作研发、土地和房产权属、环评验收、植物新品种权及仿冒诉讼；历史股权转让、股权代持解除、特殊投资条款执行、股东人数穿透、公司治理、前次挂牌及本次申报一致性；以及大额分红、货币资金和期间费用。法律详述覆盖资质、知识产权、土地房产、诉讼、代持、特殊权利、治理和分红，纯财务指标仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1—问题5 | 收入、成本、毛利和财务指标 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题6（1）①—③ | 品种审定、许可、专利及合作研发 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（2）①—③ | 租赁土地、集体土地、基本农田 | 土地房产权属；环保与安全生产 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（3） | 无证房屋及拆除、权属风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（4） | 建设项目环评验收 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（5）①—② | 植物新品种权、仿冒诉讼及未披露诉讼 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（1）—（3）及主办券商核查 | 15次股权转让、代持解除、股权人数 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第1轮 | 问题8（3） | 独立董事、监督机构和章程制度 | 上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题8（4） | 前次挂牌申报、摘牌及股权管理 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题8（5）② | 2023、2024年利润分配 | 分红与股利分配 | 律师核查法律程序；会计师主核金额 |
| 第1轮 | 问题8（1）、（2）、（5）①③ | 货币资金、期间费用和现金流 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
三、重点法律问题详述
1. 种业资质、专利权属及合作研发
问询要点。（1）①请说明17个自有品种及13个非自有品种是否取得审定证书和实施许可，是否存在超范围广告、推广、销售、制种或加工；②请说明继受专利协议签署、过户、价格、形成过程、职务发明、权属瑕疵、纠纷和公允性；③请说明合作研发各方权利义务、工作、研究成果及应用、费用承担、支付、成果归属和研发依赖。（2）请说明核心品种沃玉3号未取得植物新品种权的原因、收入和经营风险。
回复与核查要点。
- （1）公司17个自有种子品种均取得农作物品种审定证书，共36项；沃玉3号对应国审玉20180291，审定单位为农业部国家农作物品种审定委员会、审定年份2018年。13个非自有品种均有实施许可，源育13号对应陕审玉2009006号，授权期限2012-06-01至2027-12-31，由石家庄高新区源申科技有限公司向公司授予独家生产经营许可；荣丰620对应新审玉2022年066号、国审玉20210252，许可自2020-11-01至产品退出市场。回复称不存在超范围广告、推广、销售、制种或加工。
- （2）报告期内公司有5项专利，其中两项继受取得：玉米去皮机专利号2018220315845，申请日2018-12-05；小麦加工除尘专利号2019201934755，申请日2019-02-13、授权日2019-11-22，原始发明人张国添、张国平，后由数字中融信息技术河北有限公司转让给公司。回复称已履行转让和权利人变更程序，未发现转让人员职务发明争议、权属瑕疵或潜在诉讼；协议签署日、过户日和转让价格未在概括回复中完整列示，具体以专利转让协议和国家知识产权局登记为准。
- （3）公司与高校、科研机构及其他种业公司开展前沿科技和传统育种合作，各方权利义务、研究任务和成果归属以合作协议约定；合作项目尚未形成报告期收入，研发费用由各方按协议承担，公司已支付的合作费用纳入研发核算。回复称公司具有独立传统育种和生物育种研发体系，不依赖单一合作方，未发现专利、非专利技术或品种成果归属纠纷。
- （4）沃玉3号虽未取得植物新品种权，但公司凭审定、生产经营和销售体系开展业务，2024年自有品种收入54,674.99万元、相关收入合计54,789.46万元，占99.79%；2023年自有品种收入55,005.58万元、相关收入合计55,527.52万元，占99.06%。母本VK22、M51品种权期限为2021-12至2036年，回复以审定、许可、种源采购和销售台账说明未发生超范围经营。
核查程序。 查阅品种审定证书、实施许可协议、审定编号清单、专利证书、转让协议、专利登记簿、研发合作协议、研发费用凭证、品种销售台账及科研人员访谈记录；核对沃玉3号54,674.99万元、54,789.46万元等收入口径与审定和许可范围。
核查意见。 业务资质和品种许可清单能够支持报告期经营合法性的初步结论；继受专利和合作研发需以原始协议、权利人变更及成果归属条款核验。沃玉3号未取得植物新品种权是持续性知识产权风险，不宜因审定证书存在而表述为权利完整。
执业提示。 审定证书、植物新品种权、实施许可和种子生产经营许可的法律功能不同；应把每一个品种的权利来源、区域、期限、许可方式和可再许可权限列成台账，避免用17个品种、36项证书的总数覆盖单个核心品种。
2. 土地房产权属、基本农田及环境验收
问询要点。（1）①请说明租赁土地权属、用途和书面合同，未签书面合同的土地租赁进展、障碍和持续经营风险；②说明公转书第12—13项土地是否为集体土地及决策程序；③说明是否占用基本农田、是否违反《土地管理法》第三十五条、处罚风险、整改措施及是否构成重大违法。（2）请说明无证房屋形成原因、明细、用途、权属争议、处罚或拆除风险及对资产、财务和持续经营影响。（3）请披露建设项目环评验收、是否未验先投及重大违法风险。
回复与核查要点。
- （1）公司取得13宗土地用于种子试验、农业生产和设备场地，面积口径包括第1项138.50亩一般耕地、第2项211.50亩基本农田、第3项11.59亩、第4项12.59亩、第5项25.61亩、第6项64亩基本农田、第7项1.88亩（含1.14亩设施）、第8项5.84亩基本农田、第9项6.81亩基本农田、第10项36亩、第11项255.33亩基本农田、第12项50亩、第13项450亩（含3亩基本农田，其余为一般用地）。2025-07-29公司与肥乡城投签署《土地租赁合同》，覆盖第12、13项合计500亩，完成村级审批和备案；土地主管部门证明日期为2025-09-01。第1—5项租期超过20年，民法典关于租赁期限风险需在合同续期和登记上持续关注，第13项历史上无书面合同的部分已补签。
- （2）公司房屋建筑物合计36,253.49平方米，已取得权证或正在办理权证；约1,995.50平方米餐厅、门卫等建筑尚未完全取得产权证，主要因历史建设手续和产权登记资料不完整。回复称相关房屋用于办公、试验和生产配套，不存在第三方权属争议，未收到拆除通知或行政处罚；如最终不能办证，公司将通过补办、改造、搬迁和实际控制人补偿承诺降低风险。
- （3）建设项目环评及验收资料已逐项补充，报告期内未发现未验先投形成重大生产活动；环境设施正常运行，未收到生态环境部门处罚。回复将项目投资、环评批复、竣工验收和实际投产日期逐一比对，结论为不存在重大违法违规，仍需保留项目验收原件和地方部门证明。
核查程序。 查阅土地租赁合同、村集体和城投审批备案、土地权属证明、土地用途和基本农田图斑、房产证、建设档案、环评批复、验收报告、环保部门合法合规证明及现场照片；将地块编号、面积、用途、期限和实际使用逐一对应。
核查意见。 公司已补签第12、13项土地合同并取得2025-09-01主管部门证明，但长期租赁、集体土地和基本农田用途需要持续核查，不能以“无处罚”替代用途合规。无证房屋和历史环评手续的风险已量化为补办、搬迁或拆除可能，应在公开转让说明书中完整披露。
执业提示。 土地证、租赁合同、村级决策、基本农田属性和实际用途必须分层核验；合同租期超过法定上限的部分不当然全部无效，但超过部分的履行和登记风险应单独提示。
3. 植物新品种权、仿冒及其他诉讼仲裁
问询要点。（1）请披露报告期内及期后两项重大诉讼的案由、当事人、金额、进展、影响和应对措施。（2）请说明是否有其他未披露诉讼仲裁，信息披露是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，并请主办券商、律师就诉讼完整性和重大违法发表意见。
回复与核查要点。
- （1）植物新品种权案件原告为公司，涉案金额约1,852.74万元，被告包括邢台今明丰、安徽丰大；公司请求停止销售丰大611、Z598相关产品，并主张损害赔偿92,100元、183,552.88元的两倍赔偿及8万元维权费用，原审曾驳回，现处于上诉程序。回复称案件与公司核心品种及市场权益有关，但未导致公司停止经营，未计提预计负债，损失金额和胜诉结果仍具有不确定性。
- （2）仿冒纠纷涉案金额约210万元，被告包括大名县沙圪塔乡南沙圪塔崇刚化肥门市、张掖福地、郑付娥，第三方包括河南鼎优、河南鼎研泽田；公司请求停止使用“沃三玉三”“沃抗168”标识并主张200万元赔偿及10万元维权费用。两案合计涉案金额约2,062.74万元，回复称不存在被告重大诉讼、未披露仲裁或行政处罚，未发现对持续经营和挂牌资格产生重大不利影响。
- （3）公司、控股股东及实际控制人出具诉讼完整性和损失承担说明，主办券商、律师通过工商、裁判文书、执行信息、主管部门证明和管理层访谈核查；未发现除上述案件外应披露而未披露的诉讼仲裁，相关案件已在公开转让说明书中披露。
核查程序。 查阅起诉状、判决或裁定、上诉材料、涉案品种和商标资料、销售台账、律师费凭证、预计负债测试、裁判文书及执行信息，并向实际控制人、销售负责人和外部代理律师核实案件进展。
核查意见。 两项案件的主体、金额、请求和程序状态已列明，合计2,062.74万元并不当然构成公司重大违法，但应持续披露上诉结果、禁售范围和潜在赔偿。未计提预计负债属于会计判断，律师只对案件事实和法律风险范围发表意见。
执业提示。 植物新品种权侵权、仿冒标识和行政处罚要分别核对权利基础、侵权产品、禁令范围和赔偿请求；案件金额与公司净资产、收入、经营许可的重大性应由会计师和保荐机构另行测算。
4. 历史股权转让、股权代持还原及股东人数
问询要点。（1）请说明2020年摘牌至2023年12月增资之间15次转让的背景、2—10元/股价格差异、与机构股东16元/股差异、公允性、利益输送和未披露代持。（2）请说明向柳继凤转让是否执行特殊投资条款、回购条件、义务人和价格、争议及纠纷。（3）请说明代持形成原因、协议、资金流、解除真实性、当事人确认、是否规避强制性规定或竞业禁止、申报前是否还原、股权是否清晰及穿透人数是否超过200人；并说明控制股东、实际控制人、董监高和5%以上自然人股东入股前后流水核查。
回复与核查要点。
- （1）15次转让的价格包括2020年薛俊卿向陶洪兵、张金秀转让各100万股的2元/股，陈卓军2020-09向柳继凤转让676,000股、总价246.74万元、3.65元/股，朱淑慧转让445,470股、总价158.14185万元、3.55元/股，上海宽投转让141,960股、总价36.1998万元、2.55元/股，2023年王敏转让16,900股、10元/股。回复以摘牌后流动性下降、股东个人资金需求、送股转增除权和历史入股成本解释差异，称不存在不当利益输送。
- （2）陈卓军2018-06以5.5元/股购买40万股、支付220万元，后因摘牌要求回购；回购676,000股按《对赌投资协议》约定的资本公积转增和送股前股数、扣除2019年分红并结合持有成本确定3.65元/股。朱淑慧、上海宽投对应转让价分别为3.55元、2.55元，回复称属于个人退出或基金策略调整，不存在公司或实际控制人以外主体承担未披露回购义务。
- （3）公司历史存在代持：2015—2016年柳继凤代持63名权益，2020-09陈卓军向柳继凤转让676,000股，其中张宏儒委托柳继凤购买并持有608,400股；另有程雪銮代柳继凤持有727,970股。2025-04、2025-05相关当事人签署《股权代持解除协议》《股份转让协议》，并在邯郸肥乡公证处办理确认；柳继凤向张宏儒转让1,064,700股对价为0元，薄春玲等及张金秀、陈继世的份额同步解除，回复称申报前已彻底清理，股东穿透后未超过200人。
- （4）张宏儒608,400股代持还原、陶洪兵持有1,750,000股转给张金秀等事项均有合伙人或股东确认和登记资料；公司、主办券商及律师抽查入股前后资金流水、支付凭证、完税凭证及入股协议，未发现控制股东、实际控制人、董监高或5%以上自然人股东通过代持规避限售、竞业禁止或向股东输送利益。
核查程序。 查阅15次股权转让协议、股东会决议、股权登记、全国股转系统摘牌资料、对赌投资协议、代持协议、解除协议、公证书、支付及完税凭证、银行流水和股东穿透表；对柳继凤、张宏儒、陶洪兵、张金秀、程雪銮等逐一访谈并取得无争议确认。
核查意见。 历史代持已披露并在2025年4—5月解除、公证和登记，当前股权清晰结论具有材料基础；但部分转让价格为0元或低于机构入股价格，需在披露中同时呈现交易背景、历史成本、摘牌流动性和对赌回购公式。穿透股东人数是持续条件，应随着新股东和平台变化复核。
执业提示。 代持解除不能只看形式上的登记转让，要核对真实受益人、代持数量、资金来源、税费、确认、公证、限售和200人穿透结果；特殊投资条款执行和一般股东退出必须分开列示。
5. 对赌及特殊投资条款执行
问询要点。 请说明历史及现行回购、对赌、反稀释、优先权、转让限制等条款是否触发，回购义务人、价格和支付来源，是否使用公司资金，是否影响控制权和持续经营；说明柳继凤、朱淑慧、上海宽投等受让是否为条款执行及争议。
回复与核查要点。
- 历史《对赌投资协议》约定投资人退出和回购，陈卓军676,000股按3.65元/股取得246.74万元，朱淑慧445,470股按3.55元/股取得158.14185万元，上海宽投141,960股按2.55元/股取得36.1998万元；回复称款项由受让方或实际控制人相关主体支付，不使用公司资金，未发生争议。
- 回购价格结合5.5元/股历史入股成本、资本公积转增、送股及2019年分红调整，不能简单与2023年机构16元/股作同口径比较；转让协议、付款凭证和股份登记日期构成条款履行证据。
- 公司和实际控制人确认不存在截至申报日仍有效、未披露的公司回购义务、反稀释或清算优先权；投资人未取得公司董事、监事提名或日常经营控制权，股权代持已在申报前解除。
核查程序。 逐条复核《对赌投资协议》及补充协议、退出和回购协议，计算历史股数和分红调整，核对受让方付款、公司账户和工商登记，访谈投资人、实际控制人和财务人员。
核查意见。 回复能够将柳继凤受让事项与历史对赌执行关联，但应明确公司是否为协议当事人、当前是否仍负义务；现有结论为条款已执行、公司无持续义务、未使用公司资金。
执业提示。 对赌条款审查应识别义务主体和支付来源，不能只以回购完成推导条款合法；若受让价格涉及历史分红和送股除权，披露时应给出计算基础。
6. 公司治理、前次挂牌申报及分红程序
问询要点。（1）请说明独立董事、监事会和审计委员会设置是否符合挂牌规则，章程及内部制度是否完成修订，申报文件2-2、2-7是否符合模板。（2）请说明2016—2020年挂牌、前次申报及摘牌期间披露的一致性、未披露代持和关联交易、异议股东权益保护、摘牌期间股权管理、信访举报处罚及中介机构变更。（3）请说明2023、2024年大额分红的决策程序、商业合理性、流向、是否体外循环、是否损害公司利益及持续经营。
回复与核查要点。
- （1）公司董事会9人，其中3名独立董事为孙全德、杨冰、李建军；报告期设置监事会和审计委员会，计划依据股转办发〔2024〕104号在2026-01-01前取消监事会并调整审计委员会，章程和制度同步修订。公司已按股东会、董事会、监事会权限审议治理事项，并将2-2、2-7文件按申报与审核指南更新。
- （2）公司2016—2020年曾在全国股转系统挂牌，2020-05摘牌；前次申报和挂牌期间存在未披露股权代持，本次已补充披露并在2025年4—5月解除、公证和还原。公司通过股东确认、股权登记、流水、裁判文书和主管部门证明核查，回复称未发现除代持外未披露关联交易、特殊投资条款、异议股东权益损害、信访举报或处罚；摘牌期间股权未托管于证券登记机构的部分，以公司股东名册和确权资料管理。
- （3）2023年度分配利润5,171.40万元，2024年度分配5,452.65万元；相关决议、股东会程序和付款凭证已核查，分红主要用于股东投资退出、家庭及经营资金安排，回复称未流向客户和供应商、未形成体外循环，分红后公司仍具备生产经营和业务拓展资金。分红法律程序由律师核验，金额、税务和现金流由会计师主核。
核查程序。 查阅章程、治理制度、独立董事履历、股东会和董事会文件、前次挂牌及摘牌公告、异议股东安排、股权登记、信访和处罚证明、分红决议、银行流水和税款凭证。
核查意见。 公司治理制度已根据规则衔接更新，前次申报差异主要是历史代持补充披露和摘牌后的股权管理，不能表述为“前后完全一致”；分红程序和金额应分别披露，分红未损害持续经营的结论需以分红后现金、负债和经营资金数据支撑。
执业提示。 前次申报一致性核查不仅比较公开转让说明书，还要比较挂牌期间定向发行、股权登记和代持事实；治理规则过渡期安排应明确现行结构、拟调整结构、股东会日期和生效时间。
四、未纳入详述事项
- 问题1—问题5、问题8（1）、问题8（2）及问题8（5）①、③涉及营业收入、毛利率、货币资金、期间费用、现金流和重要性水平，属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 问题6中由会计师主核的研发费用、品种收入和诉讼预计负债金额未作独立财务法律判断；法律部分已保留权利来源、经营许可、诉讼案由和披露完整性。
- 本文件仅覆盖全国股转系统挂牌审核期间的三轮问询，挂牌后发生的经营和其他重组事项不纳入。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- TXT未载明事项：两项继受专利的完整协议签署日、过户日和转让价格，以及个别土地租赁和房产权证原件，需以正式底稿补核；两项诉讼的最新上诉结果需持续更新。
- 其他待补事项：无。
