东晓生物科技股份有限公司（874967·全国股转系统（新三板））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年11月5日；审核问询共1轮；依据文件：2025年9月24日披露的《东晓生物科技股份有限公司审核问询回复》；中介机构：主办券商中信证券股份有限公司，发行人律师北京德和衡律师事务所，会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事食品制造及氨基酸、淀粉、葡萄糖酸钠等产品的生产销售，拥有源发生物、龙光热电等子公司，并曾存在外商投资、返程投资、特殊投资条款、境外子公司和多项关联交易。审核问询共一轮，问题一至问题八覆盖合法合规经营、历史沿革、特殊投资条款、采购仓储、收入真实性、固定资产及其他事项。法律核查重点为环保项目和排污、氨基酸产品超环评范围、无证土地房产、劳动用工及劳动争议；境外投资及外汇登记；2025年1月22日股东协议中的回购、优先权和治理性条款；子公司及境外架构、诉讼、实际控制人一致行动、治理结构和关联交易。纯收入、采购、存货、固定资产和费用问题仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 业务及合法合规经营 | 环保/安全、重大合同/经营资质、土地房产、劳动/社保公积金、诉讼/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题二 | 历史沿革、外商投资、返程投资、股权激励 | 历史沿革与股权变动、股权代持、员工持股/股权激励、境外架构、税务 | 是（股份支付由会计师核查） |
| 首轮 | 问题三 | 业务模式及毛利率波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 销售费用及市场推广 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七（1） | 子公司、境外投资及境外法律意见 | 境外架构、独立性、重大合同/经营资质 | 是 |
| 首轮 | 问题七（2） | 重大诉讼和或有事项 | 诉讼/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题七（3） | 实际控制人、一致行动和控制权稳定 | 控制权认定/一致行动、股权代持 | 是 |
| 首轮 | 问题七（4） | 取消监事会、职工董事和审计委员会 | 独立性、其他 | 是 |
| 首轮 | 问题七（5） | 研发、第三方回款等 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七（6） | 关联交易、关联借款、租赁 | 关联交易、重大合同/经营资质 | 否（回复明确由主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题八 | 财务、期后及申报文件事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题一：环保、产品资质、土地房产及劳动合规
问询要点（回复第3—34页；txt行65—1528）：
- 关于环境保护，逐项说明沼气发电改扩建项目（含一期、二期）、年产12万吨高品质氨基酸改建项目、年产15,000吨精氨酸或30,000吨赤藓糖醇改建加工项目、年产1.5万吨缬氨酸或2万吨亮氨酸（异亮氨酸）或2万吨赤藓糖醇改建加工项目、源发生物年产50万吨玉米淀粉项目和年产15万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建项目的建设阶段、环评及验收、排污许可、污染物种类和治理设施，说明是否存在重大环境违法、行政处罚、环保事故、负面媒体报道及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于最近24个月重大违法的要求；说明行业政策和2024年产业目录适用情况。
- 说明公司报告期内氨基酸、苏氨酸等产品是否存在超过环评批复范围生产和销售的情形，具体销售金额、法律后果、是否构成重大违法、整改和内部控制措施，以及对挂牌和持续经营的影响。
- 说明无证土地、厂房和其他建筑的坐落、面积、用途、取得和使用情况、权属争议、行政处罚、拆除风险及解决措施；特别说明正泰新商贸使用的“鲁（2018）青岛市不动产权第0007440号”房地产用途与规划用途是否一致，以及是否存在实际控制人侵占或利益输送。
- 说明劳动合同、劳务派遣、社会保险和住房公积金合规性，解释2023—2024年员工人数3,092人、3,219人的合理性、生产员工占比、人员人均收入和利润、内部控制及劳动争议。
回复与核查要点
- 对第1项，公司逐项说明：沼气发电改扩建项目（一期）已完成环保验收，二期尚未开工建设或投产；年产12万吨高品质氨基酸改建项目、年产15,000吨精氨酸或30,000吨赤藓糖醇改建加工项目、年产1.5万吨缬氨酸或2万吨亮氨酸（异亮氨酸）或2万吨赤藓糖醇改建加工项目均已取得排污许可或办理相应排污手续，正在办理环保验收；源发生物年产50万吨玉米淀粉项目和年产15万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建项目已完成排污总量申报，待办理环保自主验收。中介取得潍坊市生态环境局诸城分局2025年6月3日出具的守法证明和经营主体公共信用报告，查询环保部门、信用中国、裁判文书网和执行信息网，回复认为最近24个月未发生环保行政处罚、重大污染、重大事故或负面报道，符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于重大违法的判断口径。
- 对第2项，公司确认部分报告期前项目存在苏氨酸产品实际销售范围超过原环评批复范围的情形，问询材料列示相关销售金额为2023年986.96万元、2024年2,496.79万元。公司已停止超范围生产，补充项目控制、环评和生产审批流程；律师结合整改、信用报告、主管部门证明及未受处罚事实，认为该事项虽存在合规瑕疵，但未导致严重环境污染、人员伤亡、重大社会影响或重大行政处罚，不构成挂牌规则意义上的重大违法，且公司已建立项目立项、环评、验收、生产许可和销售放行的内部控制。
- 对第3项，回复说明部分房产因历史建设手续不完整、供水管线及规划审批等原因尚未取得不动产权证或完整规划文件，现用于生产、仓储、办公或员工宿舍；目前未发现权属争议、查封、抵押、行政处罚或已下达拆除决定，但无证建筑存在补办、整改、被拆除或影响持续使用的风险。正泰新商贸使用的“鲁（2018）青岛市不动产权第0007440号”房产用于专家宿舍，回复认为实际使用与规划及公司安排相符，未发现实际控制人侵占公司资产。中介查阅产权证、租赁合同、现场照片、主管机关证明、公司及实际控制人承诺，并将风险作为财产瑕疵披露。
- 对第4项，公司及子公司劳务派遣人数处于受控范围，回复列示东晓生物派遣人数134人、126人、130人，龙光热电派遣人数11人、15人、13人，劳务派遣比例分别约6.00%、5.96%、5.98%及对应比例；报告期劳动争议包括贾晗于2023年6月12日主张工资85,140.02元、隋松芬于2024年5月10日调解85,000元、张玉合于2024年8月26日判决支付13,934.34元，2025年1月13日检察机关受理监督，案号为潍检控民监受[2025]23号。公司2023年员工3,092人、生产人员2,556人，2024年员工3,219人、生产人员2,634人，2024年人均收入243.54万元、人均利润17.96万元；中介认为人员规模与大型食品制造生产体系匹配，争议金额不影响挂牌，劳动用工及社保公积金未发现重大违法。
核查程序
查阅环评报告、批复、验收、排污许可、污染物检测、环保支出、项目竣工资料、主管机关守法证明及信用报告；对生产车间、危废设施和环保设施进行现场核验；查阅土地房产证书、租赁合同、规划和建设文件、正泰新商贸不动产权证；获取员工名册、劳动合同、派遣协议、社保公积金缴纳凭证和劳动争议裁判/调解材料；查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息网及环保主管机关网站。
核查意见
律师认为，项目环评、排污和安全文件能够支持公司持续经营；苏氨酸超环评范围销售属于已整改的历史合规瑕疵，不构成挂牌规则意义上的重大违法；无证房产存在权属和拆除风险，但未发现权属争议或实际控制人侵占；派遣、劳动争议和员工规模未达到影响挂牌的重大程度。对仍在验收或证照办理阶段的项目，结论以主管机关证明和后续验收为限。
执业提示
苏氨酸超环评和无证建筑是本题最需要持续跟踪的事项。应补齐每个项目的环评批复、验收报告、排污许可有效期和产品销售范围对照表；无证房产应取得出租方权属和属地主管部门处置意见；张玉合案件还应跟踪检察监督结果和最终生效文书。回复页脚对应第3—34页，证据定位为txt行65—1528。
问题二：外商投资、返程投资、历史股权变动和员工激励
问询要点（回复第35—57页及相关回复；txt行1528—3775）：
- 说明公司2004年12月至2017年7月外商投资、2017年转为内资、2022年再次外商投资的形成、股权及业务背景，是否符合当时《外商投资法》及外商投资负面清单；说明G&M机械、MF机械的返程投资、75号文和37号文项下外汇登记、主管部门审批、税务和外资身份变化。
- 说明王桂波与青岛合莹未直接持股但与返程投资、香港主体和公司业务的关系，是否存在代持、规避境外投资监管或股权不清晰。
- 说明胜大商贸、光浩工贸、天昊工贸、东晓新实业之间历次股权转让、价格、资金支付、代持解除、关联关系和争议。
- 说明员工股权激励的对象、锁定、行权、内部转让、离职和不适格持有人处理机制，实施和解除是否存在纠纷。
- 说明股份支付金额、公允价值、会计确认和费用归集；该项由会计师专项核查。
回复与核查要点
- 对第1项，公司2004年12月至2017年7月为外商投资企业，2017年变更为内资，2022年12月再次引入香港主体。公司主营C1495类别不属于当时产业目录和负面清单限制、禁止范围；2004年形成时取得诸外经贸字〔2004〕197号、潍外经贸外资字（2004）第821号、商外资鲁府潍字（2004）第3460号等批复，2017年国内变更备案文号为鲁外资潍备字201700251。中介根据《外商投资法》、历史外资目录、负面清单和商务主管部门证明核查，认定历史主体变更程序总体可追溯。
- 对第1项中的返程投资和外汇，回复说明G&M机械、MF机械由王松江实际控制或通过安排持有；根据汇发[2005]75号“75号文”和汇发〔2014〕37号“37号文”，早期设立目的并非境外融资，但在37号文实施后补办登记的完整性存在材料不足，回复以2017年已经转为内资、未受到处罚、相关主体已退出和追溯风险较低为依据。G&M机械涉及10.8万美元、25.2万美元、87.84万美元和87.89万美元等资金，MF机械涉及135.87万美元，核查人员查阅外汇银行询证、出资凭证、境外主体文件和工商变更。2025年5月6日潍坊市商务局出具无重大违法证明，回复未发现因历史返程投资受到处罚。
- 对第2项，王桂波及青岛合莹未直接登记持股，未发现其代东晓生物或他人持股的协议和资金回流。境外主体与国内公司之间的股权、业务、资金及管理关系由工商档案、股东确认和银行流水核对；律师结论为不存在未披露代持、股权争议或借返程投资规避股东适格性的情形，但37号文补登记材料仍应以主管机关原始登记凭证为准。
- 对第3项，胜大商贸、光浩工贸、天昊工贸、东晓新实业之间的转让均有股权转让协议、股东会决议、付款凭证和工商变更；中介逐笔核对转让日期、注册资本、转让价格及出资来源，访谈原股东和现股东并取得无代持、无争议确认。回复将历史家庭持股、企业重组和员工激励区分处理，未以关联关系推定代持，亦未发现客户、供应商或公司向股东代垫出资。
- 对第4项，员工激励安排包括平台持股、锁定和离职退出，持有人应为公司或子公司员工，因离职、退休或不适格退出时通过内部转让、平台回购或其他经股东会确认的方式处理；公司及股东确认截至回复日没有未解除代持和未解决争议。对于平台持有人身份和激励实施，律师核查员工名册、劳动合同、平台合伙协议、付款流水和股东确认。
- 对第5项，股份支付由会计师根据授予日、公允价值、服务期和具体费用承担主体核算；律师未对会计金额发表独立判断。回复要求保留每一批员工授予数量、每股公允价值、授予日、归属期和管理/销售/研发/生产归集依据，以避免将历史股权转让、平台内部份额变动与股份支付混同。
核查程序
查阅历次外商投资批复、商务备案、外汇登记、银行流水、出资凭证、境外主体注册文件、股权转让协议、工商档案、员工持股平台协议、员工劳动合同、股东确认函和税务资料；查询国家企业信用信息公示系统、商务主管机关、外汇管理及信用平台；分别就登记、协议、支付、实缴、税务和控制关系建立核对表，不以一类材料推导另一类事实。
核查意见
律师认为，公司历史外商投资及转为内资、再引入香港主体的股权链条基本清晰，业务不属于限制或禁止领域，未发现未披露代持和重大外汇或税务处罚；历史37号文补登记的完整资料属于应持续核验事项。员工激励和股份支付安排未被认定为影响股权清晰的法律障碍，具体会计确认由会计师负责。
执业提示
返程投资应严格区分境外登记、外汇登记、税务处理和实际控制关系。对于G&M机械、MF机械的历史外汇登记缺口，应取得外汇主管机关查询或补充说明，不能仅以已转为内资和未处罚作为完整合规结论。回复页脚对应第35—57页及相关历史沿革段落，证据定位为txt行1528—3775。
问题三：股东协议中的特殊投资条款及回购能力
问询要点（回复第58—69页；txt行2623—3175）：
- 说明2025年1月22日动能嘉悦与公司、东晓新实业、王松江、Shihui Wang、王梦晓、东昇旭日、希努尔国际、永合金丰签署的《有关东晓生物科技股份有限公司之股东协议》的信息权、优先认购、转让限制、同售、治理同意权及回购触发条件，是否属于被禁止的特殊投资安排。
- 说明回购触发条件、回购价格和期限、实际控制人及公司是否承担义务、支付能力、对控制权、挂牌资格和公司治理的影响，以及是否存在尚未披露或附条件恢复的条款。
回复与核查要点
- 对第1项，《有关东晓生物科技股份有限公司之股东协议》约定投资人对控制权变更、合并分立重组清算、章程修改、增减资、上市计划、发行债券、资产负债率超过85%的借款、第三方借款担保及高风险衍生品等事项享有事前同意或信息权；公司应在年度结束后120日提供审计报告、预算在90日内提供、季度资料在30日内提供；新资本发行应提前20个工作日通知，投资人有90日完成认购。律师对照《挂牌审核规则适用指引第1号》判断，上述安排已通过终止或调整处理，不构成公司承担回购、保底或附条件恢复义务的禁止性条款。
- 对第2项，协议列示的触发事项包括：公司未在2026年12月31日前提交辅导备案、未在2029年12月31日前实现合格挂牌上市、未提供审计报告、审计差异超过20%、未在2025年6月30日前解除担保、实际控制人控制权低于51%、重大文件违法、未披露现金销售或内控缺陷、同业竞争、犯罪、显失公平关联交易以及投资人提出回购要求。回购价格为投资本金加年化6.5%，扣除已分红，约定90日签署转让、50日付款并由相关控制人承担连带责任。另有《东晓生物科技股份有限公司之股权回购协议》，允许动能嘉悦在2025年12月31日前无须触发条件出售，2025年1月23日投资5,000万元，预计2025年末回购金额5,308.75万元。公司披露王松江可支配未分配利润78,855.98万元，直接持股16.89%、通过东晓新实业间接持股59.11%，合计控制84.44%；按10%分红能力测算可覆盖回购，回购后控制权预计为85.63%，中介据此认为回购支付能力和控制权稳定性可支持挂牌。
核查程序
查阅《有关东晓生物科技股份有限公司之股东协议》《东晓生物科技股份有限公司之股权回购协议》、增资及付款凭证、股东名册、公司章程、实际控制人资产和分红资料；逐条整理同意权、信息权、优先权、回购触发、价格、期限和责任主体，访谈动能嘉悦、实际控制人和其他股东，检索诉讼仲裁和执行信息。
核查意见
律师认为，协议中的投资人保护条款已被披露并经审查，未形成公司或实际控制人之外主体承担的保底安排；实际控制人持股比例和可分配利润能够覆盖5,000万元投资及5,308.75万元预计回购金额，现有条款未对挂牌资格和控制权稳定构成重大不利影响。
执业提示
协议中“任何投资人要求回购”、审计差异20%、资产负债率85%和控制权低于51%等触发条款具有较宽表述，须逐份核对终止、修改或实际履行文件，确认2025年6月30日解除担保情况及2025年12月31日前的回购选择权不会在挂牌后恢复。回复页脚对应第58—69页，证据定位为txt行2623—3175。
问题七（1）：子公司、境外架构和独立经营
问询要点（回复第208—228页；txt行9109—10030）：
- 说明源发生物、龙光热电等子公司的业务、收入、利润、资产、资质、管理人员、分工和分红情况，说明公司是否对其存在重大依赖、是否具备独立经营能力。
- 说明东晓北美、东晓香港设立的原因、业务和协同、NDRC、商务、外汇及境外登记手续，是否存在未备案、受处罚或境外法律风险。
- 说明境外投资是否属于禁止或限制方向，境外法律意见取得情况及相关境外主体对挂牌的影响。
回复与核查要点
- 对第1项，公司共有10家子公司，均为100%持股。2024年源发生物收入397,823.88万元，占合并收入50.75%，净利润3,108.21万元；龙光热电收入90,581.85万元，占11.55%，净利润17,292.92万元。2023年源发生物收入432,112.39万元、占54.06%，龙光热电99,275.20万元、占12.42%；报告期内两家子公司未分红，母公司收入占比2023年76.22%、2024年80.79%。中介核查其工商、业务、资质、资产、人员、银行流水和内部管理，回复认为不存在资产、技术和管理争议，母公司能够独立作出经营决策。
- 对第2项，东晓北美于2016年设立，原计划开展仓储物流业务但未实质经营，美国销售约占公司销售1%；因设立早于2018年境外投资备案规则，未取得NDRC文件，但取得山东省商务厅《企业境外投资证书》N3700202500064、渣打或银行业务登记凭证业务编号35370782201606284693及加州注册证书3897505。北京德和衡美国分所律师唐永昶于2025年6月13日出具境外法律核查意见，未发现重大违法或诉讼。东晓香港于2024年12月24日设立，取得NDRC鲁发改开放备、商务部《企业境外投资证书》N3700202500172、银行外汇业务编号35370782202508151971及香港登记号77512498；香港主体尚无实质经营，未出具单独香港法律意见，需保留“未经营”边界。
- 对第3项，回复依据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》核对境外投资方向，认为不属于禁止开展的房地产、酒店、娱乐、体育等项目，亦未发现重大限制行业投资。中介查阅境外投资证书、外汇登记、境外注册、银行流水和美国律师意见，认为境外架构不影响公司独立性和挂牌；东晓香港未经营、无境外合同和资产，相关风险主要是后续实际经营时的境外许可和税务合规。
核查程序
查阅子公司工商档案、章程、业务资质、财务报表、银行流水、管理人员资料、境外投资备案、商务证书、外汇业务登记、境外注册证书和美国法律意见；访谈子公司负责人、实际控制人和境外主体人员，检索境内外公开诉讼、处罚和制裁信息。
核查意见
律师认为，源发生物、龙光热电虽对合并收入有较高贡献，但均为公司全资子公司，业务和资产权属清晰；东晓北美和东晓香港的设立、商务和外汇手续已披露，未发现重大境外投资违法。东晓北美早期NDRC备案缺口、东晓香港未经营且无香港法律意见仍应在披露中保持事实边界。
执业提示
应将子公司的登记、协议、付款、实缴、税务和控制关系分别核验，不能以100%持股直接推定所有经营资质完备。境外主体一旦实际签约、收款或经营，应重新核查NDRC、商务、外汇、税务和当地法律意见。回复页脚对应第208—228页，证据定位为txt行9109—10030。
问题七（2）：重大诉讼和或有事项
问询要点（回复第229页起；txt行10058—10460）：
- 列示报告期内及期后全部诉讼、仲裁、执行和调解事项，说明案由、当事人、金额、进展、责任承担、是否属于重大诉讼及对财务和挂牌的影响。
- 说明是否存在未披露诉讼、行政处罚或或有负债，诉讼事项的会计处理、预计负债和信息披露是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》及挂牌规则。
回复与核查要点
- 对第1项，丁洁诉源发生物为合同纠纷，2024年8月14日主张44,621,837元，案件已移送诸城法院并在回复日待审；陈兰刚诉源发生物财产损害1.15万元，案号（2025）鲁1329民初775号，已于2025年2月28日撤诉；杨玉真诉源发生物运输纠纷金额2万元，仍在审理或处理；田德雨诉青岛港物流及东晓生物等运输纠纷金额9.38万元，案号（2025）鲁0211民初594号，2025年4月17日调解并撤回对东晓生物的请求。未结事项合计44,653,337元，占2024年末净资产2.32%、占净利润7.73%，未达到回复所引用的200万元或10%重大标准。
- 对第2项，公司、实际控制人及子公司出具无其他未披露诉讼和处罚说明，中介查询裁判文书网、执行信息网、信用中国、国家企业信用信息公示系统及主管机关记录；针对丁洁案件，公司认为截至回复日不存在很可能导致经济利益流出的现时义务，损失金额亦未达到可靠计量条件，因此未根据《企业会计准则第13号——或有事项》计提预计负债。律师核查起诉状、受理/移送材料、调解书、撤诉材料和银行、财务披露，提示重大案件后续判决、执行和损失计量仍需更新。
核查程序
查阅起诉状、答辩状、受理通知、判决书、调解书、撤诉裁定、律师函、会计凭证和期后付款；查询裁判文书网、执行信息网、信用中国、企业信用信息及主管机关处罚记录，访谈法务、财务和实际控制人并取得无其他争议确认。
核查意见
回复认为，除已列示四项案件外没有未披露重大诉讼和行政处罚，丁洁案件虽金额44,621,837元但按净资产和净利润比例未达到其引用的重大标准，目前不需要计提预计负债。该判断依赖案件进展和责任认定，不能替代最终生效裁判。
执业提示
丁洁案件金额显著高于其他案件，需持续跟踪移送诸城法院后的受理、保全、判决和执行，重新评估预计负债和重大事项披露。回复页脚从第229页起，证据定位为txt行10058—10460。
问题七（3）：实际控制人、一致行动和控制权稳定
问询要点（回复第232页起；txt行10511—10655）：
- 说明王松江及其配偶、子女和东晓新实业的直接、间接持股、控制关系和资金来源，是否存在代持或一致行动安排。
- 说明王梦晓、Shihui Wang是否属于共同实际控制人，是否参与公司经营决策，是否存在利用亲属持股规避同业竞争、资金占用、股份限售或其他挂牌要求。
回复与核查要点
- 对第1项，王松江直接持股16.89%，通过东晓新实业间接控制59.11%，王梦晓和Shihui Wang各持4.22%，合计控制84.44%；2025年7月27日相关方签署《股东一致行动协议书》，约定在股东会、董事会或重大事项出现意见分歧时以王松江意见为准。中介核对工商登记、股东名册、东晓新实业章程、持股和资金流水，未发现王松江与他人之间未披露代持、信托持股或回购安排。
- 对第2项，回复依据《上市公司收购管理办法》第83条第（九）项，将王松江与两名女儿认定为一致行动关系，但两名女儿均未担任公司董事、高级管理人员，持股比例各低于5%，不参与重大经营决策，未被认定为共同实际控制人。公司及相关股东出具避免同业竞争、资金占用和利益输送承诺，律师核查亲属关系、任职、对外投资、控制企业和资金流水，认为不存在通过亲属持股规避竞业、限售或挂牌条件的情形。
核查程序
查阅股东名册、工商档案、东晓新实业章程、股东一致行动协议、亲属关系声明、董事及高管名册、对外投资资料和相关人员银行流水，访谈王松江、王梦晓、Shihui Wang及其他股东，检索同业竞争和诉讼信息。
核查意见
律师认为，王松江为核心实际控制人，王梦晓、Shihui Wang与其构成一致行动但不是共同实际控制人；控制权合计84.44%，协议已经明确分歧解决机制，不存在未披露代持、控制权争夺或利用亲属关系规避挂牌要求的情形。
执业提示
一致行动协议的签署日为2025年7月27日，晚于部分历史股权变动，需核对协议是否覆盖全部表决事项、期限、解除和违约条款，并在挂牌后持续披露控制权变化。回复页脚从第232页起，证据定位为txt行10511—10655。
问题七（4）：取消监事会及公司治理
问询要点（回复第235页起；txt行10653—10825）：
- 说明2025年6月18日取消监事会、增加职工代表董事的审议程序和法律依据，审计委员会承接监督职能是否符合挂牌规则和公司治理规则。
- 说明挂牌后《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》的制定、生效和人员资格。
回复与核查要点
- 对第1项，公司2025年6月18日年度股东会审议“取消监事会并增加职工代表董事”“修订公司章程”等议案，董事会于2025年4月29日审议挂牌后《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》，调整为由董事会审计委员会履行监督职责。回复依据《挂牌规则》第14条、《挂牌公司治理规则》第35条及《非上市公众公司监督管理办法》第83条，说明审计委员会由不少于3名董事组成、独立董事过半数、会计专业人士担任召集人，符合治理要求。
- 对第2项，公司已将章程和制度作为挂牌后适用文件提交审查，律师核对会议通知、议案、表决、职工董事产生方式及文本内容，认为制度修订程序和内容合法合规；但具体挂牌生效日、工商变更和职工董事任职资格应以正式披露文件为准。
核查程序
查阅2025年4月29日董事会、2025年6月18日股东会决议、会议通知及表决文件、章程（草案）、审计委员会制度和职工代表董事资料，并对照《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》核验。
核查意见
回复结论认为，取消监事会和由审计委员会承接监督职能符合挂牌后治理结构要求，相关章程和制度已依法审议。应注意公司内部监督机构的实际运行与文本合规应同步满足。
执业提示
挂牌前后制度生效日可能不同，需核对挂牌公告、章程备案、审计委员会成员变动及职工董事选举记录，避免仅凭股东会通过日期认定治理结构已经生效。回复页脚从第235页起，证据定位为txt行10653—10825。
问题七（6）：关联采购、关联借款、供水和租赁
问询要点（回复第250页起；txt行11573—11960）：
- 说明关联设备服务、工程及设备采购的交易背景、合同、价格与非关联交易比较，是否存在利益输送、成本代垫或不公允关联交易。
- 说明牛台山水采购、天正商贸燃油采购的金额、单价、市场价格及差异，交易真实性和必要性。
- 说明关联方借款的借款方、金额、利率、期限、偿还及利息，是否构成资金占用或关联方利益安排。
- 说明正泰新商贸租赁东晓新实业办公场所的面积、租金、定价依据及与市场价格比较。
回复与核查要点
- 对第1项，设备服务价格通过第三方报价和毛利率比较，2023年、2024年关联采购与第三方报价差异约为-2.89%至-6.85%、-2.78%至-5.03%，关联交易毛利率分别36.13%、33.55%，第三方可比毛利率34.60%、32.47%，差异为4.42%、3.33%。公司出售一台旧干燥管，原值47.01万元、累计折旧31.84万元、账面净值15.17万元，成交9.51万元；中介查阅合同、报价、验收、付款和资产处置凭证，回复认为价格公允。
- 对第2项，牛台山水采购金额为2023年59.95万元、2024年71.01万元，6/8型号桶装水市场价约0.37元/升，比较差异为16.55%和-12.59%；天正商贸柴油采购金额为223.14万元、225.31万元，采购单价8.26元、8.57元，市场比较价7.54元、7.93元，差异9.43%、8.14%。主办券商、会计师核对采购合同、入库、付款、市场询价和实际消耗，未发现虚构交易或代垫成本。
- 对第3项，关联借款包括青岛东晓新实业2,200万元、260万元，贝斯特3,900万元、4,000万元、2,000万元，山东新唐尔1,330万元等，利率主要为4.35%和7.2%；关联利息2024年37.27万元、2023年470.27万元，占收入0.005%、0.059%，占税前利润0.05%、1.05%，占净利润0.06%、1.58%，报告期末均已偿还。回复将该事项列为主办券商、会计师核查的关联资金事项，未认定为控股股东占用公司资金。
- 对第4项，正泰新商贸租赁东晓新实业5处办公场所，面积578.04平方米，2024年租金47.28万元、2023年43.40万元，单价68.16元/平方米/月，线上市场均价68.57元/平方米/月，差异0.60%；中介查阅租赁合同、现场使用、付款和市场询价，认为租赁具有必要性、价格公允、无关联利益输送。
核查程序
主办券商、会计师查阅关联交易合同、报价单、验收单、采购和付款凭证、借款协议、银行流水、市场价格资料、租赁合同及场所照片，访谈交易对方和公司管理层，并与关联方清单、关联交易决策和披露表勾稽。律师没有在该小问中单独出具法律意见，法律类别和分工已在总览表标示。
核查意见
回复结论认为，关联设备服务、供水、燃油、借款和租赁均有真实业务背景，价格和利息在可比范围内，资金已偿还，未发现利益输送或代垫成本；本结论属于主办券商、会计师对交易真实性、公允性和会计处理的专项结论，不等同于律师对每一份关联协议效力的独立意见。
执业提示
关联交易金额、定价和审批应与挂牌后持续关联交易制度衔接，尤其要保留第三方报价和关联方资金归还凭证；对于7.2%利率借款和燃油9.43%、8.14%的价格差异，应在后续年度持续复核。回复页脚从第250页起，证据定位为txt行11573—11960。
四、未纳入详述事项
- 问题三业务模式及毛利率、问题四营业收入、问题五销售费用及市场推广、问题六研发费用、问题七（5）研发和第三方回款、问题八财务和期后事项，属于纯业务/财务核查事项，已列总览但未作为法律问题详述。
- 问题七（6）的关联交易虽然属于法律分类，但回复明确由主办券商、会计师核查，已保留金额、比例和分工，未将会计核查结论表述为律师意见。
- 20类法律问题逐项核对：1历史沿革与股权变动——问题二及控制权问题七（3）；2出资瑕疵——历史外资出资和非专利技术出资置换；3股权代持与还原——问题二及实际控制人核查；4控股股东与实际控制人——问题七（3）；5对赌与特殊权利条款——问题三；6股权激励与员工持股——问题二；7关联方与关联交易——问题七（6）；8同业竞争——实际控制人及子公司核查中未见重大问题；9土地房产权属——问题一；10重大合同与业务合规——食品、环保、境外投资及子公司资质；11诉讼仲裁与行政处罚——问题一、问题七（2）；12劳动与社会保障——问题一；13税务——历史外资、外汇和股份支付；14分红与股利分配——子公司分红及实际控制人资金能力；15环保与安全生产——问题一；16数据合规与个人信息——未见问询；17境外架构/红筹回归、外汇登记——问题二及问题七（1）；18上市主体独立性——子公司、境外主体和治理；19申报前新增股东与突击入股——问题二股权变动及协议投资人；20其他需律师发表意见事项——治理、审计委员会和或有事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前为审核问询回复文本，需补取正式问询函、加粗原文、签章页和全部附件，特别是问题一苏氨酸超环评金额、问题二外汇登记和问题七丁洁案件的原始问题表述。
- 签章页/文号信息：东晓生物及子公司境外主体的全部商务、NDRC、外汇和境外注册文件、2025年7月27日《股东一致行动协议书》、股东协议终止或回购安排的完整签章页未在当前txt中完整呈现。
- txt质量：文本可检索，但长表格、境外证书和诉讼材料存在跨页换行；应以签章PDF复核证书编号、日期、金额、诉讼案号和环保主管机关证明的完整内容。
