浙江三元龙兴科技股份有限公司（874980·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）
问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：浙江三元龙兴科技股份有限公司审核问询回复（20251106）；浙江三元龙兴科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20250925）。
中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。原问询子问题以回复文件中的引用文字为准，页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司成立于 2007 年，主营机动车尾气后处理装置及相关催化材料，实际控制人王六杞、汤爱春夫妇长期从事机动车尾气处理业务。本批次仅有一轮挂牌审核问询，重点集中在控股股东现金出资及股权明晰性、历史股权转让、员工持股平台、台州捷亚及墨西哥和美国子公司的境外投资合规、历史关联企业处置、核心技术知识产权来源以及社会保险和住房公积金缴纳情况；收入、成本、在建工程和期间费用中的会计核算事项主要属于业务财务核查，列入总览但不作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革及股权明晰性、控股股东出资、历史转让及员工激励 | 1历史沿革与股权变动；2资本出资瑕疵；3代持及解除；4实控人认定；6股权激励/员工持股；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 业绩波动合理性及大客户合作稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（律师未就纯财务分析单独发表意见） |
| 第一轮 | 问题3 | 子公司设立经营合规、境外投资及历史关联方核查 | 7关联交易/关联方；8同业竞争；10重大合同及经营资质；11诉讼处罚；17境外架构及外汇；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 成本归集准确性及毛利率高于可比公司合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 新增大额在建工程真实性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 期间费用、股份支付、研发人员及其他事项 | 6股权激励/员工持股；12社保公积金；16数据/个人信息（未见实质问询）；20其他律师事项 | 是（仅就问题6（三）①②） |
| 第一轮 | 问题7 | 公开转让、挂牌条件及信息披露补充核对 | 20其他律师事项 | 是 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题1、3）；2资本出资瑕疵（问题1）；3代持及解除（问题1）；4实控人/一致行动（问题1）；5对赌及特殊权利（未见实质问询）；6股权激励/员工持股（问题1、6）；7关联方/关联交易（问题3）；8同业竞争（问题3）；9土地房产（问题3，厂房出租及境外资产）；10重大合同/经营资质（问题3）；11诉讼仲裁/行政处罚（问题3）；12劳动/社保公积金（问题6）；13税务（问题1、3的资金及境外手续核查）；14分红（问题3境外子公司分红、外汇障碍）；15环保/安全（问题3搬迁项目）；16数据合规/个人信息（未见实质问询）；17境外架构/外汇（问题3）；18发行人独立性（问题3）；19新增股东（问题1员工平台）；20其他律师事项（问题6、7）。未见独立成节的事项已在第4节列明。
三、重点法律问题详述
问题1：控股股东出资、历史股权转让及员工持股平台（第一轮，回复第3—24、124—129页；txt 行60—985、4890—5060）
1. 问询要点
（1）关于控股股东出资来源及股权明晰性：①结合王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，说明二人在已经直接持股的情况下设立元享管理作为持股平台的原因及合理性、历次现金出资的原因及来源，说明直接及间接出资是否真实、合规，股权是否真实明晰，是否存在股权代持、其他利益安排、争议或潜在纠纷；②结合二人及其亲属在公司、主要客户和供应商处的持股和任职，董事及高级管理人员资质和履职，内部监督机构设置和运行，说明公司治理和内控有效性。
（2）关于 2007 年 10 月股权转让：张吉君将三元有限 35%和 10%股权分别转让给王六杞、王小土，而公司目前无法联系张吉君；需结合张吉君入股背景、出资来源、短期退出原因、转让价格及依据、转让款支付，以及张吉君和王六杞在转让过程中签署或出具承诺书、借条、收条的原因和合理性，说明入股、退股真实性及是否存在争议或潜在纠纷。
（3）关于员工股权激励：①结合元勋管理合伙人身份和职务，说明 2023 年 8 月、2023 年 12 月两次激励对象是否符合方案要求，实施过程中是否存在争议或纠纷；②说明激励对象出资来源，是否存在公司或实际控制人财务资助、股权代持或其他利益安排。主办券商、律师还应核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人、持股 5%以上自然人股东出资前后资金流水，说明代持核查是否充分，是否存在规避持股限制、不当利益输送、未解除未披露代持或股权纠纷。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）①：公司自 2007 年 3 月成立以来，王六杞、汤爱春持续经营机动车尾气处理业务，回复将家庭经营所得作为资金基础；元享管理除持有公司权益外，于 2023 年 5 月 22 日投资台州苗圃创业投资合伙企业（有限合伙）2.4999%财产份额，该基金出资额 40,001 万元、于 2023 年 6 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
SB0921，管理人登记编号P1062168。公司注册资本现为 5,700 万元，夫妇通过直接及元享管理、元勋管理间接持有 5,535.70 万股并控制 100%表决权；该组数据构成股权真实、明晰及设平台合理性的核查基础。 - 对应（1）①的现金出资：2007 年设立时注册资本 50 万元，王六杞出资 27.5 万元、张吉君出资 22.5 万元，台州鑫泰会计师事务所于 2007 年 3 月 20 日出具《验资报告》（台鑫泰会验字[2007]第0022号）；2013 年 6 月增资 300 万元，王六杞、汤爱春分别增加 142.5 万元、157.5 万元，浙江华诚会计师事务所于 2013 年 6 月 21 日出具《验资报告》（华诚会验【2013】221 号）；2018 年 4 月增资 650 万元，其中 357.5 万元分 12 次现金缴付，立信于 2023 年 7 月 6 日出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11093号）。回复称 2013 年 300 万元来自汤爱春农业银行账户理财赎回和累积自有资金，2018 年现金部分来自家庭积累及父母馈赠，均已缴入公司并完成验资。
- 对应（1）②：公司结合股东、董监高及亲属任职和持股核查，回复结论为未发现导致治理失效的关联任职、代持或利益输送安排；并以公司 5,700 万元注册资本、实际控制人夫妇 100%表决权、董事及内部监督机构运行情况作为治理核查对象。对主要客户、供应商和持股 5%以上自然人主体，主办券商、律师实施访谈、查阅工商及股东名册、核验入股决议和银行流水；txt 未逐一列示所有访谈对象姓名，具体底稿仍需以签章版核查工作底稿复核。
- 对应（2）：2007 年 10 月张吉君将 35%和 10%股权转让给王六杞、王小土；公司回复以张吉君当时持有及退出的股权比例、股东会和工商变更资料、转让文件及付款核查说明真实性。张吉君目前无法联系，回复未载明可由其本人再次确认的回访日期；对承诺书、借条、收条的形成背景、款项性质和是否存在借款代持，应结合原始凭证而不能仅以工商登记推定。
- 对应（3）①：2022 年 12 月设立台州元勋管理咨询合伙企业（有限合伙），2023 年 5 月通过股东会决议实施激励，22 名员工合计取得 153.30 万股，授予价 8.00 元/股；2023 年 12 月经第一届董事会第二次会议及 2023 年第一次临时股东大会决议，潘志超取得 12.00 万股、许静虹取得 3.00 万股，授予价 8.20 元/股，合计 168.30 万股。银信资产评估有限公司《资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00157号）以 2023 年 5 月 31 日为基准日评估股东全部权益 110,000.00 万元，每注册资本公允价值 19.30 元；回复据此确认对象、价格及股份支付安排符合方案。
- 对应（3）②：回复称激励对象以个人、家庭或父母资金及合法筹资缴款，未接受公司或王六杞、汤爱春财务资助；未发现员工之间存在代持或其他利益安排。具体可核对的数量为 2023 年 5 月授予 153.30 万股、2023 年 12 月授予 15.00 万股，股份支付总额 1,898.49 万元，服务期分别为 72 个月和 65 个月；相关费用在 2023 年、2024 年和 2025 年 1—4 月分别确认 168.39 万元、319.40 万元和 106.47 万元。
- 对应主办券商、律师核查：核查范围包括入股协议、股东会及董事会决议、验资报告、银行支付凭证、完税凭证、股东名册、工商档案和出资前后流水，并对实际控制人、持股董监高、元享管理及元勋管理合伙人、持股 5%以上自然人股东开展访谈和流水核验；回复结论为未发现未解除代持、规避持股限制、异常低价或不当利益输送，未发现股权争议或潜在纠纷。对 2007 年张吉君无法联系、2018 年现金缴款及家庭赠与资金，执业上应保留“客观凭证覆盖程度有限”的证据边界。
3. 核查程序
查阅历次增资、股权转让和员工激励的决议、协议、验资报告、工商登记及付款资料；对 2007 年、2013 年、2018 年出资及 2023 年元勋管理入股的银行流水进行勾稽；核对银信评估报告、员工名单、授予股数和服务期；对实际控制人、平台合伙人及持股 5%以上股东进行访谈并检查代持、借款、回购或利益安排迹象。
4. 核查意见
回复及律师意见的结论是：控股股东夫妇直接及间接持股真实、清晰，历史增资和员工激励程序及资金来源未发现重大违法违规或未披露代持，张吉君历史转让未发现争议；元勋管理 168.30 万股激励安排以评估公允价值和服务期确认股份支付。对无法联系张吉君、部分现金出资缺少现代银行转账轨迹的事项，不能超出 txt 记载作无争议的绝对保证。
5. 执业提示
挂牌申报中应将历史现金出资、张吉君无法联系、实际控制人家庭资金及员工平台资金来源按时间轴披露；对“无代持”结论应保留流水期间、账户范围、访谈记录和异常交易筛查标准。元享管理同时持有私募基金份额，建议将基金备案、出资、管理人登记和穿透后的表决权披露保持一致，避免把平台持股与基金投资混同。
问题3：台州捷亚、墨西哥三元、美国三元及历史关联方（第一轮，回复第66—123页；txt 行2628—3451）
1. 问询要点
（1）关于子公司设立及经营合规：①说明台州捷亚历史沿革、被收购前主营业务、经营合规、收购原因及收购后仅出租厂房的合理性；说明原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产搬迁原因、是否超批复产能、是否重大违法，说明交易对手、关联关系、价格依据及是否损害公司利益；②说明投资设立或增资墨西哥三元、墨西哥三元收购或增资美国三元是否履行发改、商务、外汇备案审批，是否符合境外投资方向指导意见，投资金额是否与生产经营规模、财务状况、技术及管理能力相适应，并说明美国三元定价公允性；③说明公司与两家境外子公司的分工协作，以及境外开展发动机尾气后处理业务所需资质认证；④说明墨西哥三元、美国三元报告期产能产量或销售收入、合并报表占比，公司对资产、人员、利润、安全生产、产品质量、售后服务的管理控制，以及分红是否存在政策或外汇障碍。
（2）关于关联方核查：①结合台州腾鸿、THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 出让或注销前主营业务和经营情况，说明出让或注销原因、报告期与公司及子公司业务、资产资金、人员合作往来或承接及影响；②结合台州腾鸿收购方、价格和付款，说明交易真实性及是否存在关联方非关联化；③说明王六杞在投资、经营、注销美国及香港企业过程中是否履行对外投资、税款缴纳、外汇管理手续，是否符合境内外规定及是否重大违法。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）①台州捷亚：台州捷亚于 2019 年 11 月设立，注册资本 50 万元，汤爱春持股 90%、王六杞持股 10%；2020 年 8 月王六杞将 10%转给王小土，2021 年 12 月转回王六杞，2022 年 12 月全部转给三元有限。收购前仅持有土地和房产，未实际经营；公司收购的直接原因是减少关联厂房租赁、提升独立性，收购后继续仅出租厂房。浙江省信用中心《企业专项信用报告》覆盖最近五年，回复称未发现 2019 年 11 月至 2022 年 12 月主管部门行政处罚。
- 对应（1）①搬迁及交易价格：原项目位于黄岩新前开发区金牛路 13 号，租赁于 2020 年 9 月 30 日到期，因出租方拟提高租金且台州捷亚已有厂房，公司搬至黄岩区江口街道永达路 59 号并于 2021 年完成。报告期 2023 年、2024 年产量分别为 84.43 万套、65.13 万套，回复称未超批复产能、未发生重大违法；台州捷亚原股东为实际控制人夫妇，收购价格 305 万元，以银信资产评估公司截至 2022 年 8 月 31 日的评估结果为依据，未发现损害公司利益。
- 对应（1）②境外投资手续：墨西哥三元投资事项取得《台发改境外备字〔2022〕第11号》备案（2022 年 12 月 28 日），商务文件为《境外投资证第N3300202300258号》（回复列示日期 2022 年 3 月 29 日），外汇登记号为
35331000202303208087、35331000202303208086；墨西哥向美国三元增资或收购另有 2023 年 6 月再投资备案。批准投资总额为 950 万美元，实际投入约 196 万美元，回复据此认为规模与公司能力相适应且符合境外投资方向要求。 - 对应（1）②美国三元定价：美国三元由墨西哥三元向实际控制人王六杞收购，交易价格为 15,000 美元；美国三元未实际开展销售，除 EPA 认证外无实质经营资产，回复结合业务定位和无经营状态认为定价公允。应将该项与实际控制人关联交易、境外资金支付及税务凭证一并留档。
- 对应（1）③，墨西哥三元定位为北美生产基地，美国三元定位为美国销售主体，核心生产、销售及管理由境内公司统一控制；回复称已取得境外经营所需当地资质或认证，具体许可名称和有效期应以境外原件核验。
- 对应（1）④，墨西哥三元报告期资产分别为 51,633.45 万元、50,927.86 万元、37,978.64 万元，营业收入分别为 10,508.72 万元、30,357.67 万元、32,243.90 万元，净利润分别为 4,242.10 万元、11,870.80 万元、12,785.47 万元；回复称通过制度、人员、质量和安全管理实施控制，分红及外汇汇回未发现现实障碍。
- 对应（2）①历史企业：台州腾鸿曾为实际控制人控制企业，2023 年 8 月 9 日签署《股权转让协议书》后由郑玉平、郑子忠、赵巧燕受让，受让方自有资金及银行资金支付，转让后从事粉末冶金业务，与公司机动车尾气后处理业务不同；THREE-WAY GROUP LLC 于 2009 年 6 月设立，银行账户于 2022 年注销、2024 年 2 月注销主体；HK TWG GROUP LIMITED 于 2020 年 12 月设立、注册资本 10,000 港元，银行账户于 2022 年注销、2023 年 5 月注销主体，回复称均未实际经营。
- 对应（2）②关联方非关联化：公司核对台州腾鸿受让方身份、股权转让协议、付款流水及转让后业务，未发现公司及子公司承接其业务、资产、人员或资金形成利益输送；郑玉平、郑子忠、赵巧燕与公司及实际控制人不存在回复所称关联关系。由于台州腾鸿与公司实际控制人存在历史控制关系，非关联化判断应继续核验受让方资金来源、后续交易和任职关系，不能只依据受让完成日作结论。
- 对应（2）③境外历史主体手续：美国 SAC Attorneys LLP 于 2025 年 4 月出具境外法律意见，香港梁锦涛、关学林律师于 2023 年 10 月出具香港法律意见；回复称王六杞以个人方式持有及注销美国、香港主体，不构成当时境内居民通过特殊目的公司返程投资，未发现税务、外汇、对外投资重大违法或行政处罚。该结论涉及不同法域，须以当地法律意见、银行注销及税务资料原件核对。
3. 核查程序
查阅台州捷亚及历史关联企业工商档案、股权转让协议、评估报告、银行付款和信用报告；核对金牛路 13 号项目环评、产能批复、搬迁租赁及永达路 59 号厂房使用资料；取得发改、商务、外汇备案文件和境外法律意见；访谈实际控制人、境外子公司负责人及历史交易对手，核查报告期关联交易、资金往来、人员承接、境外分红及外汇汇回。
4. 核查意见
回复及律师核查认为，台州捷亚收购、境外投资、美国三元收购及历史关联企业出让或注销未发现重大违法违规，境外子公司未形成对公司独立性和持续经营的重大不利影响，未发现台州腾鸿交易构成关联方非关联化。上述结论的边界在于：境外主体经营及许可依据当地文件，商务文件日期和境外注销、税务、外汇凭证仍应复核。
5. 执业提示
境外投资事项应将发改备案、商务证书、外汇登记、再投资备案、实际汇款和境外主体资产负债表逐项对应；关联企业注销或转让应建立“转让前业务—交易对手—付款—转让后业务—后续往来”五项底稿，特别标明台州捷亚仍向公司出租厂房的关联交易及定价依据。
问题6（三）：核心技术知识产权来源、社保公积金及申报模板（第一轮，回复第124—150页；txt 行4890—6091）
1. 问询要点
（1）结合公司核心技术、知识产权形成时间和来源、董监高及核心技术人员工作履历和协议，说明核心技术来源，是否涉及其他单位职务发明、知识产权或商业秘密侵害，是否存在争议或潜在纠纷；（2）披露员工社会保险、住房公积金缴存情况及合规性；（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板，如需更新应上传更新文件；并请主办券商逐项核查，律师就（1）（2）发表意见。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：公司说明核心技术均为自主研发，核心技术人员包括实际控制人及后续加入人员；束方清于 2023 年 10 月入职，此前吴富利达于 2023 年 9 月离职，相关技术形成时间与人员离职时间间隔超过 1 年。回复引用《专利法实施细则》第十三条，结合职务发明归属、劳动合同及保密协议核查，未发现核心技术来自前任职单位、侵犯其他单位知识产权或商业秘密；通过中国裁判文书公开信息查询，未发现相关争议或诉讼。
- 对应（1）的客观形成资料：回复将研发项目、研发人员、专利和技术成果进行匹配，2023 年末研发人员 31 人，2024 年末 39 人，2025 年 4 月末 39 人；2024 年完成研发项目 11 个、期末在研项目 10 个，2025 年 1—4 月完成 2 个、期末在研项目 8 个。上述数量和研发投入用于支持技术形成的持续性，但不当然替代对每一项专利权属、发明人劳动关系和保密义务的逐项核验。
- 对应（2）社会保险：截至 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日，公司员工分别为 334 人、293 人、264 人；剔除退休人员后应缴人数为 319 人、277 人、248 人，实际缴纳人数为 303 人、265 人、244 人，缴纳比例为 94.98%、95.67%、98.39%。未缴人员分别为 16 人、12 人、4 人，原因包括退休、当期新入职、在原单位缴纳及个人自愿不缴；浙江省信用中心专项信用报告未显示社保行政处罚。
- 对应（2）住房公积金：同一期间应缴人数中实际缴纳住房公积金人数为 305 人、267 人、246 人，缴纳比例为 95.61%、96.39%、99.19%；未缴人数为 14 人、10 人、2 人，回复列明原因包括退休、新入职、原单位缴纳和个人自愿不缴。公司已对未缴事项作出补缴或承担责任安排，实际控制人承诺在主管部门要求时承担补缴情形下的公司损失；是否存在个别员工书面自愿放弃及原单位缴费证明，应在底稿中逐人留存。
- 对应（3）：公司、主办券商和律师对照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板检查 2-2、2-7 文件，回复称需更新部分已按问询要求更新并上传；该项属于申报文件合规和信息披露核查，不涉及新实体权利安排，最终版本应以审核系统上传的签章文件为准。
3. 核查程序
查阅核心技术人员劳动合同、保密及知识产权协议、专利申请和授权资料、研发项目立项结项材料；将发明人入职离职日期与专利形成日期比对，并检索诉讼和失信公开信息；取得社保、公积金缴费明细、员工花名册、退休及原单位缴费证明；核对 2-2、2-7 更新版文件和问询回复签章页。
4. 核查意见
律师就核心技术来源及社保公积金事项发表核查意见，认为未发现职务发明归属争议、商业秘密侵害、重大社保公积金违法或影响挂牌条件的事项；未缴人员具有退休、新入职、原单位缴纳或自愿不缴等回复所列原因，且存在补救安排。该结论不替代对个别员工补缴金额、历史欠缴情形和每项专利原始权属文件的实物复核。
5. 执业提示
核心技术底稿应形成“技术成果—研发项目—发明人—入职日期—劳动及保密协议—专利权属”的闭环。社保公积金事项应把比例披露与员工名单、主管机关证明、补缴测算、实际控制人承诺逐项勾稽，避免以总体缴纳比例掩盖个别高管或核心人员欠缴。
四、未纳入详述事项
- 问题 2“业绩波动合理性及大客户合作稳定性”、问题 4“成本归集准确性及毛利率高于可比公司合理性”、问题 5“新增大额在建工程真实性”及问题 6（一）（二）的期间费用、收入确认、第三方回款，主要为收入、成本、毛利率、研发费用、在建工程和资金回款的业务财务核查，已在总览列示但未作为独立法律问题展开。
- 问题 7（1）为对挂牌条件、信息披露及审计截止日至申报文件签署日间隔的综合补充确认；回复称审计截止日为 2025 年 4 月 30 日，签署日未超过 7 个月。问题 7（2）为北交所辅导备案说明，回复称截至回复日尚未申请辅导备案；问题 7（3）（4）为按期上传材料及股东证券账户开户的程序性提示。
- 未见关于对赌或其他特殊权利、数据合规和个人信息、单独分红安排的实质性问询；境外分红和外汇障碍已并入问题 3 详述。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次 JSON 的
listed_date为null，当前 txt 仅能确认 2025 年 11 月 6 日回复及 2025 年 9 月 25 日法律意见书，挂牌公告日期待以正式披露文件核验。 - 原始问询函、回复签章页、员工及实际控制人完整资金流水、张吉君转让原始凭证、境外投资及注销税务外汇文件、社保公积金逐人证明尚需对照 PDF/底稿核验；当前结论以 txt 实际载明内容为限。
scan_files为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行扫描版文字及印章可见性复核（扫描版无法提取文本）。
