江苏宏亿精工股份有限公司（874985·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-21；问询轮次：1轮；依据文件：
20251029_江苏宏亿精工股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-10-29）、20250917_江苏宏亿精工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-09-17）；中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
宏亿精工主要从事汽车精密管件及管型零部件的研发、生产和销售，产品用于被动安全、底盘悬架及转向系统。首轮问询表面上集中在销售、采购、毛利率等经营数据，法律核查则集中于关联交易和资金往来、国资股东入股、历史非货币出资及代持、社保公积金、境内外子公司、土地房产、诉讼和特殊投资条款。对该案尤其需要区分“律师核查的主体资格/独立性/权属/合规”和主办券商、会计师核查的财务真实性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 销售与回款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 2 | 采购与毛利率，含社保公积金核查 | 纯业务/财务类；劳动社保 | 部分 |
| 第一轮 | 3 | 关联交易与财务规范性 | 关联方/关联交易；独立性 | 部分/律师核查独立性 |
| 第一轮 | 4 | 历史沿革、国资入股、出资、代持 | 历史沿革/股权变动；出资瑕疵；股权代持；股权激励/员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 5（3） | 子公司、参股、境外投资 | 境外架构/ODI/外汇；重大合同/业务合规/资质；新增股东 | 是/部分 |
| 第一轮 | 5（4） | 土地房产和无证建筑 | 土地房产；环保/安全 | 是 |
| 第一轮 | 5（5） | 诉讼及争议 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 5（6） | 特殊投资条款 | 估值/业绩承诺/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 5（7） | 2-2、2-7及治理更新 | 其他律师意见 | 是 |
三、重点法律问题详述
1.关联交易、股东借款、第三方付款与独立性（第一轮，20251029_江苏宏亿精工股份有限公司审核问询回复.txt第3129—3500行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明关联采购、关联加工、关联销售和资产交易的必要性、定价公允性、是否存在利益输送或无偿占用公司资源。
- （2）说明公司与关联方是否共用或毗邻生产经营场所，资产、人员、业务、财务和机构是否独立。
- （3）说明实际控制人倪宋、倪宝珠、倪凤珠持续向公司提供资金的背景、金额、利率、用途、是否构成财务资助或资金占用。
- （4）说明短期借款及股东借款的偿还计划、资金来源、偿债风险及对持续经营的影响。
- （5）说明第三方付款的金额、比例、付款方/收款方、交易真实性、三方协议或授权文件、内控及期后情况。
- （6）说明倪宝珠大额现金取现的用途、流向，是否存在代收代付、体外循环或向客户供应商输送利益。
回复与核查要点
- 对（1），常州市金豪精密钢管有限公司向公司提供钢材采购单价2024年5,676.58元/吨、2023年5,641.99元/吨，加工费分别为0.48元/件、0.50元/件；江苏东晟法律服务费为3.77万元/年。关联销售客户耀坤液压2025年、2024年、2023年销售额分别为926.71万元、2,096.59万元、665.99万元，对应单价8,884.70元/吨、9,299.27元/吨、8,704.25元/吨，接近公司平均8,838.67元/吨、9,429.08元/吨、8,610.49元/吨；回复称交易必要且价格公允。
- 对（2），回复称公司与关联方不存在共用或毗邻生产场所，生产设备、存货、人员、财务和银行账户分别管理；律师核查工商地址、租赁/产权资料、员工名册、银行账户和主要合同，结论为公司能够独立采购、生产、销售并独立作出财务决策。
- 对（3），2022年倪宋、倪宝珠、倪凤珠向公司提供股东借款分别为2,448.00万元、1,176.00万元、1,176.00万元，合计4,800.00万元；资金占用利率2022年3.47%、2023年3.28%、2024年2.85%，回复称截至核查时已全部偿还，未形成关联方占用公司资金。
- 对（4），短期借款和股东借款主要用于采购钢材、生产和周转，回复结合经营活动现金流、银行授信和还款安排说明偿债风险可控；具体每笔借款合同、到期日和还款凭证以会计师专项说明为准，法律意见不替代偿债测算。
- 对（5），第三方支付金额2025年1,843.00万元、占比5.00%，2024年2,492.46万元、占比2.73%，2023年508.04万元、占比0.71%；核查比例分别为97.61%、90.74%、100%，期后2025年5月31日至8月31日为531.11万元、占比2.27%。回复称已取得合同、发票、付款流水及说明，未发现异常利益安排。
- 对（6），倪宝珠现金取现合计454.05万元，其中100万元用于向倪凤珠提供彩礼借款、43.33万元用于采购食品、50万元装修、63.41万元用于儿子陈奇生活、31.99万元用于朱伶悦子女抚养、10.05万元借给朋友、10万元供母亲生活、5.73万元家庭支出，139.54万元未使用并返存银行；回复将43.33万元业务采购纳入账务，未发现体外循环。
核查边界与意见：本题部分主要由主办券商、会计师核查，律师对资产、人员、业务、机构独立性及关联主体关系作补充核验。执业上应把“关联交易价格接近非关联价格”和“不存在资金占用/利益输送”分别举证，特别是股东借款全部归还的银行回单、第三方支付的授权链条及现金取现的最终收款人不能缺失。
2.国资股东入股、历史出资及股权代持（第一轮，20251029_江苏宏亿精工股份有限公司审核问询回复.txt第3670—4050行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明历史沿革是否涉及国有、外资或集体资本，国有股东入股的审批、评估、备案、产权登记及
经开区国有企业投资项目审批（备案）表的效力。 - （2）说明以宏仁精密100%股权认缴新增注册资本的原因、资产权属、与主营业务的关系、当时《公司法》下的出资合规性、真实出资和损害情况。
- （3）说明股权激励对象是否为员工、资金来源、是否有财务资助、利益输送或争议。
- （4）说明历史代持的形成、演变、解除、原因、股权资格及是否规避持股限制、影响股权明晰。
- 中介机构还应核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、员工、平台合伙人和持股5%以上自然人协议、付款、完税及出资前后三个月流水；逐项比对历史价格、资金来源、异常入股、超过200人及未披露代持。
回复与核查要点
- 对（1），东方创投于2022年10月以1,000万元取得公司1.4815%股权，东方创投由常州市国资委经东方控股控制。相关文件包括2022年7月21日东方控股董事会第二届2022年第6次会议文件、2022年8月12日
苏华评报字[2022]第S010号评估报告、2022年8月26日常州经开区党工委扩大会议文件、2022年9月9日经开区国有企业投资项目审批（备案）表、2022年9月13日接受非国有资产评估项目备案表及2025年9月28日常州国资委企业产权登记表；回复同时引用常国资〔2015〕60号、常国资〔2019〕34号、常发〔2019〕25号和《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-5，认为国资程序已补正并披露。 - 对（2），宏仁精密股权用于认缴新增资本，2021年9月30日净资产经
天衡审字（2021）02634号审计为2,138.62万元，经华辰评报字（2021）第0219号评估为2,554.73万元；2021年10月30日签署《倪宋、倪宝珠、倪凤珠对江苏宏亿钢管有限公司之增资协议》，2022年5月6日完成登记。回复称股权权属无瑕疵、无虚假出资和利益损害，并引用《公司法（2018修正）》第27条、第28条说明非货币出资合规。 - 对（3），股权激励对象均为公司员工，资金由员工自有或自筹，未见公司提供借款、担保、补偿或承诺收益；律师核对激励协议、员工劳动合同、平台资料、支付凭证及访谈，回复称不存在争议。
- 对（4），2006年5月30日设立时倪国平名义持有50万元/50%为代倪宋持有；之后四次增资，注册资本由100万元增至5,000万元，名义代持金额增至2,550万元。2019年12月5日签署《股权转让协议》、12月6日完成登记，代持因双方对同一结构的法律理解调整而解除，未支付对价。公司对持股5%以上主体、34名平台合伙人及相关账户开展核查，回复称无未披露代持、股权纠纷和超过200人的穿透风险。
- 对中介核查，回复称逐项取得工商档案、增资/转让协议、验资报告、付款和完税凭证、出资前后三个月流水、股东确认函及平台穿透表；但部分早年已注销账户无法完整调取，正式底稿应标注账户范围、替代证据和未核验期间，不能以“已核查流水”笼统覆盖。
核查意见：律师结论为东方创投入股程序和宏仁精密非货币出资具有依据，历史代持已经还原，股权清晰。执业提示是国资审批、评估备案、产权登记与公司股权登记是四个独立环节；任何一个环节的补充文件都应注明出具机关、日期和权限来源。
3.社会保险和住房公积金缴纳不足（第一轮，20251029_江苏宏亿精工股份有限公司审核问询回复.txt第2729—2852行）
问询要点（完整子问题）
- （1）列示各期员工人数、应缴和实缴社会保险人数、比例、未缴原因及补缴责任。
- （2）列示各期住房公积金应缴和实缴人数、比例、未缴原因及补缴责任。
- （3）说明是否受到社保、公积金主管机关处罚，补缴测算是否影响挂牌及持续经营。
回复与核查要点
- 对（1），截至2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日员工人数为1,045人、982人、900人，扣除退休人员95人、89人、86人后应缴人数950人、893人、814人，实缴891人、835人、751人，缴纳比例93.79%、93.51%、92.26%，未缴59人、58人、63人。未缴原因分别包括居民保险30/9/11人、试用期21/34/29人、减员滞后1/0/6人、原单位内退0/1/1人、工伤1/1/0人、自愿放弃6/9/8人。
- 对（2），同期公积金应缴人数同为950人、893人、814人，实缴818人、821人、754人，比例86.11%、91.94%、92.63%，未缴132人、72人、60人；原因包括试用期85/39/32人、自愿放弃46/32/20人、原单位缴纳0/1/1人、新入职1/0/7人。公司承认可能违反《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》，存在补缴、滞纳金和行政责任风险。
- 对（3），回复称已取得主管部门或当地住房公积金中心无处罚记录，控股股东、实际控制人出具兜底承诺；测算2025年、2024年、2023年可能补缴55.84万元、60.08万元、246.55万元，占同期利润1.46%、0.75%、4.07%，律师结论为不构成挂牌实质障碍，但应持续完善缴纳和补缴。
核查意见与执业提示：核对员工花名册、社保/公积金明细、工资及劳动合同、主管机关证明、补缴测算和控制人承诺后，回复认为风险可控。比例较高并不等于全部合规，员工自愿放弃、试用期未缴和原单位缴费均需取得书面证明并按员工逐户留档。
4.境内外子公司、参股投资及ODI手续（第一轮，20251029_江苏宏亿精工股份有限公司审核问询回复.txt第5308—5850行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明宏亿商贸、亿莱科等少数股东背景、出资价格、资金来源、关联关系、代持、利益输送和审批。
- （2）说明意星、新加坡苏泰、泰国品纳科等境外投资原因、必要性、发改/商务/外汇/境外登记手续及行业、环保和安全限制。
- （3）说明伯豪国际管理协议、实际控制、出口业务原因及与公司主营业务的协同。
- （4）说明子公司合并、控制和后续投资安排对独立性的影响。
回复与核查要点
- 对（1），耀坤液压成立于1993年4月10日、注册资本8,440万元，与公司于2021年设立宏亿商贸；耀坤液压少数出资5万元按1元/注册资本取得，公司另投资45万元，均为自有资金，未发现与公司董监高、持股5%以上股东或员工的关联、代持或利益安排。幸南涂装为外商法人独资企业、注册资本200万美元，2025年与公司设立亿莱科，少数出资490万元，公司出资510万元，回复称程序、价格和资金来源合法。
- 对（2），意星办理常州发改
常发改外资备〔2024〕75号、商务部境外投资证第N3200202401046号、外汇业务编号35320400202412041315及新加坡登记号202434871Z；品纳科办理常发改外资备〔2024〕111号、境外投资证第N3200202401489号及泰国登记号0205567079131，并取得Shaun Wong LLC（2025年9月13日）及DTL LAW OFFICE CO., LTD.（2025年9月10日）出具的境外法律意见。回复称项目为东南亚业务平台，不属于限制/禁止类投资。 - 对（3），伯豪国际成立于2011年5月18日，注册资本/实缴资本200万元，主要承担出口管理；公司通过协议、工商登记和业务流水核查其控制和业务协同，未见将出口业务转由第三方规避资质或控制权的情形。
- 对（4），律师重点核验股东会/董事会决议、出资凭证、境外公司登记、外汇和商务备案以及合并范围，结论为境内外子公司均受公司控制，未见足以破坏独立性的安排。
5.土地、房产及无证建设使用（第一轮，20251029_江苏宏亿精工股份有限公司回复第5868—6208行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明登记在倪宝珠名下的土地房产原因、公司实际使用、资源占用及整改。
- （2）列明无证土地、房屋的面积、用途、权属、规划/建设/环保/消防手续，是否涉及农用地转用、处罚、拆除及重大违法。
- （3）说明取得产权证的障碍、占公司经营场所比例、对生产经营的影响和替代措施。
回复与核查要点
- 对（1），2020年10月13日司法拍卖取得土地12,995.40平方米、房屋10,096.08平方米，成交价1,823.01万元，已有证建筑2,290.04平方米，权证为
苏（2020）常州市不动产权第2064556号；2020年11月30日与杨建纲签署《购买不动产协议》，倪宝珠出资1,286.68万元、杨建纲出资536.33万元，公司于2020年12月购买倪宝珠对应部分，因政策限制未即时过户。2025年5月29日签署《资产转让协议》，依据苏华评报字[2025]第S014号作价542.49万元并于2025年6月付款，2025年10月13日取得苏（2025）常州市不动产权第0176615号。 - 对（2），无证租赁土地47,612.77平方米，占全部163,217.56平方米的29.17%；无证房屋65,391.92平方米，占全部146,949.70平方米的44.50%，主要为车间38,498.44平方米、仓库/设备房19,143.77平方米、办公7,581.71平方米、宿舍168平方米。租赁期限主要为2018年1月1日至2037年12月31日，出租方包括遥观镇政府及村集体；回复称早期未履行完整规划、建设、环保、消防手续，但2025年9月29日政府说明及2025年8月22日会议纪要确认无近期拆除计划、无处罚，未涉及农用地用途变更。
- 对（3），已取得或正在取得产权的土地房产中，2025年已完成约38,936平方米权属完善；对剩余瑕疵，回复称以整改、补办、续租及替代场所降低风险，2025—2030年暂无拆除计划。律师结合《城乡规划法（2019修正）》、政府说明及租赁合同，认为不构成重大挂牌障碍，但无证使用比例较高，后续证照、续租和拆除风险需持续披露。
6.诉讼、行政处罚与特殊投资条款（第一轮，20251029_江苏宏亿精工股份有限公司审核问询回复.txt第6200—7195行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明报告期内及期后诉讼、仲裁的案由、当事人、请求金额、进展、责任及对公司经营的影响。
- （2）说明2022年投资协议中的特殊权利、回购/反稀释/信息权安排、清理及是否存在恢复效力。
- （3）说明2-7、章程和挂牌后治理文件是否符合最新规则。
回复与核查要点
- 对（1），待决案件包括汤利捷工伤请求140,442.50元、常州铨达装饰工程合同纠纷723,100.65元、许启宝工伤216,517元，分别拟于2025年10—11月开庭，回复时尚无生效裁判；已解决劳动案件金额包括赵虎12,000元、戚从宇15,000元、褚广春15,000元、香维20,000元、张海洋6,000元、袁仁武15,000元、莫长乔15,000元、张良海29,561.96元、孙见轮91,600元等。律师核对起诉材料、裁判/调解文件及付款，认为已披露案件不构成重大不利影响。
- 对（2），公司与江苏雷利、常州力和科、常州亿和力、东方创投、陈芝浓于2022年9月16日签署《投资协议》《补充协议》，曾约定信息权、反稀释、回购等特殊权利；2025年9月5日签署《关于江苏宏亿精工股份有限公司股东特殊权利条款的终止协议》，回复称相关条款自动、不可撤销终止且无恢复安排，未发现争议。
- 对（3），公司已按照最新《公司法》及全国股转系统规则更新章程、治理制度和2-7文件，律师核对董事会、股东会文件及上传版本，认为程序和内容合法合规。
执业提示：诉讼金额较小不等于可以省略案号、当事人和履行状态；特殊投资条款应保存原协议、终止协议及投资方确认三套证据，确认是否存在与终止协议相冲突的侧协议。
四、未纳入详述事项
- 问题1销售与回款、问题2采购和毛利率、问题3财务规范性及部分偿债/营运指标属于纯业务或财务核查，未作法律详述；社保公积金因具有劳动合规属性已单独展开。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动——已详述；②出资瑕疵——已详述；③股权代持——已详述；④实控人/一致行动/控制稳定——已核对控制链条；⑤估值/业绩承诺/特殊权利——已详述；⑥股权激励/员工持股——已核对；⑦关联方/关联交易——已详述；⑧同业竞争——已核对子公司与关联方；⑨土地房产——已详述；⑩重大合同/业务合规/资质——已核对；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——已详述；⑫劳动/社保——已详述；⑬税务——已核对；⑭分红——未见单列；⑮环保/安全——已结合土地和子公司核对；⑯数据合规/隐私——未见问询；⑰境外架构/ODI/外汇——已详述；⑱独立性——已详述；⑲新增股东/突击入股——已结合东方创投、亿莱科核对；⑳其他律师意见——已核对治理和申报文件。
五、待核验/待补事项
① 挂牌日期：批次字段已提供为2025-11-21，已据此记录；正式挂牌公告页码仍待归档核对。
② 扫描版文件：scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”事项。
③ 需补齐：正式披露页码、挂牌公告及挂牌日；汤利捷、常州铨达、许启宝案件的后续裁判/调解及未决金额待核验。
