顺科智连技术股份有限公司（874986·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-25；问询轮次：2轮；依据文件：
20250814_顺科智连技术股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-14）、20250926_顺科智连技术股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-26）、20250626_顺科智连技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-06-26）；中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
顺科智连主要从事连接器及组件、连接母排的研发、生产和销售，产品应用于新能源汽车、工业通信、轨道交通、储能等领域。首轮问询包括经营业绩、固定资产、应收与存货、业务合规、历史沿革、特殊投资条款及子公司治理；法律问题集中在外协供应商资质、临时建筑与马来西亚土地、历史代持和员工持股、外部投资人回购、境外投资、参股公司和挂牌后治理。第二轮进一步量化外部投资者回购金额及义务主体、履约能力、控制权和经营影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 经营业绩和境外收入 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 2 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 3 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 4 | 存货与供应商 | 纯业务/财务类 | 部分 |
| 第一轮 | 5 | 业务及合规性 | 重大合同/业务合规/资质；土地房产；环保/安全；境外架构 | 是 |
| 第一轮 | 6 | 历史沿革、代持及员工持股 | 历史沿革/股权变动；股权代持；股权激励/员工持股；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 7 | 特殊投资条款 | 估值/业绩承诺/特殊权利；控制稳定 | 是 |
| 第一轮 | 8 | 子公司、境外投资、治理及利益冲突 | 境外架构/ODI/外汇；独立性；其他律师意见 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 回购压力、履约能力和控制稳定 | 估值/业绩承诺/特殊权利；实控人/控制稳定 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 流动性风险 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
三、重点法律问题详述
1.外协供应商、临时建筑、环保和马来西亚土地（第一轮，20250814_顺科智连技术股份有限公司审核问询回复.txt第4585—5065行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明河源科讯、深圳宇盛品、广州铜材厂、佛山田洁新、广东福盈等主要外协供应商的基本情况、控制关系、资质、外协必要性及是否构成核心业务外包。
- （2）说明临时建筑无产权证的面积、形成原因、规划/建设手续、处罚或拆除风险，以及马来西亚顺科租赁土地分割、用途变更和投产条件。
- （3）说明2016年扩建项目是否应办理环评、
增城区环保违法违规建设项目备案登记表的原因、环保验收、未批先建及重大违法风险。
回复与核查要点
- 对（1），外协费用2024年、2023年分别为7,749.05万元、12,962.11万元，占采购总额10.54%、10.63%。河源科讯成立于2015年1月8日、注册资本500万元，吴汝康持股99%，排污许可/登记编号
91441602324928729C001W；深圳宇盛品成立于2018年7月31日、注册资本523万元，黄世容持股60%，编号91440300192451534W001P；广州铜材厂成立于1979年12月7日、注册资本47,731.49万元，广州市政府持股65.6958%，编号91440101190452242M001U；佛山田洁新成立于2023年3月16日，何世英持股90%，编号91440606MACCNFCX20001Z、91440606MA516AR5XW001V；广东福盈成立于2020年6月17日，林洪妃持股91.4%，编号91441322MA54UEPL2N001W。回复称外协为CNC、表面处理、注塑、废铜换料和组装等非核心环节，设计、模具、冷镦等核心环节由公司完成，供应商与公司无关联。 - 对（2），顺科及顺科连接临时建筑约8,748.82平方米，无完整规划、施工手续；政府出具
关于顺科智连技术股份有限公司建筑无违规证明、关于广东顺科连接技术有限公司建筑无违规证明，回复称无处罚、无近期拆除要求。马来西亚顺科租赁土地原载明大学用地，2021年10月12日取得规划批准，2024年7月9日取得有条件环评批准，2025年7月4日取得柔佛州土地及矿产局临时批准，土地所有者支付转让费后6个月内完成分割登记，投产前完成用途变更。 - 对（3），2016年扩建产能规划包括年产网络柜组件100,000件、轨道部件5,000,000件、新能源汽车连接器6,548,727件；因当时应适用环评报告表而未及时办理，公司于2016年6月22日取得
增府办函〔2016〕37号并完成自查、备案。回复称项目未造成重大污染、无行政处罚，律师结合政府证明、环保检测和整改资料认为不构成重大违法，但未批先建和境外土地用途变更仍需跟踪。
核查意见与执业提示：律师实地查看生产场所和临时建筑，核对供应商营业执照、资质编号、合同、政府证明、环评/环保资料及马来西亚法律意见。资质、无证建筑、环评、境外土地是四种不同风险；外协金额占比不能直接证明“非核心”，仍应保留工序和技术控制证据。
2.历史代持、员工持股及股东穿透（第一轮，20250814_顺科智连技术股份有限公司审核问询回复.txt第5048—5885行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明恢复代持份额后惠科投资、龙科投资等平台的合伙人数量，是否触及人数限制。
- （2）说明领科投资、惠科投资历史代持的形成、还原、确认、争议、股权清晰和持股限制，并穿透计算实际股东人数。
- （3）说明员工持股方案、授予价格、公允价值、锁定/解锁、服务期、股份支付及会计影响。
回复与核查要点
- 对（1），惠科投资、龙科投资平台穿透合伙人数分别为42人、40人，回复称未超过50人；律师进一步核验平台合伙协议、名册、转让登记和员工确认，认为平台运作与股权清晰要求相符。
- 对（2），领科投资中汪晓芝于2017年7月以《入伙协议书》出资138万元、对应30.36万份，曾志坚于2018年8月通过《合伙份额转让协议》取得63.80万份、价款290万元，资金实际来自其子曹剑，属于母亲为子代持；2023年12月将94.16万份转给曹剑并完成登记。惠科投资另有张伯桂、杨剑、丘伟辉、潘庆国、马丽霞、林寿庭、李玉媚7名员工于2022年上半年通过曾志坚名义持有，2025年6月依据《合伙份额转让协议》还原40.40万份、对应公司20万股。回复取得相关代持人/被代持人确认，无争议。
- 对（3），2024年惠科、龙科、领科相关股份支付费用分别为39.54万元、193.32万元、8.30万元；2023年为37.20万元、15.22万元、8.30万元，未来2025年预计298.68万元、2026—2027年各320.94万元。平台设置税务锁定和上市后三年安排，四次解锁比例为30%、20%、20%、30%；历史授予价格包括2016年1.10元、2017—2018年3元、2019年7元、2020年3.8/4元、2021年4元、2022年4.3元、2023年6.5元，回复按外部融资和评估价格说明公允。
- 对穿透人数，回复列明顺科实业、乾成、先进制造基金、创新智连、优锐腾、领科、达晨、惠科、粤科鑫泰、赵礼贵、广发乾和、厦门利旋、中海汇金、粤财互联、中交国调、爱君、龙科、陈贺林、陈浩文、何志光、田春英、宏升、李佩瑶、华金领翊、曾志坚等主体，穿透合计71人，未超过200人。
核查意见：律师核查平台合伙协议、历史份额转让、出资凭证、代持确认、员工劳动关系和流水，认为历史代持已还原、当前股权清晰。执业提示是平台代持还原与股份支付会计确认不同步，需以登记完成日、实际受益人和税务处理分别留痕。
3.特殊投资条款、回购触发与控制权稳定（第一轮及第二轮，20250814_顺科智连技术股份有限公司审核问询回复.txt第6257—6500行；20250926_顺科智连技术股份有限公司第二轮审核问询回复.txt第49—400行）
问询要点（完整子问题）
- （1）逐一说明外部机构投资者的投资背景、合伙人及与公司客户供应商关系。
- （2）逐一说明现行有效及附恢复条件特殊投资条款的签署时间、主体、义务人、内容、触发条件、解除/恢复安排及是否违反挂牌规则。
- （3）说明触发回购的可能性、对公司股权结构、控制权、治理和经营的影响。
- 第二轮要求结合全部投资安排、资本市场计划和业绩，测算最早触发时间、回购金额、义务人履约能力、后续安排及重大事项提示。
回复与核查要点
- 对（1），公司列示13家外部机构投资者；先进制造基金出资20,000万元并持股7.35%，与比亚迪等客户关系经核验，其他投资方及合伙人与客户/供应商不存在应披露关联关系。主办券商、律师查阅股东调查表、工商穿透和投资协议。
- 对（2），爱君资本于2017年6月签署《顺科新能源技术股份有限公司增资协议书》，2023年7月补充、2024年5月解除、2024年12月再补充，约定未在2025年12月31日前申报IPO或2027年12月31日前上市等触发回购，义务人为曾志坚；广发乾和2017年7月协议及2024—2025年补充协议，义务人为顺科实业、乾成、曾志坚、田忠艳，公司义务已终止。其他权利包括信息权、反稀释、优先权、共同出售、领售、回购、最优惠及转让限制，挂牌/上市失败时部分可能恢复，回复称公司不是现行回购义务人。
- 对（3），第二轮按2025年12月31日最早节点测算：先进制造基金20,000万元对应23,620.82万元，创新智连10,000万元/2,200万元分别对应12,871.23万元/2,787.31万元，优锐腾8,939.59万元/2,200万元对应11,492.64万元/2,787.79万元，达晨创通6,000万元对应9,471.78万元，粤财互联5,000万元对应5,905.21万元，爱君资本1,200万元对应2,020.60万元；小计105,841.83万元，连同粤科鑫泰6,355.80万元合计112,197.63万元。主要义务人为曾志坚、田忠艳、顺科实业和乾成。
- 对履约能力，2025年6月末未分配利润约1.54亿元，核心股东合计持股40.65%，近期估值区间17.20亿元—37.61亿元，对应核心股东市值6.99亿元—15.29亿元；公司已接洽潜在第三方14家，控制人不动产约1亿元。回复称可通过第三方受让、转让股份、分红、处置资产和融资履约，控制权不会发生重大不利变化，但回购金额远高于公司可即时分红，仍存在展期和资产变现风险。
核查意见与执业提示：律师核对原始投资协议、补充/延期/解除协议、回购测算、核心股东资产、征信和承诺，认为公司不承担回购义务、义务人具有一定履约能力。应将“公司2025年6月26日获受理”“2025年12月31日最早触发”“挂牌失败后恢复”三个时点分别披露，不能以“触发可能性较低”代替重大事项风险提示。
4.境外投资、参股公司及子公司注销（第一轮，20250814_顺科智连技术股份有限公司审核问询回复.txt第8326—8900行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明马来西亚顺科设立及土地、业务、外汇和境外法律意见。
- （2）说明珠海合一参股背景、股东关系、出资、交易及是否存在利益安排。
- （3）说明深圳顺科、河源顺科注销原因、清算、债务、合同、诉讼和连带责任。
- （4）说明境内外子公司分工、控制权和持续经营影响。
回复与核查要点
- 对（1），马来西亚顺科取得商务部
境外投资证第N4400202400374号（2024年4月29日）、发改粤发改开放函〔2024〕1093号（2024年7月19日）、外汇凭证35440000202501038126（2025年1月3日），并取得当地CAL, EL & PARTNERS法律意见；土地分割与大学用地/工业用途变更尚待土地所有者缴费后6个月内登记，投产前完成。 - 对（2），珠海合一成立于2023年6月7日、注册资本5,000万元，罗再琴持34.82%、上海鸿彤19.80%、顺科19.35%、黄勇13.49%、马存12.54%；2024年收入3,109.66万元、净利润-1,540.47万元、总资产9,707.91万元、净资产3,064.24万元。公司采购FPC样品59.58万元，回复称股东与公司不存在应披露关联及利益输送。
- 对（3），深圳顺科、河源顺科因组织调整和自动化生产安排注销，已完成清算，债务已清偿，未见未决合同、诉讼、处罚或公司承担连带责任的情形；具体清算报告和税务注销证明需与主体逐一对应。
- 对（4），律师核验投资决策、境外登记、外汇资料、参股协议和注销文件，认为公司能够控制核心子公司，参股投资和注销未影响持续经营。
5.挂牌后治理及主办券商利益冲突（第一轮，20250814_顺科智连技术股份有限公司审核问询回复.txt第8762—9100行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明监事会与审计委员会并存是否符合挂牌后治理规则，取消监事会、选举职工董事和修订章程的计划与进展。
- （2）说明申报文件2-2、2-7及治理制度是否按最新模板更新。
- （3）说明广发乾和作为主办券商关联主体是否存在利益冲突，利益冲突审查程序是否充分。
回复与核查要点
- 对（1），公司现有监事会与审计委员会并存，拟在2026年1月1日前取消监事会、由审计委员会履行监督职能；2025年8月2日董事会/监事会审议
关于取消监事会并修订<公司章程>及附件的议案，计划2025年8月20日召开股东会/职工代表会议选举职工董事，回复引用股转公告〔2025〕186号更新规则。 - 对（2），律师核对修订后的章程、治理制度、会议决议、2-2和2-7文件，回复称治理安排和申报模板与挂牌规则一致；具体生效日应与挂牌日期联动。
- 对（3），广发乾和为广发证券全资子公司，公司按《全国股转系统主办券商推荐挂牌业务指引》第21条开展利益冲突审查，已于2024年2月立项前、2025年4月内核前完成核查并形成
《顺科智连项目组关于开展投行工作的自查说明》和合规意见，回复称不存在影响推荐挂牌独立性的利益冲突。
四、未纳入详述事项
- 问题1—4及第二轮问题2中收入、产能、应收、存货、流动性、现金流、成本等纯业务/财务内容只在总览表保留；涉及外协资质、土地、环保和境外土地的法律内容已单独详述。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动——已详述；②出资瑕疵——已核对；③股权代持——已详述；④实控人/一致行动/控制稳定——已详述；⑤估值/业绩承诺/特殊权利——已详述；⑥股权激励/员工持股——已详述；⑦关联方/关联交易——已核对子公司和参股公司；⑧同业竞争——已核对；⑨土地房产——已详述；⑩重大合同/业务合规/资质——已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——已核对未见重大未披露案件；⑫劳动/社保——已核对；⑬税务——已核对注销及经营主体；⑭分红——已作为回购资金来源核对；⑮环保/安全——已详述；⑯数据合规/隐私——未见专门问询；⑰境外架构/ODI/外汇——已详述；⑱独立性——已核对；⑲新增股东/突击入股——已核对外部投资者及平台；⑳其他律师意见——已详述治理及利益冲突。
五、待核验/待补事项
① 挂牌日期：批次字段已提供为2025-11-25，已据此记录；正式挂牌公告页码仍待归档核对。
② 扫描版文件：scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”事项。
③ 需补齐：正式披露页码、挂牌公告及挂牌日；2025年12月31日后特殊投资条款是否触发、核心股东展期或履约结果，以及马来西亚土地分割和用途变更登记待核验。
