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株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司（874988·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-28｜审核问询共1轮｜依据文件：《关于株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-09-25）｜中介机构（回复首页）：主办券商财信证券股份有限公司；律师湖南启元律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事压力烧结炉、真空烧结炉、化学气相沉积炉等智能热工装备的研发、制造、销售和服务。首轮审核的前半部分集中于经营业绩、采购存货、应收款项等财务事项，法律重点在李应新、刘国华历史代持及解除、三名创始人原任职单位职务发明与知识产权、大学教师董事任职、公司治理监督机构、合作研发与知识产权归属、湖南领昕关联关系及业务合规、招投标和安全生产。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 经营业绩及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4（1） | 原任职、竞业限制及职务发明 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题4（2） | 李应新、刘国华、刘国华等历史代持解除 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题4（3） | 李慧中、银锐明高校任职和职务发明 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题4（4） | 监督机构、章程和内部制度 | 主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题5（1） | 合作/委托研发、外包研发及知识产权 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题5（2） | 湖南领昕业务、资金、股权转让及同业竞争 | 关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题5（3） | 商业秘密信息披露豁免 | 数据合规/个人信息 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 招投标、产品安全和消防 | 环保安全 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 补充说明及其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题4（1）：原任职、竞业限制与职务发明
问询要点：
- （1）说明李应新、刘国华、沈俊华在湘潭市新大粉末冶金设备制造有限公司的任职时间、职务和工作内容，是否签署保密、竞业限制协议及履行情况；结合公司核心技术来源，说明现有技术、专利是否涉及三人在原单位的职务发明，是否存在侵犯知识产权、商业秘密或竞业限制的纠纷、仲裁、诉讼或潜在争议。
回复与核查要点：
- 李应新2001年12月至2011年8月在湘潭新大任工程师，负责客户技术需求、产品设计；刘国华2001年9月至2011年6月任车间项目组长，负责机加、设备组装安装调试；沈俊华2007年6月至2011年10月任电气技术员，负责安装、调试、维护、检修，三人均未与湘潭新大签订保密或竞业限制协议。
- 公司说明核心技术以消化吸收国外先进技术为起点，经过自主研发和产学研协同形成；瑞德尔 2013 年已申请烧结炉相关实用新型，主要产品为压力烧结炉、真空烧结炉、化学气相沉积炉，湘潭新大主要为全自动多管还原炉、钼丝碳化炉、湿磨机、喷雾塔和烧结炉，重叠产品仅为烧结炉，应用领域和技术体系不同。
- 瑞德尔烧结炉相关最早实用新型为“一种硬质合金加压烧结炉的抽真空装置”，申请日2013-07-16；湘潭新大烧结炉相关实用新型或发明最早申请日为2022-11-01，时间不重叠。湘潭新大“压力炉（YT29）”外观设计发明人包含李应新，但双方炉体外观不同，瑞德尔为圆柱形、湘潭新大为偏方形。
- 回复援引《中华人民共和国专利法实施细则（2023修订）》第十三条说明职务发明范围；经公开检索，刘国华、沈俊华任职期间未形成相关专利。公司及董监高、核心技术人员不存在知识产权、商业秘密或竞业限制纠纷、仲裁、诉讼或潜在争议。
核查程序： 查阅三人与湘潭新大及平安电气股份有限公司的劳动、任职和离职材料，检索专利数据库，比较双方产品和申请日，查阅公司专利证书、研发记录、职务发明制度及争议检索结果。
核查意见： 回复及律师认为三人未签署竞业限制协议，瑞德尔核心技术及专利具有独立来源，不涉及原单位职务发明或商业秘密，未发现侵权纠纷。
执业提示： 李应新曾作为湘潭新大“压力炉（YT29）”外观设计发明人，虽技术和外观已作区分，仍应保存专利申请文件、研发底稿、离职时间和技术人员书面不主张权利确认。
来源定位： 审核问询回复txt第4,362—4,510行；律师核查及专利对比区间。
问题4（2）：历史股权代持及申报前还原
问询要点：
- （2）说明李应新、刘国华委托他人代持的原因、合理性，是否为规避股东适格、竞业限制或其他持股限制；说明公司股权明晰、异常入股、代持形成和解除、协议签署、款项支付、双方确认及争议情况。
- 主办券商、律师还需结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和流水，核查控股股东、实际控制人、董监高、员工持股平台及持股5%以上自然人出资前后流水，说明程序有效性、未披露代持和利益输送。
回复与核查要点：
- 2011年9月瑞德尔有限设立，注册资本200.00万元；陈万达名义持有108.00万元、成凯74.00万元、冯伟18.00万元，实际出资人为李应新108.00万元、李应新另有74.00万元、刘国华18.00万元，资金以银行转账和现金投入。
- 代持背景是李应新、刘国华从湘潭新大离职后创业，为隔离创业失败风险、维护个人声誉，分别委托朋友陈万达、亲属成凯和冯伟代持；回复明确三人未签订原单位保密、竞业限制协议，因此代持不是为规避任职或股东适格限制。
- 2014-08-28成凯与李应新签署《股权转让协议》，对应74.00万元；2014-11-03公司向成凯退回74.00万元，成凯当日转给李应新，李应新于2014-11-12将74.00万元重新投入公司，完成成凯名下份额还原。
- 2017年11月公司注册资本由6,000.00万元减至5,500.00万元；陈万达减少324.00万元、冯伟减少54.00万元、李应新减少122.00万元。2017-11-22冯伟收到并转回54.00万元，刘国华于2017-12-05投入54.00万元；2017-12-06至12-07陈万达收到并转回324.00万元，李应新于2017-12-11至12-12投入324.00万元，代持全部解除。
- 回复载明 2014 年 11 月、2017 年 12 月代持双方已确认形成、解除、款项来源及支付，未发现未还原代持、异常入股、不正当利益输送、股权纠纷或潜在争议，律师就股权明晰挂牌条件发表明确意见。
核查程序： 查阅工商档案、股权转让协议、股东会决议、出资及减资凭证、银行流水、完税凭证、访谈记录和书面确认，并检索裁判文书、执行信息、企业公示和股权质押信息。
核查意见： 回复及律师认为代持已在申报前完成还原，款项流转与登记变化相互印证，公司不存在影响股权明晰的未披露代持。
执业提示： 2014年还原款74.00万元、2017年还原款54.00万元和324.00万元应与银行附言、入账凭证和登记变化逐笔对应；无书面代持协议时，确认函和流水是关键替代证据。
来源定位： 审核问询回复txt第4,362—4,720行。
问题4（3）：高校教师董事任职与知识产权
问询要点：
- （3）说明李慧中、银锐明是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别干部，担任董事是否符合规定、是否需要并取得单位同意；说明公司核心技术和专利是否涉及其在其他单位的职务发明，是否侵害第三方权益，是否存在纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 李慧中为中南大学材料科学与工程学院二级教授、博士生导师，2011—2020年任材料加工系主任；中南大学学院证明载明其未担任党政领导职务，不属于副处级及以上干部，担任公司董事已按校内规定履行手续。
- 银锐明为湖南工业大学醴陵陶瓷学院研究员，未担任党政领导职务或副处级及以上干部；其取得《湖南工业大学专业技术人员兼职审批表》，已完成对外兼职报备和审批。
- 公司说明截至回复日专利、著作权均登记在公司名下，主要技术为公司自主研发，权属清晰有效；未发现李慧中、银锐明在其他单位形成的职务发明被公司不当使用，也未发现质押、查封、年费欠缴或第三方争议。
核查程序： 取得中南大学证明、湖南工业大学兼职审批表、董事任职文件、公司知识产权清单和研发资料，检索公开专利及诉讼执行信息。
核查意见： 回复及律师认为两名高校人员不属于受限制干部，已取得单位同意，董事任职和公司知识产权使用不存在重大合规障碍。
执业提示： 高校兼职审批的有效期、报酬、成果归属和后续续签应持续核验；“无党政职务”不等于自动取得全部职务发明权，仍需审查校内科研项目和技术成果管理文件。
来源定位： 审核问询回复txt第4,362—4,900行。
问题4（4）：公司治理和监督机构
问询要点：
- ①补充内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整、调整内容、时间安排和完成进展。
- ②说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，说明修订程序、内容和合法合规性，并上传修订文件。
回复与核查要点：
- 公司设置3名监事，其中刘国华、沈俊华为股东监事，金星宇为职工监事；公司未设置审计委员会。回复结合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》和过渡安排，认为现有监督机构能有效履职。
- 2025-05-23公司召开第一届董事会第四次会议和监事会会议，审议修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件；2025-06-12年度股东会审议章程及制度修订，回复载明已完成挂牌前治理衔接。
- 律师核查 2025 年 5 月 23 日董事会、监事会及 2025 年 6 月 12 日股东会的会议通知、签到、表决、章程和制度文本，认为公司治理结构和修订程序符合挂牌规则；当前文本未见取消监事会或增设审计委员会的具体时间承诺。
核查程序： 查阅董事会、监事会和股东会会议文件、章程、议事规则、职工监事选举文件及挂牌后制度文本，核对2024年《公司法》适用衔接。
核查意见： 回复及律师认为监事会设置、章程和内部制度符合挂牌要求，会议运行有效。
执业提示： 需关注挂牌后公司治理规则和章程最终版本是否一致，特别是监事会、审计委员会及职工代表制度的后续规则变化。
来源定位： 审核问询回复txt第4,680—5,170行。
问题5（1）：合作研发、委托研发及知识产权归属
问询要点：
- 说明合作、委托研发方、研发内容、合作期限、成果归属、费用分摊及实际履行；说明知识产权是否存在纠纷，公司是否依赖合作方，是否具有独立研发能力；并说明信息披露豁免事项的法律依据及充分性。
回复与核查要点：
- 公司与湖南工业大学、中南大学、浙江大学及湖南领昕开展合作或委托研发。2022年9月与湖南工业大学签订《技术开发（委托）合同》，2022年8月与中南大学签订《技术开发（合作）合同》；2024年承担项目“第三代半导体用SiC涂层SiC陶瓷基制品研制”，项目编号2024JK2068，补助100.00万元，公司、中南大学、湖南领昕分别享有40.00万元、40.00万元、20.00万元。
- 2024年12月公司与湖南领昕签订《技术开发（合作）合同》，合同金额20.00万元，约定研发形成的知识产权由公司单独所有；截至回复日项目仍在进行，尚未形成知识产权。公司另与中南大学签订合同金额40.00万元的仿真研发安排，合同约定及付款按项目节点执行。
- 公司研发中心31人、占员工17.13%；授权发明专利22项中20项独立研发，占90.91%，实用新型55项中48项独立研发，占87.27%，已授权知识产权128项、92.97%来自独立研发，回复据此认为公司具备独立研发能力，不依赖合作方。
- 对涉及客户技术信息的豁免披露，回复以《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》及《反不正当竞争法》第九条保护商业秘密，采取代称方式披露，认为未影响投资者判断。
核查程序： 查阅研发合同、项目任务书、补助文件、付款凭证、知识产权证书、研发人员清单及商业秘密制度，检索成果归属争议和诉讼，并比较独立研发与合作研发比例。
核查意见： 回复及律师认为合作研发合同权责和成果归属明确，公司有独立研发能力，未发现成果纠纷；商业秘密豁免披露具有事实和规则依据。
执业提示： 项目补助资金、合同付款、成果形成和知识产权登记应随项目进度更新，尚未形成成果时不能提前宣称已取得权利。
来源定位： 审核问询回复txt第6,373—6,940行、第8,540—9,050行。
问题5（2）：湖南领昕关联关系、业务合规及同业竞争
问询要点：
- 说明湖南领昕主营业务、与公司业务、资金往来和合作研发，李应新妹妹李萍出资来源及转让是否真实有效；判断湖南领昕是否由李应新控制、是否存在关联方非关联化、规避同业竞争或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 湖南领昕主营硬质合金相关设备、产品进出口，李萍于2023年12月认缴注册资本200.00万元、实缴4.00万元，4.00万元为自有资金；2025年4月李萍与居佶伦签订转让协议，将200.00万元股权以4.10万元转让，2025年5月完成工商变更，2025年6月收到4.10万元转让款。
- 报告期内公司基于境外客户4需要，先向湖南领昕采购辅助设备145.05万元，再将涂层装备和辅助设备组装后以1,560.00万元销售给湖南领昕；因尚未发货未确认收入。公司截至2024-12-31收到500.00万元，截至2025-07-31累计收到1,399.00万元。
- 2024年产学研项目中公司向湖南领昕转付项目资金10.00万元；2024年12月《技术开发（合作）合同》金额20.00万元，知识产权约定由公司单独所有。除上述交易和合作研发外，回复称无其他业务和资金往来。
- 李应新未参与湖南领昕日常经营和决策，湖南领昕只从事设备进出口，不生产硬质合金设备，与公司的生产制造业务存在差异；回复及律师认为 2025 年 4 月李萍向居佶伦的股权转让真实有效，不构成李应新实际控制、关联方非关联化或同业竞争。
核查程序： 查阅湖南领昕工商资料、股权转让协议、李萍和居佶伦流水、公司与湖南领昕采购销售合同、报关及收款资料、合作研发合同，访谈李萍和居佶伦并核查经营场所和决策记录。
核查意见： 回复及律师认为湖南领昕不是李应新控制企业，股权转让真实，交易价格参考市场，未发现规避同业竞争或利益安排。
执业提示： 关联方非关联化应持续核验居佶伦实际经营、客户来源、资金回流和李应新家庭成员关系；1,399.00万元回款与未发货状态需由业务和财务底稿同步更新。
来源定位： 审核问询回复txt第6,940—7,250行。
问题5（其他事项）：招投标、安全生产及产品合规
问询要点：
- 说明公司产品及投入品是否属于易燃易爆或危险物品，生产建设、安全设施、消防是否合规，是否存在安全事故或行政处罚。
- 说明报告期招投标、邀请招标、竞争性谈判和商务谈判项目，是否存在依法必须招标而未招标、商业贿赂、操纵竞争、合同无效、处罚或争议。
回复与核查要点：
- 公司产品和主要投入品不属于《危险化学品目录》及GB6944-2012规定的易燃易爆危险物品；公司按《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第二十三条及消防安全管理制度开展安全设施和消防管理，回复未发现安全事故、消防处罚或重大安全生产违法。
- 2023年公司公开招标金额0万元、邀请招标387.43万元、竞争性谈判2,812.46万元、商务谈判13,204.96万元、第三方采购2,032.75万元，合计18,437.61万元；2024年公开招标1,278.94万元、竞争性谈判1,539.82万元、商务谈判14,171.49万元，合计16,990.25万元；2025年1—2月竞争性谈判344.25万元、商务谈判1,932.56万元，合计2,276.81万元。
- 回复称 2023 年、2024 年及 2025 年 1—2 月公司不存在依法必须招标而未招标项目，合同履行中未发生商业贿赂、恶意竞争、行政处罚或争议；律师结合合同、订单、客户资质、信用证明和资金流水进行核查，认为经营合规。
核查程序： 查阅产品安全资料、消防及安全制度、主管机关合规证明、项目合同、招投标文件、谈判记录、发票及收款流水，并检索处罚、诉讼和失信信息。
核查意见： 回复及律师认为公司安全生产和项目承接不存在重大违法违规，招投标和商务谈判项目未发现必须招标未招标及商业贿赂问题。
执业提示： 对客户采购制度、项目金额和资金来源应逐合同判断招标义务；产品“不属于危险品”结论应与实际化学品清单、SDS和仓储运输环节持续匹配。
来源定位： 审核问询回复txt第6,213—6,940行。
四、未纳入详述事项
问题1经营业绩、问题2采购存货、问题3应收款项和问题6补充财务说明属于纯业务/财务类事项，仅在总览列示。20类法律问题逐项核对结果：历史沿革与股权变动（已在代持及治理中核对）、出资瑕疵（当前回复未见独立出资瑕疵问询）、股权代持与还原（已详述）、控股股东/实控人（已在湖南领昕控制关系和股权明晰中核对）、对赌/特殊权利（当前回复未见）、股权激励/员工持股（当前回复未见）、关联方/关联交易（已详述湖南领昕）、同业竞争（已详述）、土地房产权属（当前回复未见）、重大合同/业务合规（已详述研发合同、招投标）、诉讼仲裁/行政处罚（已核查无相关争议）、劳动社保（当前回复未见独立问询）、税务（当前回复未见独立税务问询）、分红股利（当前回复未见独立分红问询）、环保安全（已详述）、数据合规/个人信息（商业秘密豁免已在其他律师事项中核对，未见个人信息专项问询）、境外架构/红筹回归/外汇（当前回复未见）、主体独立性（已在研发和治理中核对）、新增股东/突击入股（当前回复未见独立新增股东问询）。
五、待核验/待补事项
- 批次scan_files为空，未发现扫描版文件；无需标注扫描版无法提取文本。
- 湘潭新大“压力炉（YT29）”外观设计发明人包含李应新，建议补充原单位技术成果归属、离职交接和不主张权利的书面证据，标记为【待核验】。
- 湖南领昕未发货但截至2025-07-31累计收到1,399.00万元，需补充后续发货、收入确认、资金流向和客户4交易闭环资料；2024JK2068项目知识产权尚未形成，也需持续更新。
