百川生物科技股份有限公司（874998·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空；本文仅覆盖新三板挂牌审核问询）｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核问询回复及律师法律意见书提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20251027《百川生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》；20250922《百川生物科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。上述文件为新三板挂牌审核文件，不含上市后事项。 中介机构：主办券商财通证券股份有限公司；发行人律师德恒上海律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
百川生物主要从事植物拉丝蛋白等植物蛋白食品的研发、生产和销售，河南百川食品有限公司承担采购、生产及部分外销，浙江百川生物销售有限公司负责内销。首轮问询共 7 个问题，法律重点为实际控制人陈彪原公务员身份、历史代持及大额现金出资、四期员工持股、食品生产经营许可及食品安全、子公司历史沿革与关联交易、14 项受让专利、前次挂牌撤回后的信息一致性、公司治理、同业竞争和独立董事任职；客户、收入、成本、毛利、固定资产、货币资金和金融资产等纯业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 公务员持股任职、代持、大额出资及员工持股 | 历史沿革；代持；员工持股；实控人/一致行动；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 食品安全、生产经营资质、环保排污 | 重大合同/业务合规；环保/安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 营业收入、个人客户和第三方回款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题4 | 成本和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6（1） | 河南百川、百川销售历史沿革、关联交易、独立性 | 历史沿革；关联交易；独立性；代持；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（2） | 14项受让专利 | 知识产权；其他法律 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（6） | 前次申报撤回、前后申报一致性及未披露事项 | 其他法律；代持；特殊权利；信息披露 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（7） | 章程、治理制度及申报文件2-2、2-7 | 独立性；其他法律 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（8）④⑤ | 同业竞争、独立董事任职 | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（8）⑥ | 2023年12月分红金额披露 | 分红；纯业务/财务类 | 会计师核查，律师配合披露核验 |
| 第一轮 | 问题6（3）—（5）、（8）①②③⑦ | 货币资金、金融资产、存货、现金流、费用、关联采购 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
三、重点法律问题详述
1. 公务员持股、代持、大额出资及员工持股（第一轮问题1；回复 txt 行 61—1,492，PDF回复页 3—31）
问询要点
（1）说明陈彪原公务员职务、级别和任职时间，2014 年 7 月后是否仍为公务员；说明陈彪、付昌娇持股任职合规性，客户、供应链、合同、专利技术与原任职单位及管辖范围是否交集，订单获取是否合法、是否商业贿赂。
（2）说明陈晓东通过陈彪持有 1%股权的代持是否规避持股限制，确认意见取得情况、纠纷及股权明晰。
（3）结合实控人资金来源说明大额现金出资背景、合理性及合法合规性。
（4）员工持股：①说明决策程序及自主决定、员工自愿原则；②说明激励对象职务、选择标准、授予价格、公允性、非员工参与及利益输送；③说明自有资金、足额出资、代持、利益安排、份额流转、退出、纠纷及离职未退股；④逐次说明等待期、公允价值、股份支付会计处理、费用归集和非经常性损益列示。中介还应核查公务员/党政干部持股、适格性、是否依《非上市公众公司监管指引第6号》实施及是否穿透计算人数。
回复与核查要点
- 对（1），陈彪于 1988 年 7 月至 2009 年 2 月任乐清市公安局工作人员，2009 年 3 月至 2011 年 5 月任智仁乡人民政府工作人员，2011 年 5 月至 2014 年 7 月在大荆镇人民政府智仁社区工作，职务层级为科员/副主任科员，2014 年 7 月后不再担任公务员。2023 年 6 月 7 日智仁乡政府《情况说明》和 2025 年 8 月 28 日组织部门《情况说明》确认其离职及任职情况，未发现处分记录。
- 对（1），陈彪在公务员期间曾取得公司股权并担任执行董事兼总经理，付昌娇于 2010 年 2 月至 2014 年 7 月期间持股并任职；回复以当时任职、持股形成时间、陈彪离开公职后的经营和订单资料核查，认为公司客户、供应链、合同、专利技术与原任职机关管辖业务无直接交集，订单通过市场化销售取得，未发现商业贿赂。公司及中介未发现现任或离任公务员、党政领导干部继续违规持股。
- 对（2），2015 年 1 月 15 日陈彪、付昌娇与陈晓东签署股份安排文件，陈晓东通过陈彪持有公司 1%股权，原始安排载明金额 345,633.49 元，其中 150,000 元为支付、195,633.49 元为赠与性质；2022 年 5 月 23 日三方签署《股权转让及解除代持关系协议书》，约定以 120 万元解除代持，付昌娇完成付款，原《分红股赠送协议书》及其他相关文件废止，未发现未支付导致协议失效的情形、纠纷或潜在争议。
- 对（3），公司设立时注册资本 3 万元，2015 年增资至 5,000 万元；回复说明大部分现金增资由项蓬伟个人卡支付，实控人资金来源通过银行流水、出资凭证、股东确认和访谈核查，认为系股东自有资金或合法筹资，不存在资金回流、借名代持或不正当利益输送。具体每笔现金出资金额与付款账户仍应按流水表逐项勾稽。
- 对（4）①②，百川众一、百川合一实施四期员工持股，第一期通过股权转让，第二、三、四期通过增资；公司履行董事会、股东会等决策程序，遵循公司自主决定和员工自愿参加原则。激励对象为管理、研发、销售及骨干员工，授予价格按历史融资、净资产、评估或外部交易价格确定：2010、2013、2015 年为 1 元，2020 年 2.5 元，2021 年 3 元，2023 年 4 元，2024 年外部融资 8 元，2025 年平台份额 4.925 元，李文军 2025 年受让价 8.2 元；报告引用公允价值 8.34 元、8.61 元，未发现非员工参与或利益输送。
- 对（4）③④，平台 42 名参与人均为员工，出资为自有资金并已按约足额缴纳，未发现代持、借款、预留份额、离职未退股或争议；退出和份额转让按合伙协议办理。股份支付按 2017 年 6 元、2018 年 7 元、2022 年 7 月 17.40 元、2022 年 12 月 19 元等交易及评估公允价值确定，结合锁定/等待期摊销并计入相关费用。主办券商、律师按《非上市公众公司监管指引第6号》核查员工自愿、员工身份和穿透人数，会计师核查股份支付金额和损益列报。
核查程序：取得陈彪、付昌娇、陈晓东的任职、持股、协议、付款、确认函和政府说明；核查公司股东名册、工商档案、客户供应链、合同、专利、销售订单及反商业贿赂制度；取得员工持股平台合伙协议、激励计划、员工名册、出资凭证、银行流水、完税及退出资料，穿透员工人数并查询公务员、行政处罚、诉讼及信用信息。
核查意见：律师及主办券商认为，陈彪已于 2014 年 7 月离开公务员岗位，未发现现任/离任公务员违规持股、利用原职务利益输送或商业贿赂；陈晓东代持已于 2022 年 5 月 23 日解除，股权明晰；员工持股遵循自愿原则、参与者为员工、无未披露代持或纠纷。股份支付由会计师核查。
执业提示：公职人员历史持股要以任职时间轴为主线，叠加任职单位管辖业务、订单获取和专利来源；员工持股则需同时核对监管指引适用、员工身份、穿透人数和资金流水。
2. 食品安全、生产经营资质及排污合规（第一轮问题2；回复 txt 行 1,493—1,848，PDF回复页 32—38）
问询要点
（1）按照《食品安全法》、质量和食品安全体系，说明采购、添加、生产、流通各环节内控、供应商资质及临期/过期食品处置，并说明经营是否符合食品安全法律和行业监管要求。
（2）说明报告期及期后产品质量问题、食品安全事故、赔偿、处罚、诉讼、投诉、媒体报道及整改。
（3）说明公司及子公司是否取得全部食品生产、经营、排污等资质，许可证是否覆盖报告期和期后，是否超越资质范围或使用过期资质。
回复与核查要点
- 对（1），公司依据《食品安全法》第三十五条、第四十条、第四十二条、第四十六条和第五十条等规定，建立《原辅料采购验收管理制度》、食品安全追溯、生产过程控制、临期食品识别和成品检验制度，取得质量管理体系、食品安全管理体系认证；主要原材料供应商均取得食品生产/经营许可，采购入库需核对出厂检验报告、生产日期和批次，品控部取样检验合格后入库。
- 对（1），百川食品食品生产许可证 SC12533038204807 有效期 2023 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日，食品经营许可证 JY13303820288961 至 2026 年 2 月 23 日，并有出口食品生产企业备案 3300/15133；河南百川食品生产许可证 SC12541072600520 有效期 2023 年 4 月 17 日至 2028 年 4 月 16 日，百川销售食品经营许可证 JY13303820334945 至 2028 年 8 月 30 日。回复称报告期及期后资质覆盖生产经营，临期和过期食品依制度隔离、处置。
- 对（2），报告期及期后公司及子公司不存在产品质量问题、食品安全事故、赔偿责任或行政处罚；不存在食品安全诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道。中介查阅市场监管信用信息、处罚记录、营业外支出、质量记录和制度执行资料，律师认为不存在重大违法违规。
- 对（3），百川食品排污登记编号 9133038267956467X2001Y，有效期 2024 年 5 月 15 日至 2029 年 5 月 14 日；河南百川排污登记编号 91410726052281537J001Y，有效期 2024 年 3 月 11 日至 2029 年 3 月 10 日。回复按生产主体、产品、许可证和污染物管理范围核对，认为公司及子公司业务资质覆盖全部报告期，没有超越资质范围或使用过期资质。
核查程序：查阅食品生产许可证、食品经营许可证、出口备案、排污登记、质量与食品安全体系认证、原材料供应商许可证、检测报告、临期处置记录和内部制度；检查市场监管部门信用报告、行政处罚、诉讼、投诉和媒体信息，访谈品控及生产负责人并抽查采购验收、生产、入库和销售记录。
核查意见：律师及主办券商认为，公司及子公司已取得业务所需食品和排污资质，内控制度覆盖采购、生产和流通环节，主要供应商资质齐全，报告期及期后未发生食品安全事故、质量纠纷或重大处罚，生产经营符合食品安全法律法规。
执业提示：食品企业要把食品生产、食品经营、出口备案和排污登记按主体和证照有效期分开建立清单；食品安全结论还要与供应商资质、临期处置和追溯记录形成证据闭环。
3. 子公司独立经营、关联交易、代持及同业竞争（第一轮问题6（1）、（8）④；回复 txt 行 3,485—4,252、5,720—5,920，PDF回复页 76—99、124—127）
问询要点
（1）按挂牌公司标准补充披露河南百川、浙江百川销售的历史沿革、重大资产重组、财务简表、业务合规、资产权属；说明母子公司业务分工、采购生产销售研发是否均由子公司开展及商业合理性；说明子公司历史沿革、治理是否重大违法，是否存在未披露代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易或规避挂牌条件。
（2）说明温州地道素宝生物科技有限公司是否与公司同业竞争，并披露业务、客户供应商重叠及承诺。
回复与核查要点
- 对（1），河南百川于 2012 年 8 月设立，注册资本 500 万元，陈彪以实物出资 350 万元、持股 70%，江旭海以货币出资 150 万元、持股 30%；2012 年 8 月 7 日豫剑桥评报字（2012）第 61 号资产评估报告书评估设备价值 352.45 万元，2012 年 8 月 8 日豫永昊验字（2012）第 066 号《验资报告书》确认出资。2025 年 1—5 月河南百川营业收入 12,723.20 万元，百川销售营业收入 16,043.15 万元。
- 对（1），河南百川负责原料采购、生产基地和外销，百川销售负责内销，母公司负责品牌、研发、管理及统筹，分工基于产地、客户和销售渠道，具备商业合理性。中介补充披露子公司历史沿革、重大资产、财务和治理情况，认为不存在重大违法、资产权属纠纷或影响独立经营的事项。
- 对（1），河南百川关联采购黑龙江弘正大豆有限公司 2023 年 2,210.27 万元、占同类采购 6.97%，2024 年 2,392.87 万元、占 7.94%，2025 年 1—5 月为 0；向厦门市顶味兴业香料发展有限公司销售 2023 年 8.82 万元、2024 年 2.78 万元、2025 年 1—5 月为 0。百川销售向厦门顶味及温州地道素宝销售合计 2023 年 100.14 万元、2024 年 1.52 万元、2025 年 1—5 月 1.95 万元；回复称价格与非关联方无重大差异，不存在利益输送。河南百川、百川销售均为全资子公司，未发现未披露代持、特殊投资条款、资金占用或规避挂牌条件。
- 对（2），温州地道素宝成立于 2024 年 7 月 22 日，仅通过电商平台销售预包装食品，2024 年、2025 年 1—5 月收入分别为 2.30 万元、4.11 万元；公司主营植物拉丝蛋白研发、生产和销售，客户、供应商、产品和渠道不重叠，不构成同业竞争。控股股东、实际控制人于 2025 年 9 月 17 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺停止、转让或纳入公司相竞争业务。
核查程序：查阅子公司工商档案、章程、验资报告、评估报告、许可证、财务报表、资产权属、关联方清单和交易合同；核对母子公司采购、生产、销售和研发流程，比较关联方与第三方价格，查询温州地道素宝工商、银行和财务资料，并取得同业竞争承诺函。
核查意见：律师及主办券商认为，河南百川和百川销售历史沿革及业务分工已补充披露，子公司业务、治理和资产权属不存在重大违法；关联交易金额和定价合理，未发现未披露代持、资金占用、特殊权利或利益输送；温州地道素宝与公司不构成同业竞争。
执业提示：全资子公司仍应按挂牌主体标准核查，尤其要把历史实物出资、关联采购、母子公司资金与业务分工分别留证；同业竞争判断要同时看产品、客户、供应商、渠道和实际控制人承诺。
4. 受让专利、前次申报和治理独立性（第一轮问题6（2）、（6）、（7）、（8）⑤⑥；回复 txt 行 4,253—4,449、4,900—5,650，PDF回复页 94—99、116—127）
问询要点
（1）补充披露 14 项受让专利的协议、过户、价格及关联关系；说明专利与业务关系、收入利润贡献、受让原因、定价公允、利益输送或特殊安排；说明职务发明和权属瑕疵。
（2）说明前后两次挂牌申报信息一致性和差异；前次是否存在未披露代持、特殊投资条款、关联交易或资金占用；撤回原因、异议股东保护及中介变化。
（3）说明章程及制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》及挂牌规则，修订程序和内容；说明申报文件 2-2、2-7 是否符合指南模板。
（4）说明郭顺堂担任独立董事是否合法、是否履行审批；说明温州地道素宝同业竞争及承诺；说明 2023 年 12 月股利分配披露准确性。
回复与核查要点
- 对（1），14 项受让专利中 12 项由全资子公司河南百川内部转让，2 项由外部第三方转让。2022 年 12 月 15 日公司与戚甫山、胡影等外部主体签署受让安排，2022 年 12 月 27 日完成过户；“一种大豆取样装置及其使用方法”转让价 12 万元，“一种具有防触电功能的食品加工用保温箱”转让价按回复注释支付；其余 12 项实用新型专利协议日为 2022 年 12 月 12 日，过户日主要为 2023 年 1 月 5 日至 17 日，价格为 0 元，均为母子公司内部转让。
- 对（1），公司于 2022 年 12 月 14 日与维正知识产权科技有限公司签订《知识运营服务合同》，支付服务费合计 12 万元办理外部专利转让、变更和备案。外部专利用于原材料检验筛分、烘干等环节，不是核心生产环节，受让专利对收入和利润贡献较小；专利代理机构说明转让时归原专利权人个人所有，不属于利用所在单位物质技术条件完成的职务发明，价格按市场协商，已完成变更登记，无权属瑕疵、纠纷或利益输送。
- 对（2），前次挂牌申报于 2025 年 1 月 23 日撤回，股转系统于 2025 年 1 月 24 日以股转发〔2025〕24 号终止审查；本次申报对股本演变、代持、特殊权利、关联交易、资金占用和治理文件进行逐项比对，回复称前次不存在未披露代持或特殊投资条款，撤回不存在侵害异议股东权益的纠纷。前后中介变化和原因已披露，最终应以两次完整申报文件和终止通知核对。
- 对（3），公司于 2025 年 8 月 25 日召开第一届董事会第十一次会议、2025 年 9 月 5 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度（草案）》《利润分配管理制度（草案）》及取消监事会等文件；律师比对《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，认为合法合规。申报文件 2-2 无需更新，2-7 已按最新模板更新。
- 对（4），郭顺堂曾任中国农业大学食品科学与营养工程学院副院长、分党委副书记，任职时间为 2004 年 1 月至 2019 年 9 月，担任独立董事前已离开相关行政管理岗位，并履行所在单位审批；其于 2022 年 10 月 8 日选任、2025 年 9 月 5 日再次审议确认，回复认为符合独立董事任职要求。温州地道素宝收入和承诺已在上一节说明；2023 年 12 月分红合计 1,269.7750 万元，向源素 825 万元、易展 375 万元、百川众一 50 万元、百川合一 19.775 万元，金额及对象按股东会决议、利润分配表和付款凭证核对。
核查程序：查阅专利证书、转让协议、服务合同、付款凭证、专利登记簿、专利代理机构说明并检索国家知识产权局和裁判信息；获取前次申报文件、撤回申请、股转发〔2025〕24号、两次股东名册及中介协议；查阅新章程、制度、董事会/股东会决议、郭顺堂履历和单位审批；核对分红决议、银行付款和关联方持股。
核查意见：律师及主办券商认为，14 项专利受让程序完备、权属清晰、定价公允，不存在职务发明争议或利益输送；前次申报撤回及本次申报差异已披露，未发现隐藏代持或特殊权利；公司章程和治理制度履行审议并符合挂牌规则，郭顺堂任职及同业竞争承诺不存在重大法律障碍，分红披露可由决议和流水支持。
执业提示：知识产权受让要区分母子公司内部转让和外部个人转让；前次申报撤回项目必须将“前次已披露—本次新增—撤回原因—股东保护”做差异表，避免重复申报遗漏。
四、未纳入详述事项
- 问题3—5、问题6（3）—（5）及问题6（8）①②③⑦中的营业收入、客户、第三方回款、成本毛利、固定资产、货币资金、金融资产、存货、现金流、费用率、关联采购价格和释义代码属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 2023 年 12 月股利分配虽涉及分红法律程序，金额核验主要由会计师执行，本文保留分配对象和 1,269.7750 万元总额，不展开会计损益分析。
- 20 类法律问题逐项核对：历史沿革与股权变动（问题1、6）；出资瑕疵/现金出资（问题1）；代持（问题1、6）；实控人/一致行动（问题1）；对赌/特殊权利（问题6前次申报核查）；员工持股（问题1）；关联交易（问题6及收入部分）；同业竞争（问题6（8）④）；土地房产（未见独立主题）；重大合同/资质/业务合规（问题2）；诉讼处罚（问题2食品质量处罚核查）；社保公积金（未见独立主题）；税务（未见独立主题）；分红（问题6（8）⑥）；环保安全（问题2排污）；数据合规（未见主题）；境外架构（未见主题）；独立性（问题6（1）、（7）、（8）⑤）；新增股东（员工平台及历史增资）；其他法律（专利、治理和前次申报）。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次字段未载明；需以全国股转系统正式挂牌公告核验，并确认前次申报撤回后是否存在新的补充问询或落实函。
- 2015 年大额现金出资完整流水、陈晓东代持解除的付款凭证、14 项专利逐项原件、郭顺堂所在单位审批文件及前后两次申报差异表需补核。
- scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；股权激励、食品许可证、专利及子公司关联交易表存在分页换行，正式引用前需回看原 PDF。
