深圳市松柏科工股份有限公司（874999·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空；本文仅覆盖挂牌审核问询）｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20250916《深圳市松柏科工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询回复》；20250729《深圳市松柏科工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（新三板挂牌审核，未含转板/上市审核问询） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；发行人律师北京观韬（深圳）律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
松柏科工主要从事 PCB 电子化学品及配套设备的研发、生产和销售，业务涉及深圳、上海、珠海及武汉等主体，部分产品、化学品和危险废物处理具有环保、安全、资质合规属性。首轮问询的法律重点为温润系基金特殊投资条款、危险化学品及环保合规、历史转让与员工持股、董事股份转让限制、控股子公司少数股东关系和关联利益安排；个人卡、转贷、票据背书、资金拆借及收入存货等财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 特殊投资条款、回购、财务总监委派条款 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 环保、危险化学品、资质、危废及行政处罚 | 环保/安全；重大合同/业务合规；处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 历史沿革、倪亚金转让限制、代持、员工持股 | 历史沿革；代持；员工持股 | 是（问题（1）-（4）） |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 采购与成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7.1 | 公司治理、关联关系、子公司少数股东及独立性 | 独立性；关联交易；治理 | 是（事项④-⑤） |
| 第一轮 | 问题7.2 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7.3 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7.4 | 其他、董事离职限售及客户取得 | 独立性/任职限制；其他法律 | 是（事项④-⑤） |
三、重点法律问题详述
1. 特殊投资条款、回购与财务总监委派（问题1；txt行 60-410、1,500-1,670）
问询要点
（1）列表说明现存有效及挂牌期间附条件恢复的特殊投资条款，明确义务承担主体，核对公司是否承担《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》所称应清理责任。
（2）说明是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款，已解除条款是否自始无效，解除是否有争议、损害利益或影响经营。
（3）结合回购触发条件、可能性、回购价款和回购方资产说明履约能力，以及对股权结构、任职资格、治理和经营的影响。
（4）结合《公司法》和章程说明委派财务总监条款是否给予投资方额外查阅权、知情权，是否损害公司及其他股东利益。
回复与核查要点
- 对（1），2025 年 1 月 24 日全体股东签署《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议》，2025 年 2 月 28 日签署《股东协议之补充协议》，2025 年 9 月 2 日签署《股东协议之补充协议二》。现存有效条款主要是温润系基金提名 5 名董事中的 1 名候选人，但候选人仍须经股东会选举；义务由除温润系基金外的其他股东承担，公司不是义务主体。2025 年 4 月 15 日孙德寿将 0.2400%股份转让给温润安科基金，相关权利义务随之转移。
- 对（2），附条件恢复条款包括宁秋方、董兴成与温润新材料/叁号基金的共同出售权，饶猛、倪亚金与温润贰号/安科基金的共同出售权，以及实际控制人、合众合伙、岩柏合伙、川柏合伙、承业合伙、银柏合伙、圆柏合伙等的转让限制、优先购买权、共同出售权；另有实际控制人饶猛承担的赎回权和其他股东优先并购权。回复称公司作为义务人的条款已全部解除、自始无效且不可恢复，解除由全体股东书面签署完成，无争议、无利益损害。
- 对（3），回购触发条件包括 2027 年 12 月 31 日前未完成合格 IPO 申报受理或 2028 年 12 月 31 日前未完成合格 IPO，以及严重违反交易文件、控制权变化、重要资产丧失、主营业务重大变化、核心知识产权纠纷、重大违法或行政处罚等 8 类情形。截至回复日公司控制权稳定，饶猛合计控制表决权 53.12%；按 2027 年 12 月 31 日测算，回复披露温润基金回购价款按投资金额、投资天数和约定利率计算，具体合计金额以原表为准。公司称实际控制人未发生违约，除上市时间存在政策和市场不确定性外，其他触发可能性较小。
- 对（4），现存董事提名权仅为股东提名候选人，不是投资方绕过公司内部决策直接派驻董事；回复未认定其产生额外查阅权、知情权，也未发现损害公司或其他股东利益的安排。
核查程序
查阅股东协议、补充协议、股权转让协议、公司章程和股东会/董事会文件；逐项拆分义务主体、权利内容、恢复条件和回购触发事件；访谈实际控制人、温润系基金及相关股东；复核表决权、回购测算和公司是否承担责任；查询诉讼、执行和信用信息。
核查意见
主办券商及律师认为：公司现存有效及附条件恢复条款不存在公司承担回购或其他义务的应清理情形；不存在其他未披露条款，已解除条款自始无效；回购条款尚未触发，不会造成公司控制权、任职资格或经营的重大不利影响；董事提名权不构成额外查阅权或绕过内部决策。
执业提示
“公司不是义务主体”应逐条与协议签署页、义务主体栏和章程执行机制比对；回购条件中 IPO 时间、重大违法、控制权、资产和知识产权条款具有持续触发风险，后续融资或申报必须重新更新。
2. 环保、危险化学品、资质及行政处罚（问题2；txt行 470-1,670）
问询要点
（1）结合主营业务和行业分类说明是否属于重污染行业。
（2）披露已建、在建项目环保验收，环评及总量削减要求，污染环节、污染物、排放量、治理设施、运行效果、环保投入、处罚、事故、群体性事件及负面报道。
（3）说明生产经营资质齐备性、危险化学品采购/生产/储存/运输/管理备案、供应商和客户资质、危废处理及委托单位资质。
（4）说明子公司无资质经营风险、整改和期后是否再发生。
（5）说明危险化学品未存放在专用仓库的行政处罚是否构成重大违法，法律依据、整改和挂牌合法规范经营结论。
回复与核查要点
- 对（1），公司主营 PCB 电子化学品及配套设备，按《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》归入 C3985 电子专用材料制造；回复引用环保函〔2013〕150 号和《环境保护综合名录（2021 年版）》，称不属于所列重污染行业。
- 对（2），上海富柏 8,000 吨表面处理剂项目取得《关于“年产 8000 吨表面处理剂项目”环境保护竣工验收的审批意见》（金环验〔2014〕18 号）；松柏科工扩建项目 2021 年 10 月自主验收，珠海松柏项目 2024 年 12 月自主验收。深圳生活废水 CODcr 0.41 吨/年、BOD5 0.22 吨/年、氨氮 0.05 吨/年；VOCs 0.15 吨/年，酸雾等经喷淋和排气筒治理。回复称治理设施正常运行，危废由深圳市宝安东江环保技术有限公司处理，近 24 个月无环保处罚、事故、群体性事件及负面报道。
- 对（3），公司及子公司涉及危险化学品采购、储存、使用或销售，不涉及生产、运输；供应商和客户按业务取得安全生产、经营或备案资料；危废在固体废物监管系统申报并委托有资质第三方处理。回复同时披露公司/上海富柏曾存在超越资质、经营范围调拨氯酸钠的情形，2023/2024/2025 年 1-5 月金额分别为 315.51 万元、281.78 万元、93.82 万元，已停止并转为向具备资质的江苏道旭新材料有限公司采购成品酸性蚀刻液。
- 对（4），报告披露子公司相关资质不足或危险化学品业务不规范事项，已通过停止调拨、改用具备资质供应商、补充登记和完善危险化学品制度整改；回复称期后未再发生类似情形。
- 对（5），深圳市宝安区应急管理局作出（深宝）应急罚〔2023〕528 号《行政处罚决定书》，因危险化学品未存放专用仓库，依据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款、第八十条第一款第（四）项罚款 70,000 元；回复引用《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》违法行为编号 3031，称属于中档裁量、未造成污染、伤亡或恶劣影响，已缴款并规定待出货产品不得提前出库。深圳市公安局宝安分局《情况说明》认为不属重大违法，律师据此认为不构成挂牌重大法律障碍。
核查程序
查阅行业分类、环评报告/批复、竣工验收、排污和危废转移联单；取得污染物检测、环保费用、业务许可证、安全评价、供应商/客户资质；核对（深宝）应急罚〔2023〕528 号处罚决定、缴款凭证、整改报告和公安机关说明；检索环保、应急、信用和裁判信息。
核查意见
主办券商及律师认为：行业分类准确且不属于重污染行业；环保验收、污染物治理、危险废物处置基本合规；除已披露调拨和存放处罚外未发现重大违法，相关行为已整改且期后未再发生，公司符合合法规范经营的挂牌条件。
执业提示
危险化学品业务中“采购/调拨/使用/储存/销售”应按主体和环节分别核许可证，不能用公司资质替代子公司资质；70,000 元处罚及历史超范围经营应在后续定期披露中持续跟踪。
3. 历史沿革、董事转让限制、股权代持与员工持股（问题3；txt行 1,673-3,150、6,100-6,430）
问询要点
（1）说明倪亚金转让股份超过《公司法》限制的法律风险、处罚风险、转让效力、任职资格及股权结构影响。
（2）说明温润系基金分次受让原因、价格、公允性、代持、利益输送、争议。
（3）说明未披露/未解除代持、股权明晰、异常入股、规避持股限制及 200 人股东人数。
（4）说明股权激励是否实施完毕、代持、预留份额和其他安排。
（5）说明股份支付公允价值、会计处理及费用列报（由会计师核查）。
回复与核查要点
- 对（1），倪亚金于 2023 年 12 月 15 日被选为第一届董事，任期至 2026 年 12 月 14 日；2025 年 1 月 24 日转让公司 2.00%股份给温润贰号基金、温润安科基金，超过其持股 25%年度转让限制。回复引用《公司法》第一百六十条第二款，称该规定限制转让比例但未规定相应行政处罚或转让当然无效；截至 2025 年 3 月 23 日辞任后未满半年，倪亚金持有 605,681 股、占 1.68%，可公开转让数量为 0 股。
- 对（2），温润系基金受让价格、分次受让和资金来源按增资/转让协议、支付凭证、完税及流水核查；回复称交易价格与同轮估值和协议约定一致，没有代持、利益输送或潜在纠纷。
- 对（3），2025 年 1 月 24 日倪亚金转让限制事项虽存在合规瑕疵，回复称不影响股权权属或挂牌股权明晰；历次入股及平台份额经访谈、流水、股东名册和确认函核查，未发现未解除代持，股东人数未超过 200 人。
- 对（4），合众合伙、承业合伙、银柏合伙、圆柏合伙实施股权激励，回复称激励已实施，平台份额不存在预留或代持；平台合伙人均按合伙协议持有，公司以资金流水和调查表核验。
- 对（5），股份支付公允价值和管理费用/销售费用列报由主办券商、会计师依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》复核，法律核查仅覆盖激励安排和权属清晰。
核查程序
取得股东名册、董事选举决议、辞职报告、股权转让和平台协议；核查控股股东、实控人、董监高、平台合伙人及 5%以上股东出资前后流水；取得代持相关方确认函；查询裁判文书、执行、信用和股东登记信息。
核查意见
主办券商及律师认为：倪亚金转让比例超过法定限制属于已披露的合规风险，但未导致转让当然无效、处罚或挂牌障碍；温润基金入股价格和背景合理；历史代持已处理，股权明晰，员工平台不存在未披露代持或预留份额。
执业提示
董事任期内转让比例、离职半年限制和挂牌前可转让股份数应分别核算；“无行政处罚规定”不能替代对转让效力、公司章程和股转系统登记规则的逐项核查。
4. 公司治理、董事限售及子公司少数股东关系（问题7.1、7.4；txt行 6,100-7,330）
问询要点
（1）说明控股子公司少数股东与公司的关系、持股及任职情况。
（2）说明少数股东与公司、实控人、董监高是否存在关联或潜在关联、利益输送和特殊安排。
（3）说明倪亚金辞任董事后股份可公开转让数量及法律依据。
回复与核查要点
- 对（1），武汉鸿瀚股东为松柏化工 171.30 万元、57.10%，祝乐 68.70 万元、22.90%，罗军 30.00 万元、10.00%，陆翼 30.00 万元、10.00%；祝乐直接持有公司 0.87%并通过川柏合伙间接持有 0.87%，陆翼任武汉鸿瀚监事，祝乐、罗军未在公司及子公司任职。
- 对（2），少数股东、公司、实控人及董监高分别出具《声明函》，确认不存在关联关系、潜在关联、利益输送或其他特殊利益安排；回复同时说明武汉鸿瀚设立目的是华中地区属地化化工品贸易，祝乐团队投资与业务拓展相关。
- 对（3），倪亚金于 2025 年 3 月 23 日辞去董事；截至回复日持股 605,681 股、占 1.68%，因离职未满半年，根据《公司法》第一百六十条第二款，其股份可公开转让数量为 0 股。
核查程序
查阅武汉鸿瀚工商资料、股东名册、董事辞职文件及会议决议；取得少数股东、实控人、董监高调查表、声明函；核对持股和任职信息，并将董事限售期间与《公司法》第一百六十条第二款比对。
核查意见
主办券商及律师认为：少数股东关系已披露且不存在未披露利益安排；倪亚金离职未满半年，公开转让数量为 0 股。
执业提示
子公司少数股东同时是公司股东或子公司监事时，应持续核查关联交易、资金往来、任职和利益安排，不能只依赖声明函。
四、未纳入详述事项
- 问题4-6、问题7.2、7.3中的收入、应收、采购、成本、存货、借款、现金、票据和固定资产问题属于纯业务/财务类，保留在总览，不作法律详述。
- 问题7.4中短期借款、咨询服务费和流动性风险由主办券商/会计师核查；与董事限售、子公司少数股东有关的事项已纳入本节。
- 20 类法律问题逐项核对：
| 类别 | 本批次核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题3已详述 |
| 2 出资瑕疵 | 未见独立出资瑕疵主题 |
| 3 代持、解除及资金来源 | 问题3已详述 |
| 4 实控人/一致行动 | 问题1控制权已核对 |
| 5 对赌/特殊权利 | 问题1已详述 |
| 6 员工持股/股权激励 | 问题3已详述 |
| 7 关联交易 | 问题7.1、7.4已核对 |
| 8 同业竞争 | 问题2业务独立性已核对 |
| 9 土地房产 | 未见独立法律子问 |
| 10 重大合同/资质/业务合规 | 问题2已详述 |
| 11 诉讼/处罚 | 问题2处罚已详述 |
| 12 劳动/社保 | 未见独立法律子问 |
| 13 税务 | 未见独立法律子问 |
| 14 分红 | 未见独立法律子问 |
| 15 环保/安全 | 问题2已详述 |
| 16 数据/隐私 | 未见问询主题 |
| 17 境外架构/外汇 | 未见问询主题 |
| 18 独立性 | 问题7.1、7.4已核对 |
| 19 新增股东 | 问题3温润基金/平台已核对 |
| 20 其他法律问题 | 董事转让限制及治理已核对 |
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次字段未载明，需以全国股转系统正式挂牌公告核验。
- 2025 年 9 月 2 日《股东协议之补充协议二》签章版及温润系基金全部回购测算表：文本已载关键内容，但签章页和完整计算底稿需补核。
- 扫描版及文本质量：scan_files 为空；现有文本可提取，环保污染物和股东结构表格存在分页换行，正式引用前需回看原 PDF。
