华农恒青科技股份有限公司（875026·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-25；问询轮次：1轮；依据文件：《华农恒青科技股份有限公司审核问询回复》（2025-11-06）、《华农恒青科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-17）；中介机构：主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师为江西华邦律师事务所；会计师为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号：华邦股字（2025）第026号。
一、公司与审核概况
公司主要从事饲料产品研发、生产和销售，通过恒青农牧、万年恒青、新余恒青、南城恒青、九江恒青、青海恒青、南平恒青等子公司开展属地经营。审核问询共一轮，重点覆盖历史股权激励及代持还原、穿透后股东人数、员工持股平台、子公司控制与少数股东、饲料和兽药经营资质、环保消防处罚、产权瑕疵、继受专利、治理及分红。财务数据、经销和资金规范问题中未独立涉及法律事实的部分，仅列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 历史股权激励、代持及员工平台 | 历史沿革、代持、员工持股、股东人数 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 子公司业务、控制及少数股东 | 关联/独立性、子公司及新增股东 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 收入及客户 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题4 | 应收、存货及毛利 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题5 | 资金、负债及财务规范 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题6（1） | 饲料资质、环保消防及行政处罚 | 重大合同资质、环保安全、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（2） | 自有及租赁房产产权 | 土地房产 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（3） | 继受专利及独立研发 | 其他律师事项/知识产权 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（4） | 公司治理及监督机构 | 独立性、公司治理 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（5） | 现金分红 | 分红 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题1：历史股权激励、代持还原及股权明晰
问询要点。 原问题1要求完整回答：（1）说明2012年激励方案的制定、程序、对象、服务期、价格、计算方法、特别安排及股份支付；列明代持形成、演变、人员、股份、资金和穿透人数，说明代持确认、解除、争议及《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》合规性，结合公司设立、超200人、规范和还原时点判断是否存在违法公开发行、非法集资或重大违法；（2）说明2017年6个员工持股平台的管理、权益流转、退出、服务期、锁定期、回购、预留份额和挂牌后安排；（3）说明外部人员入股/退出背景、价格、公允性及其与公司、实际控制人、董监高、客户和供应商的关系、往来和利益输送；（4）说明未披露代持、纠纷、潜在争议和股权明晰。核查还要求逐项核对入股协议、决议、支付、完税及出资前后流水。
回复与核查要点。
- 对应（1）：2012-08至2017-05，股权赠与及配售由骏通农牧、李旭荣、廖细古等实施，累计涉及311名对象；依据2012《股份赠与及配售方案》、2013补充规定和2016补充规定，对象包括员工、技术人员、核心人员、董事高管和外部顾问，通常约定服务满5年且公司成功上市，首期按1元/出资份额，后续出现1.25元、7.8%利息或考核负贡献收回安排。2017-05-10股东会终止上述方案，2017-05-16以1.60元/出资份额清理代持并由150名原激励对象（不含实际控制人）设立6个平台；回复列明2012年8月54人、502.15万元等分期变动，股权、人员和资金可对应（txt第62-1225行）。
- 对应（1）之股东人数/合法性：回复按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》及挂牌指引复核股东穿透人数，确认历史代持在2017年清理后未形成未披露的200人以上公众股东安排；对于年代久远的行为，回复引用《行政处罚法》第36、37条说明一般行政处罚时效，未发现非法集资、欺诈发行、公开发行或重大违法记录（txt第1440-1500行）。这一结论依赖历史档案、股东确认和可取得流水，不能替代对缺失材料的独立补证。
- 对应（2）：赣州民泰、赣州民创、赣州民丰、新余民丰、赣州民信、新余民创共6个平台，现有合伙人78名；2017年清理时除李旭荣外的77名合伙人出资来源为代持还原时取得的回购款。平台已实施完毕，不存在明确预留份额或授予计划；持有份额在挂牌前及挂牌后36个月限售，离职、死亡、丧失民事行为能力和违反竞业、保密、廉洁及财产义务时按合伙协议退出或转让，未另行约定回购价格的项目按协议机制执行（txt第1500-1680行）。
- 对应（3）：杨旭倩、郭守峰等3名外部人员均为外部技术顾问。杨旭倩2011年4月开始提供顾问服务，曾以1元/份额受让7.80万元、2015年获赠0.20万元、2016年获赠2.00万元、2017年获赠1.50万元并以1.60元/份额投资赣州民创；郭守峰曾以1.46938元、1.4775元、1.50188元等价格取得份额，后在2017年按1.60元/份额清理。回复认定其价格与内部人员一致，未发现与客户、供应商及公司控制层存在利益输送或异常资金往来（txt第1589-1750行）。
- 对应（4）及核查事项：311名历史激励对象中，已退出234名、未退出77名；271人完成访谈或出具声明，占87.14%，对应股权占累计赠与及转让股权95.77%，另40名离职人员因无法联系未确认，占12.86%、对应股权4.23%。华农骏通及张桂成的出资、支付、验资和银行流水已经核对，其他员工通过平台持股，未发现未解除、未披露代持或股权纠纷（txt第1816-1942行）。
股份支付核查。 公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》处理赠与及低价转让；2012-2016年以每股净资产与同次交易价格孰高为参考，2017年1-5月使用中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第2031号）收益法每股净资产值；2017年5月终止方案时按《企业会计准则解释第3号》问答五加速确认并追溯调整，计入管理费用和资本公积（txt第1830-1942行）。
核查意见及执业提示。 主办券商及律师查阅全套工商资料、方案、平台合伙协议、股权转让协议、付款及完税资料、员工花名册，核验出资前后流水，访谈可联系对象并查询裁判文书和执行信息。回复结论是代持已还原、平台已规范、无未披露争议，符合股权明晰要求。对于40名未访谈人员和早期流水缺失，应在正式底稿中单列不能核验事项，并留存回购支付、平台登记和确认函之间的逐笔勾稽表。
（二）问题2：子公司控制、少数股东及注销主体
问询要点。 原问题2要求：（1）说明子公司业务分工、功能定位、贡献、市场、未来规划、依赖性、控制方式、利润分配和对持续经营影响；（2）对收入或净利润占比较高的子公司说明业务、资质、合法合规、处罚、历史沿革、治理、重组和财务；（3）说明少数股东背景、员工身份、价格、公允性、利益保护、关联/代持及共同投资决策；（4）说明已注销子公司的注销原因、程序、债务、违法和未决争议。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司共有17家控制子公司，实行“统一管理、属地经营”；2024年恒青农牧93%持股、收入62,335.75万元，占39.55%，万年恒青56%、收入18,856.85万元，占11.96%，新余恒青84%、收入28,704.21万元，占18.21%，南城恒青85%、收入27,756.42万元，占17.61%，九江恒青91.03%、收入25,580.64万元，占16.23%，南平恒青94%、收入13,210.13万元，占8.38%，青海恒青59%。母公司无单独经营收入，子公司承担生产销售，公司通过持股、董事选任、内部制度和利润分配控制经营（txt第1943-2250行）。
- 对应（2）：重要子公司均按饲料生产、兽药经营和相关产品范围办理许可；例如恒青农牧持有赣饲证（2024）02019，有效至2029-06-27，江西海通持有赣饲证（2023）06001，有效至2028-08-08，青海恒青持有青饲证（2023）21003，有效至2028-04-23，南平恒青持有闽饲证（2023）09549。回复逐项说明历史设立、股权比例、经营和财务，未发现控制权不稳定或影响持续经营的事实（txt第2250-4146行）。
- 对应（3）：少数股东主要为当地养殖主体、员工和产业合作方，价格通常为1元/注册资本，少数以1.09元、1.29元、1.47元或1.65元入股；例如恒青农牧涂相柱5%、吴小波2%，恒青生物华志平10%按1.29元、吴小波2%按1.65元，江西海通徐新俭3%按1.47元。回复称少数股东不存在代持，未发现公司及实际控制人向其提供利益或异常资金，投资经董事会或股东会审议（txt第4146-4980行）。
- 对应（4）：五原主体于2019-08-28设立、2023-06-27注销；九江海通于2019-02-20设立、2024-05-17注销，注销前已清理债权债务，未发生违法处罚、未决争议或欠付职工及供应商款项。对2017年以前部分有限责任公司共同投资未履行专门投资决策程序的历史情况，回复结合当时章程未规定和《公司法》2013年修订第16条说明已补充规范（txt第5600-5865行）。
核查程序及意见。 查阅17家子公司工商资料、许可证、财务报告、股东会/董事会文件、少数股东身份证明和流水，访谈管理层并检索处罚、诉讼和信用信息。主办券商及律师认为公司对重要子公司具有实际控制、少数股东入股价格公允，已注销主体无未结纠纷。子公司收入占比较高且母公司无独立收入，后续应持续证明母公司对研发、采购、质量和资金的统一管理，而不能仅以持股比例推定经营独立性。
（三）问题6（1）：饲料/兽药经营资质、环保消防及行政处罚
问询要点。 原问题6（1）要求：（1）列明全部经营资质、未取得或失效证照、业务范围和重大违法；（2）说明广告宣传、虚假宣传、产品效果、质量投诉纠纷；（3）说明污染环节、主要污染物、治理设施、监测、事故、群体事件；（4）说明多项行政处罚、整改、制度执行和是否构成重大违法。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司及子公司持有饲料生产许可证、兽药经营许可证和固定污染源排污登记；列示的饲料证照包括江西海通赣饲证（2023）06001、恒青农牧赣饲证（2024）02019、万年赣饲证（2023）04002、新余赣饲证（2022）09006、南城赣饲证（2022）05002、九江赣饲证（2024）06011、青海青饲证（2023）21003、云南滇饲证（2021）01265、镇雄滇饲证（2023）05148、南平闽饲证（2023）09549；镇雄一项环境登记因出租方资料问题暂缺，镇雄县生态环境局于2025-07-09出具证明，确认自2023-05-09以来无环保处罚或投诉且正在重新报批（txt第10135-11080行）。
- 对应（2）：公司主要通过产品手册、推广会议和销售人员介绍产品，未在广告中作疾病预防、治疗或保证疗效表述；回复对照《广告法》第8条、第21条、第28条及《饲料和饲料添加剂管理条例》第30条，未发现虚假宣传、质量纠纷、投诉或广告处罚（txt第10430-10650行）。
- 对应（3）：饲料生产污染物主要为粉尘、废水、噪声和固体废物，设置除尘、污水、降噪和固废处置设施；除九江恒青2023-05-09接受检查外，未见其他排污违法。报告期无环保事故、重大群体事件和负面媒体报道，相关监测和环保台账已核验（txt第10650-11150行）。
- 对应（4）：九江恒青因锅炉尾水泄漏约10吨，被九江市濂溪生态环境局作出九濂环罚〔2023〕9号，罚款60,000元并承担环境损害赔偿6,750元，已缴纳并整改；恒青农牧因疏散楼梯、出口设置不足，被作出高消行罚决字〔2023〕第0008号，罚款6,000元，已补充消防设施和培训。公司制定《安全生产检查制度》《安全生产教育和培训制度》《设备设施检修、维护、保养管理制度》，回复认定两项均不构成重大违法（txt第11145-11313行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查了许可证、登记凭证、处罚决定书、缴款凭证、整改记录、检测报告、制度、信用专项报告并查询主管部门。律师结论是资质覆盖报告期，处罚已整改且不构成重大违法。实务上应把九濂环罚〔2023〕9号涉及的污染量、缴款及复查证明与挂牌后新增生产线分别建档，避免用“无重大处罚”替代对历史处罚整改效果的证据说明。
（四）问题6（2）：南平自有厂房及镇雄、集体土地租赁房产
问询要点。 原问题6（2）要求：（1）说明南平恒青未取得产权证房产的原因、面积、用途、建设手续、违法、权属、处罚和拆除风险、经营影响及补救；（2）说明镇雄恒青租赁无证房产、南平和九江租赁集体土地房屋的原因、面积、用途、权属、集体土地流转合规性和替代措施。
回复与核查要点。
- 对应（1）：南平恒青自有土地上生产厂房面积3,649.84㎡尚未取得产权证，原因是消防验收正在办理；已取得项目备案证明、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，土地使用权单独登记，工程和材料款由南平恒青独立支付。延平区住建部门于2025-10-14的说明确认自2023-07-04以来无建设违法及处罚，实际控制人李旭荣出具全额补偿承诺（txt第11313-11419行）。
- 对应（2）之镇雄：镇雄恒青租赁帅侠农牧14,129.14㎡，租期2023-08-20至2038-08-19；出租方取得《国有建设用地使用权出让合同》（CR5321镇雄县〔2021〕187号）、电子合同编号5306272021B00660，出让价1,132万元，付款票号5306001968、5306001964，规划许可证为地字第5306270210013号，已投入建设价62,819,566.71元。出租方承诺于2025-11-30前补办产权，镇雄恒青2023、2024、2025年一季度收入为4,069.38万元、3,663.93万元、775.48万元，占公司收入1.74%、2.32%、2.28%，实际控制人承诺补偿（txt第11419-11530行）。
- 对应（2）之集体土地：南平恒青租赁谢开发集体土地上的实验室78.91㎡，租期2025-05-01至2026-04-30；九江恒青租赁黄鹏房屋120㎡，租期2025-04-22至2026-04-21，村集体或权利人出具证明确认出租权属和使用安排。回复未发现集体土地违法流转、权属纠纷或主管部门处罚，但面积合计198.91㎡，应留存集体组织同意及租赁权利链（txt第11530-11950行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查了不动产权证、土地合同、规划/施工许可、消防文件、租赁协议、出租人证明、现场照片、主管机关证明和实际控制人承诺。回复结论为无证房产不属于重大违法，租赁合同有效且不会重大影响持续经营。产权证未办、消防验收和集体土地租赁仍属于持续风险，应在补证或租期届满前准备备选厂房及搬迁测算。
（五）问题6（3）：继受专利权属及独立研发
问询要点。 原问题6（3）要求说明30项继受专利的专利号、名称、签署和过户时间、价格、出让方关系、与业务收入利润的关系、取得原因、公允性、利益输送、技术依赖；结合形成及转让程序判断是否职务发明、权属瑕疵、质押或权利限制。
回复与核查要点。
- 对应专利明细及价格：公司继受取得30项专利，其中发明7项、实用新型23项，累计价款31.74万元。代表性专利包括ZL201310726003.9“一种多种蛋白全价配合猪饲料……”于2015-08-05转让、2015-09-30完成，价款4.20万元；ZL201310037320.X于2018-01-23签署、2018-03-23完成，价款6.00万元，出让方为武汉轻工大学；ZL201410013308.X由江西农业大学转让，2017-07-03签署、2020-08-24完成，价款1.50万元；另有ZL201410101300.9于2019-02-27签署、2019-03-19完成，价款4.00万元，相关价款已支付（txt第11681-11960行）。
- 对应业务、公允和第三方依赖：继受专利用于饲料配方、生产工艺和检测改进，价格结合研发成本、技术用途及协商结果确定；公司自有研发中心及研发人员形成自主技术，未发现受让方与公司控制层、客户或供应商存在关联和利益输送，专利不是公司唯一核心技术来源，未形成对第三方的重大依赖（txt第11960-12120行）。
- 对应职务发明及权属：部分发明人和代理机构出具非职务发明说明，武汉轻工大学、江西农业大学对其作为高校职务发明权利人和转让方的权属予以确认；专利已登记至公司，回复称不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，未发现专利纠纷（txt第12120-12213行）。
核查意见及执业提示。 核查了专利证书、转让合同、登记簿、支付凭证、发明人说明和专利检索记录。律师结论是转让程序完成、权属清晰。建议对高校专利保留学校内部审批、职务发明权属确认和技术许可边界文件，避免仅凭工商/专利登记推定原始发明人不存在职务发明争议。
（六）问题6（4）-（5）：公司治理、独立性及分红
问询要点。 治理子问要求说明董事、监事及高级管理人员任职资格、三会运行、关联事项回避、章程及挂牌后治理制度；分红子问要求说明历次现金分红的决策、金额、支付、税费、是否影响偿债和持续经营，及是否符合公司法、章程和挂牌规则。
回复与核查要点。
- 对应治理：公司按章程设置股东会、董事会、监事会，并通过《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》等约束关联事项；关联董事和关联股东在报告期内按制度回避，三会会议文件和公司治理制度已上传。公司同步根据2023年修订《公司法》及《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》（股转办发〔2024〕104号）评估监事会或审计委员会安排，拟按挂牌时点完成制度衔接（txt第12213-13670行）。
- 对应分红：回复对报告期分红决议、支付凭证和资金流水进行了核查，列示每10股派1.25元等分配安排，累计现金分红金额6,615.00万元，并以利润分配决议、银行支付凭证和股东收款情况确认分红真实、程序完备；分红来源为可分配利润，未发现通过分红掩盖资金占用或影响挂牌条件的情形（txt第13672-14395行）。如正式底稿需精确复核各期金额，应以该区间表格和签章版分红决议为准。
核查意见及执业提示。 核查了章程、三会文件、关联回避记录、管理制度、利润分配决议、付款凭证和股东流水，律师结论支持治理有效和分红程序合规。对子公司由母公司统一管理、母公司无单独收入、历史激励和分红金额较大的组合，应将资产独立、资金独立和内部控制运行证据与治理结论一起留存。
四、未纳入详述事项
- 问题3至问题5及问题6中与收入、客户、毛利率、应收账款、存货、负债和资金占用金额勾稽直接相关的部分，属于纯业务/财务类，未作为法律问题重复展开。
- 行政处罚涉及的罚款支付、环保成本和利润影响已在问题6（1）保留；具体会计计提、减值和财务报表列报仍以会计师专项回复为准。
- 本批次回复未涉及上市后重大资产重组问询；如后续形成重组问询文件，不纳入本次挂牌审核期间回溯。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题1详述；②出资瑕疵—问题1核对激励出资及历史方案，未见独立未补足出资主题；③代持—问题1详述；④实际控制人—问题1及问题2核对李旭荣控制关系；⑤特殊权利/对赌—问询未见；⑥员工持股/股权激励—问题1详述；⑦关联交易—问题2及治理部分核对；⑧同业竞争—未见独立问询；⑨土地房产—问题6（2）详述；⑩重大合同与资质—问题6（1）详述；⑪诉讼处罚—问题6（1）详述；⑫劳动社保—问题6（1）问询涉及但主要在财务测算中，已核对比例和整改；⑬税务—问题1股权转让及分红税费已核对；⑭分红—问题6（5）详述；⑮环保安全—问题6（1）详述；⑯数据合规—问询未见；⑰境外架构/外汇—问询未见；⑱独立性—问题2、问题6（4）核对；⑲新增股东/挂牌前入股—问题1平台及问题2少数股东核对；⑳其他律师事项—问题6（3）专利及治理制度核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- 签章页、处罚决定书、许可证、产权证明、专利转让原件及法律意见书文号的完整性，需结合正式证据册核对；文本载明文号为华邦股字（2025）第026号。
- txt存在表格跨页、姓名和金额列错位、早期流水或访谈缺失等文本质量问题；40名历史激励对象未完成访谈，且镇雄无证房产、南平消防补证、部分专利职务发明证明应持续补证。
