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宁波能之光新材料科技股份有限公司（920056·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-08-22 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《能之光及国金证券关于第一轮审核问询函的回复（2024年度财务数据更新版）》（2025-05-13 披露，回复北交所 2024-07-23 首轮审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《能之光及国金证券关于第二轮问询的回复》（2025-05-13，回复北交所 2024-12-26 第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于能之光第一轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》《关于能之光第二轮问询的回复》（均为 2025-05-13，会计师专项）
- 《北京德恒律师事务所关于能之光的补充法律意见书（三）》（2025-05-13，德恒02F20210356-18号，对应首轮问题 4、8、11 的律师核查意见）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-06-12；注册稿 2025-07-02、2025-08-05，内含补充法律意见书（一）关于对赌清理之核查） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系全国股转系统创新层挂牌公司（挂牌满 12 个月），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
能之光主营高分子助剂（相容剂为主）及功能高分子材料的研发、生产和销售，主要下游为改性塑料、复合材料、功能复合膜及光伏胶膜等领域，实际控制人张发饶。北交所 2024-07-23 出具首轮问询函（11 问），重点为市场空间与业务模式、股东出资与公司治理规范性（挂牌时未披露的员工持股平台份额代持、报告期治理与募集资金管理不规范、对子公司关联担保）及无证房产、赣州产业园《项目投资合同》系列协议、违规经营整改等；2024-12-26 第二轮问询函（5 问）聚焦业绩增长真实性、收入与毛利率核查、子公司赣州能之光持续经营能力（含赣州厂房回购安排）及财务内控、资金流水核查等。德恒所补充法律意见书（三）就首轮问题 4、8、11 发表律师意见。2025-08-22 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 股东出资与公司治理规范性（持股平台份额代持、分红资金流向、治理整改、对子公司关联担保、对赌核查） | 股权代持与还原/公司治理与内控/关联担保/对赌与特殊权利条款 | 是（保荐机构、发行人律师，见补充法律意见书（三）） |
| 首轮 | 8 | 财务内控不规范事项及整改有效性（个人卡收付保证金、第三方回款等） | 公司治理与内部控制（内控合规） | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师，按《适用指引第2号》2-10） |
| 首轮 | 11(1) | 资产权属合规性（威克丽特无证房产） | 土地房产权属 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 11(2) | 重大合同披露充分性（赣州经开区《项目投资合同》及三份补充合同、厂房回购义务） | 重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 11(3) | 报告期内违规经营情形影响及整改 | 诉讼仲裁与行政处罚（合规整改） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 11(4) | 发行相关问题（稳定股价预案可执行性） | 公司治理（投资者保护） | 否（问询仅要求保荐机构核查发表意见） |
| 首轮 | 1、2、3 | 市场空间与竞争、业务模式、创新性特征 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5-7、9、10 | 客户集中度与收入核查、毛利率、应收票据坏账、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类（会计师专项） | — |
| 二轮 | 1-3 | 业绩大幅增长、收入核查、毛利率真实性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 4 | 子公司赣州能之光持续经营能力（含厂房回购、无法回购风险敞口） | 纯业务/财务类为主（涉厂房回购合同安排，未见律师专项意见） | — |
| 二轮 | 5(1) | 资金流水核查（实控人加籍子女流水未取得、销售人员流水） | 纯业务/财务类（保荐+会计师） | — |
| 二轮 | 5(2)-(6) | 贸易商库存、财务内控整改（2-10）、产业政策、风险揭示与招股书披露完善（含特殊投资条款精简披露） | 纯业务/财务类/信息披露类（5(3)保荐+会计师按2-10核查，律师未单独发表） | — |
三、重点法律问题详述
问题 4（首轮）：股东出资与公司治理规范性（首轮回复第 111-145 页；txt 行 5265-6974；补充法律意见书（三）第三部分一）
问询要点：根据申请文件及公开信息：(1) 发行人挂牌时存在股权代持未披露且未规范，施振中作为时任副总经理知悉并参与代持事项；报告期内存在公司治理、内部控制、募集资金管理等方面不规范情形；(2) 报告期内存在多项对外关联担保，均为对子公司赣州能之光、威克丽特的担保。请发行人：(1) 说明控股股东、实控人、其他主要股东是否存在代持情况，有无对潜在代持情形的应对预案及保护上市后中小股东的措施；(2) 结合设立以来现金分红及具体资金流向，说明股份代持事项披露是否真实、准确、完整；(3) 说明报告期公司治理、内控不规范情形的整改情况，审计截止日后是否继续发生；(4) 说明报告期对外担保是否履行必要的信息披露与审议程序，与子公司相互担保的商业背景合理性，是否存在潜在大额债务风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并专门说明：(2) 对历史股权代持、股权结构信息披露真实准确性的核查程序、范围与意见；(3) 上市后投资者保护措施是否充分；(4) 发行人自身、实控人是否曾签署对赌协议、后续处理情况及合规性，有无其他应披露未披露的对赌协议。
回复与核查要点：
- 代持事实与清理：员工持股平台宁波容光曾存在份额代持——施振中（时任副总经理）2021 年 12 月委托陈贤贵代持容光投资 100 万元财产份额，2024 年 2 月双方签署《财产份额转让协议》及《代持还原协议》将份额还原，代持关系彻底解除，并已在股转系统披露《关于公司持股平台份额代持及整改完毕情况说明（编号：2024-080）》；除此外控股股东、实控人、其他主要股东不存在代持。
- 潜在代持应对预案：加强股权管理、定期开展《公司法》《证券法》培训并要求股东/平台出具承诺函、提高信息透明度、实控人收购承诺（必要时收购潜在代持股份）；投资者保护方面列举治理结构、信披制度、股份锁定/减持/稳价/虚假陈述回购赔偿等七类承诺措施。
- 分红资金流向核查：设立以来三次分红（2020 年 8 月及 12 月核查比例 100%、2022 年 8 月 98.46%、2023 年 6 月 98.46%），逐股东列表核查分红后 3 个月银行流水（如微丽特 1,056.00 万元用于出借亲属及装修、张发饶 207.80 万元转证券投资/家庭开支/还房贷；Yuhua Li、Gaoxin Zhang、Jared Zhang、Qinya Zhang 由张发饶代收）；宁波容光、宁波千乘上层合伙人分红流水逐人核查（2023 年 6 月核查比例分别为 92.88%、94.34%），少数已离职不配合核查人员通过访谈等方式覆盖，验证代持披露真实准确完整。
- 治理与担保：治理不规范事项援引第 11 题整改披露，审计截止日后未再发生；容诚出具"容诚审字[2025]215Z0033 号"《内部控制审计报告》认定 2024-12-31 财务报告内控有效。报告期对外担保均为对全资子公司赣州能之光、威克丽特的担保（如 2022-12-19 起张发饶、能之光、施振中共同为赣州能之光担保 6,750 万元、2023-09-26 起能之光担保 1,000 万元至 2033 年），逐笔列表说明董事会/股东大会审议及公告情况（挂牌前无需披露），对照当时《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十九条及《持续监管指引第2号-提供担保》第五条论证合规；被担保方均为并表全资子公司、从未实际履行担保责任，潜在大额债务风险小。
- 对赌核查（补充法律意见书（一），转见于法律意见书注册稿）：赛智韵升增资附反稀释、优先购买、共同出售等特殊权利，2022 年 1 月签署《股东特殊权利终止协议》不可恢复终止；华桐恒越 2019 年 12 月《投资意向协议》及 2022 年 4 月补充协议约定未按期申报/上市则张发饶按"1,200 万×(1+天数/365×6%)"回购，2023 年 12 月签署终止协议；杨戎冰 2020 年《增资协议》约定回购条款（出资额+年利率 5%），2023 年 12 月终止——均不可恢复地终止且视为自始无效。
- 核查程序：查阅中登《前 200 名全体排名证券持有人名册》、主要股东调查表与访谈、出资前后 3 个月流水、历次分红凭证与分红后流水、施振中与陈贤贵代持流水及确认函、三会会议文件、担保合同与公告、增资/股权转让协议、特殊权利协议及解除协议等 19 项。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为主要股东不存在代持、已制定应对预案及投资者保护措施；代持事项披露真实准确完整；不规范情形已整改、制度健全有效执行；对外担保已履行必要审议与披露程序、合法合规，不存在潜在重大债务风险。
执业提示："挂牌期间已存在但未披露的持股平台份额代持"被交易所重点追责，本案以"还原协议＋股转系统补充公告（2024-080）＋三次分红资金流向逐人穿透核查＋实控人或有收购承诺"完成闭环；对外担保则按"逐笔列表＋法条对照（公司法16条/公众公司办法14条/治理规则89条）＋全资子公司互保商业合理性"三段式论证，可作为同类瑕疵整改底稿范式。
问题 8（首轮）：财务内控不规范事项及整改有效性（首轮回复第 241-296 页；txt 行 11141-13825；补充法律意见书（三）第三部分二）
问询要点：报告期发行人存在：(1) 内控制度审签流程不规范（未由规定核准人签发、编制人与审核人同一人）；(2) 应收账款回款管理不规范（未严格执行信用政策致逾期、未按《逾期应收账款管理制度》管理）；(3) 子公司威克丽特约 2,380 万元厂房无固定资产卡片及编号；(4) 会计基础工作不规范（未按规定编制收入确认凭证、制单审核同一人、不相容岗位未分离）；(5) 采购支付审批流程不规范；(6) 使用员工个人卡收付客户保证金。请发行人说明是否存在其他内控不规范情形（转贷、资金占用、无真实交易背景票据融资、第三方回款、现金交易等），充分披露形成原因、背景、整改情况、违反法律法规具体情况及后果、后续影响承担机制；说明会计基础工作是否规范、内控是否健全有效、重要业务循环有无内控重大缺陷。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见（重点：信息披露充分性、是否构成重大不利影响、是否属于舞弊或重大违法违规及被处罚风险、是否通过体外资金循环或个人账户虚增隐瞒收入偷逃税款、整改是否有效等）。
回复与核查要点：
- 按《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》"2-10 财务内控不规范情形"逐项对照自查：转贷、无真实交易背景票据融资等情形不存在；存在的第三方回款已披露，2024 年 8 月 1 日修订《三方汇款和个人付款制度》，要求客户原则通过对公账户付款、第三方付款须取得客户委托付款约定文件并书面通知。
- 各项不规范情形（总经理办公会纪要缺参会人员签字、关联董事薪酬议案未回避、印章管理瑕疵等）逐项列表说明发生时间、原因（"对相关制度掌握不充分"）、整改措施与完成时间，并论证"不构成重大不利影响"；2024-04-18 重新修订《总经理办公会会议纪要（模板）》、2024-03-29 三届四次董事会补充确认 2021-2023 年关联交易与关键管理人员薪酬（应回避董事均回避、独董发表同意独立意见）。
- 核查程序（律师）：查阅内控制度文件、银行流水（实控人、董监高、关键岗位人员银行卡流水核查大额异常往来）、企业信用报告、人社局与公积金中心合规证明、主管部门证明、三会文件、内控审计报告、整改文件等。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为报告期财务内控不规范情形已充分披露、不属于重大违法违规、不存在舞弊，不存在通过个人账户虚增隐瞒收入或偷逃税款，整改后内控制度健全有效，满足发行条件。
执业提示：本题为"治理类＋财务类"混合题，律师意见落点在"违反法律法规认定＋舞弊排除＋整改有效性"；回复以 2-10 号指引逐项负面清单自查表为框架，个人卡收付保证金的资金闭环（收取-退还-余额）与制度修订时间是核查重点。
问题 11(1)（首轮）：资产权属合规性——威克丽特无证房产（首轮回复第 332-336 页；txt 行 15471-15692）
问询要点：截至申报日，子公司威克丽特存在无证房产建筑面积约 3,044.5 平方米，占公司及子公司总房产面积约 6.52%，建于自有土地之上，主要为雨棚、卫生间等非生产经营主要环节用房。请说明：①无证房产的性质、存在的法律风险，是否存在被行政处罚、厂房被拆除等风险，是否构成重大违法行为；②结合无证房产用途、收益、被拆除停工搬迁风险，量化分析对财务状况、持续经营是否构成重大不利影响。请发行人律师核查问题(1)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 定性：无证房产属未取得建设工程规划许可证即建设，依据《城乡规划法（2019修正）》第六十四条存在被责令限期拆除、没收或罚款（造价 5%-10%）的风险。
- 风险缓释：宁波市北仑区春晓街道办事处、北仑区消防救援大队、宁波市自然资源和规划局北仑分局、北仑区综合行政执法局、北仑区住建局、北仑区金融发展服务中心六部门共同确认《上市后备企业无产权构筑物联办申请表》，同意构筑物暂予保留至 2025 年 12 月且不予行政处罚；报告期未因无证房产受到处罚或责令拆除，不构成重大违法违规；房产不涉及产品生产、未产生直接收益，公司已有替代方案，预计不对财务状况和持续经营构成重大不利影响。
- 核查程序：查阅土地/房产权证、取得无证房产用途说明并实地查看测量、访谈财务总监、检索主管部门网站处罚记录、取得主管部门《证明》、取得发行人及控股股东承诺函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为上述无证房产不构成重大违法违规，被拆除/停工/搬迁预计不会对持续经营构成重大不利影响。
执业提示：北交所项目无证房产的典型解法是"区级多部门联办确认文件＋保留期限＋替代方案＋承诺函"四件套；注意保留期限（2025 年 12 月）跨越上市时点，期满后风险仍需在招股书中持续提示。
问题 11(2)（首轮）：重大合同披露充分性——赣州经开区《项目投资合同》系列协议及厂房回购义务（首轮回复第 337-345 页；txt 行 15700-16160）
问询要点：2017-12 赣州经开区管委会与实控人张发饶签《项目投资合同》；2020-12-08 管委会、张发饶、赣州能之光三方签《补充合同》，约定赣州能之光分期收购新材料产业园项目、整体收购于竣工后五年内完成；赣州能之光已按约购买园区 5 号、6 号厂房；相关协议约定了达到部分经营指标的条件条款。请发行人：①说明发行人或子公司、张发饶、管委会间签署协议的具体内容（各方权利义务、是否存在潜在预计负债），是否存在应披露未披露的关联交易、对外担保；②说明赣州能之光已承担的园区收购义务具体情况（购买时间、价格及定价依据、资金来源）、资产负债结构，是否具有剩余收购责任支付能力，是否存在潜在大额债务。请发行人律师核查问题(2)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合同链条：2017-12-12《项目投资合同》（总投资 4.2 亿元、固投 3.2 亿元，约定西部大开发税收政策、代建厂房按建筑成本价 5 年内回购、约 888 万元工业发展奖励、7,500 万元贷款国企担保及 3 年贴息、高管个税地方留存五年 100% 返还等支持政策及未达投资强度/纳税目标的违约金条款）→2018-03-13《项目建设协议书》→2019-06-26《转让协议书》→2020-12-08《补充合同》（投资主体确定为赣州能之光，承诺 IPO 成功后获得不低于募集资金总额 60% 用于生产经营）→2021-06-22《补充合同二》→2025-04-21《补充合同三》（回购安排重构：乙方可根据实际经营情况分三年分块回购，2025-10-31 前回购车间二三四及附属用房约 25,329.71 ㎡、2026-10-31 前回购车间一约 10,218.64 ㎡、2027-10-31 前回购剩余建筑及土地约 10,528.49 ㎡；回购价按建筑成本+税费+融资成本以第三方评估值为准；除项目名称、建设地址等非主要条款外原协议其他内容不再履行）。
- 关键定性：《补充合同三》约定回购为"可以根据需要"的非强制性义务且未约定违约责任，不存在潜在预计负债；赣州经开区经济发展局 2025-04-25 出具《证明》确认各方互不存在违约责任、无纠纷或潜在纠纷、不存在不当利益输送；已取得支持政策不会被收回（主管部门访谈确认）。
- 支付能力：赣州能之光 2023 年期末总资产 16,121.35 万元、净资产 12,053.92 万元、净利润 1,645.65 万元，资产负债情况良好，具有剩余收购支付能力，不存在潜在大额债务；不存在应披露未披露的关联交易。
- 核查程序：查阅全部系列合同、江西同致/江西永佳评估机构价格咨询意见书、5/6 号厂房价款支付凭证、访谈管委会人员并取得部门确认文件、查验审计报告与银行授信资料等 16 项。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为赣州能之光、张发饶均按约履行、无违约及纠纷、不存在潜在预计负债；不存在应披露未披露的关联交易；赣州能之光具有支付能力，不存在潜在大额债务。
执业提示：政府招商引资合同中的"投资强度/纳税目标违约金＋成本价回购厂房"条款是 IPO 重大合同问询高发点；本案通过 2025-04-21 补充合同三将强制性回购重构为"可选择性分年回购＋原协议主要义务终止＋政府书面确认"，同步消解了预计负债与募投资金承诺（60% 募投用于赣州）两重风险，是临注册阶段合同重构的典型操作。
问题 11(3)（首轮）：报告期内违规经营情形对发行人生产经营的影响及整改（首轮回复第 345-354 页；txt 行 16149-16695；补充法律意见书（三）第三部分三）
问询要点：请发行人：①说明除招股书已披露情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）及经营管理不规范情形，如是请补充说明具体情况、处理情况及进度、被处罚风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响；②在招股书"第六节公司治理"之"四、违法违规情况"处分类列表简要披露各类违法违规、经营管理不规范情形及是否属于重大违法违规；③结合发生时间、原因、规范整改情况等，分析多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司合规制度建设执行需进一步规范，是否存在影响公司独立性、影响发行上市条件的情形，已采取或拟采取的规范措施是否切实可行有效。请发行人律师核查问题(3)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 分类列表披露各类不规范情形及整改：持股平台份额代持（2021-12 至 2024-02，签署转让及还原协议解除）、总经理办公会会议纪要缺少参会人员签字（2024-04-18 修订纪要模板）、第二届董事会第十六次会议审议董事薪酬议案时关联董事未回避（2024-03-29 三届四次董事会补充确认并回避）、第三方回款（2024-08-01 修订《三方汇款和个人付款制度》）等，逐项标注"不构成重大不利影响"。
- 论证不构成上市障碍：上述情形系部分董事、高管、经办员工对法律法规理解偏差所致；公司已组织学习《公司法》《证券法》及股转、北交所规则；容诚"容诚审字[2025]215Z0033 号"内控审计报告认定有效；不存在影响独立性（五独立逐项）及发行上市条件的情形，不属于《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》规定的实质障碍。
- 核查程序：取得实控人、董事（不含独董）、监事、高管、关键岗位人员银行卡流水核查大额异常往来；检索主管部门网站处罚记录；取得《企业信用报告》、人社局与公积金中心合规证明、主管部门证明文件；查阅三会文件、治理制度、内控审计报告及整改文件等 13 项。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为除招股书已披露情形外不存在其他违法违规情形；报告期不存在重大违法违规、未受行政处罚；不规范情形已整改且制度可有效执行，不影响独立性，不构成发行上市实质障碍。
执业提示："多类型不规范情形打包问询"的回复框架为"分类列表（时间/原因/整改/影响）＋内控审计报告编号＋五独立＋上市条件负面清单对照"；离职不配合核查人员以访谈及说明函替代的口径亦值得关注。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3 | 市场空间与竞争情况、业务模式、创新性特征 | 纯业务类（保荐机构核查） |
| 首轮 5、6、7、9 | 客户集中度及收入核查、毛利率、应收票据坏账、其他财务问题 | 纯财务类（容诚专项回复） |
| 首轮 10 | 募投项目合理性与必要性 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 11(4) | 发行相关问题（稳定股价预案可执行性） | 问询仅要求保荐机构核查，律师未发表专项意见，属一般发行安排 |
| 首轮 11(5) | 完善招股说明书信息披露内容 | 信息披露完善类 |
| 二轮 1、2、3 | 业绩大幅增长、收入核查、毛利率真实性 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 4 | 子公司赣州能之光持续经营能力 | 以业务与财务分析为主（厂房回购合同安排已在首轮 11(2) 详述），未见律师专项意见 |
| 二轮 5(1) | 资金流水核查（含实控人子女 QINYA ZHANG 加拿大国籍未提供流水） | 保荐机构及申报会计师事项，律师未发表专项意见 |
| 二轮 5(2)-(6) | 贸易商库存、财务内控整改、产业政策、风险揭示与招股书披露完善 | 纯业务/财务/信息披露类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所 2024-07-23 首轮问询函、2024-12-26 二轮问询函原文均未单独取得，问询要点以两轮回复中的黑体引用为准（内容完整）。
- ②签章页/文号信息：首轮及二轮回复落款日期以披露日 2025-05-13 推定（2024 年度财务数据更新版）；补充法律意见书（一）（二）原件未单独取得，其中（一）的对赌核查内容经 2025-08-05 注册稿法律意见书转引。
- ③txt 文本质量：三份法律意见书中 2025-07-02 与 2025-08-05 注册稿字节数相同（16,825 行），疑为同一版本重复归档，注册阶段是否另有实质更新待核验；其余 txt 为 pdftotext -layout 产物，分红核查表存在折行但内容完整。
