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奥美森智能装备股份有限公司（920080·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-10-10 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委会议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《奥美森及信达证券关于第一轮问询的回复（2024年报财务数据更新版）》（2025-05-09 披露，回复北交所 2024-07-19 首轮审核问询函，13 问，下称"首轮回复"）
- 《奥美森及信达证券关于第二轮问询的回复》（2025-05-09，回复北交所 2025-03-28 第二轮审核问询函，4 问，下称"二轮回复"）
- 《奥美森及信达证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2025-07-02，回复北交所 2025-06-27《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，1 问，下称"落实函回复"）
- 《北京市中伦律师事务所关于奥美森的补充法律意见书（三）》（2025-05-09，对应首轮问题 4、5、6、13 的律师意见更新）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-06-20；注册稿 2025-07-11、2025-09-10） 中介机构：保荐人信达证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师（首轮回复未载明，据二轮回复体例推断为发行人聘请的证券服务机构，具体名称待核验） 发行人系新三板挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询；发行人曾于 2021-12-28 申报创业板 IPO（前次申报），相关事项在问询中被追询
一、公司与审核概况
奥美森主营智能生产设备及生产线的研发、设计、生产、销售，主要产品为换热器生产智能设备、管路加工智能设备及其他定制智能设备（环保设备、锂电池热压整形设备、风电叶片根部数控铣削机等），下游客户包括美的集团、格力电器、TCL 家电、奥克斯等电器企业。龙晓斌、龙晓明兄弟及其配偶关吟秋、雷林四人于 2017-03-20 签署《一致行动协议》，共同持股 81.49%，为共同实际控制人。北交所首轮问询（2024-07-19，13 问）法律主线为"家族共同实控认定＋前次创业板申报差异＋实控人股权冻结"：问题 4 追问四人一致行动安排及亲属（关蕾、雷波等）未认定共同实控人的合理性，问题 5 追问 2022 年对汝城爱地夫关联销售 737.46 万元及前次创业板申报曾将美的集团认定为关联方（因盈峰投资曾持股）而本次未认定，问题 6 追问实控人对外投资中龙晓斌因博世电梯破产清算追收未缴出资纠纷被判连带清偿 368.55 万元并冻结发行人股份 108.225 万股，问题 13 涉社保公积金、房产抵押与集体土地自建无报建房产（9,719 ㎡）等；二轮（2025-03-28，4 问）以业绩真实性、收入确认、研发费用及存货核算、向供应商出租经营用地等财务问题为主；上市委落实函（2025-06-27）仅 1 问（募资补流 3,000 万元的审慎性）。2025-10-10 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 实际控制人认定准确性及公司治理有效性（四人一致行动、亲属关蕾/雷波等未认定、家族控制治理） | 控股股东与实际控制人 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 5(1) | 与汝城爱地夫关联交易必要性公允性（环保设备外采销售 737.46 万元） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 5(2) | 关联交易披露完整性（前次创业板申报认定美的集团为关联方、本次未认定） | 关联方与关联交易（关联方认定） | 是 |
| 首轮 | 6(1) | 控股股东实控人对外投资与同业竞争 | 同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 6(2) | 实控人大额债务纠纷及股权冻结（龙晓斌博世电梯追收未缴出资纠纷、股份冻结 108.225 万股已解除） | 其他（股权质押冻结/债务风险） | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 子公司取得背景、外购股权定价公允性及代持排查 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 13(1) | 社保公积金缴纳合规性 | 劳动与社会保障 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 13(2) | 土地资产合规性（自有房产抵押、集体建设用地租赁及自建 9,719 ㎡无报建临时仓储、租赁房产未办产权证） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 13(3) | 订单获取合规性（招投标比例、应招标未招标排查） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 13(4) | 信息披露准确性充分性（客户合作表述是否夸大等） | 信息披露类 | 是 |
| 首轮 | 1-3、7-12 | 商业模式、创新特征、市场空间与业绩稳定性、收入增长真实性、收入确认、成本核算、控股子公司收购与商誉、其他财务、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 业绩真实性及经营稳定性、收入确认合规性、研发费用核算 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 4(1) | 存货跌价与票据贴现列报（财务内控） | 纯财务类（保荐+会计师按 2-10 自查） | — |
| 二轮 | 4(2) | 向供应商（日昊智能、创丰科技）出租经营用地的合理合规性（代垫成本排查） | 关联方与关联交易/土地房产权属（混合） | 否（问询仅要求保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 | 4(3) | 募投产能消化风险 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 募集资金补流 3,000 万元审慎性合理性（持有非经营性资产 10,365.20 万元背景下） | 募集资金运用（公司治理类） | 否（问询仅要求保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 4（首轮）：实际控制人认定准确性及公司治理有效性（首轮回复第 101-109 页；txt 行 4520-4866；补法（三）更新）
问询要点：龙晓斌、龙晓明（兄弟）、关吟秋（龙晓斌配偶）、雷林（龙晓明配偶）4 人直接间接合计持股 4,889.57 万股（81.49%），2017-03-20 签署《一致行动协议》为共同实控人；多名近亲属持股未被认定为共同实控人或一致行动人（关蕾系关吟秋姐妹直接持股 45.30 万股、雷波系雷林兄弟间接持股 28.86 万股）。请发行人：(1) 说明《一致行动协议》主要内容（一致行动事项、争议解决机制、有效期间、解除条款）及对上市前后控制权稳定性的影响与应对；(2) 结合亲属持股任职、章程协议安排及股东会董事会实际运作，说明未将关蕾、雷波等认定为共同实控人或一致行动人的合理性合规性、有无规避监管情形；(3) 结合股权结构、亲属持股、董监高构成，说明公司治理及内控能否有效运行、家族控股权集中的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 《一致行动协议》：一致行动事项覆盖股东大会/董事会表决权、提案权、提名权；争议解决以直接及间接所持股份最多者（龙晓斌）意见为准；协议自签署日生效并长期有效、各方不得解除。本次发行前总股本 6,000 万股、拟发行不超过 2,000 万股（25%），发行前后四人合计支配表决权比例均高于 50%，控制权稳定；实控人已出具股份锁定/减持意向及业绩下滑延长锁定期承诺。
- 亲属未认定：列表披露龙晓慧（龙晓斌姐妹，间接 0.79%，销售经理）、关蕾（0.76%，未任职）、雷波（0.48%，销售经理）、赵睿（0.35%，制造中心总监）、雷军（0.11%，审计员）持股任职情况，结合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.4.2 条亲属范围及股东会董事会实际运作（亲属未担任董监高、未参与重大决策、无一致行动安排），论证未认定为共同实控人或一致行动人合理合规、不存在规避监管情形。
- 公司治理：家族集中持股下通过独立董事、董事会专门委员会、三会议事规则等治理机制有效运行，内控健全。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人认定准确、一致行动安排稳定、亲属未认定合理合规、公司治理有效（详见补充法律意见书（二）（三））。
执业提示：四人"兄弟＋妯娌"型家族共同实控的论证核心是"协议长期有效不得解除＋争议以最大持股方意见为准＋发行前后表决权均过半"；对近亲属持股则逐一列表以"持股比例低＋无任职/无决策参与＋非协议当事方"排除，并与上市规则亲属条款对照。
问题 5（首轮）：关联交易的必要性、公允性与披露完整性——汝城爱地夫关联销售与前次申报美的集团关联方认定差异（首轮回复第 109-118 页；txt 行 4867-5232；补法（三）更新）
问询要点：(1) 2022 年度发行人与关联方汝城爱地夫环保科技有限公司关联销售 737.46 万元（破碎机、滚筒筛、给料机等环保设备，部分破碎机系外购、毛利率较低）。请说明关联交易内容金额背景、外采销售必要性合理性、单价毛利率与非关联方差异；剔除该笔交易对当年业绩影响及占比、外采设备收入确认采用总额法或净额法及依据。(2) 发行人曾在前次申报 IPO 文件中将美的集团多家下属企业认定为关联方（2019-2021 年关联交易 2,018.91 万元、1,531.35 万元、767.66 万元）；本次申报报告期内美的集团为前五大客户（2022 年 2,074 万元、2023 年 3,803 万元）但未认定为关联方。请说明：①前次将美的集团认定为关联方的原因、合作背景期限、本次报告期交易内容单价定价方式、价格是否公允、有无通过交易调节收入利润或利益输送；②根据实质重于形式原则说明本次未认定美的集团为关联方的原因及合理性合规性、报告期关联方是否完整认定披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 汝城爱地夫：该公司持有汝城县城乡生活垃圾生态处理项目特许经营权（2017-02 与汝城县政府签署协议），2021 年为建设垃圾生态处理项目采购破碎机等设备及控制系统；发行人子公司郴州智造（同在郴州）供货具运费与售后便利；外采部分破碎机毛利率较低具有合理性，单价毛利率与非关联方无明显差异；剔除该笔交易对当年业绩影响占比小；外采设备销售采用总额法（控制权转移判断）。
- 美的集团关联方认定差异：前次创业板 IPO（2021-12-28 获受理）时，盈峰投资（何剑锋及其父何享健——美的集团实际控制人家族——控制）曾持有发行人 5% 以上股份，依据当时《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3、7.2.5 条何剑锋、何享健为关联自然人、美的集团为关联法人；盈峰投资已于 2020 年 6 月全部转让所持发行人股份并退出（含与实控人签署的股份回购协议安排），自 2019 年 12 月起不再持股 5% 以上、自 2020 年 12 月后已过"过去 12 个月"追溯期；依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1 条第（十三）项及实质重于形式原则，本次申报美的集团不构成关联方。
- 交易公允性：与美的集团交易均经招投标、竞争性谈判获取，市场化定价；胀管机、长 U 机、一体机对美的平均单价（如 2024 年胀管机 79.10 万元/台）均落于其他客户价格区间内，定制化产品存在差异具合理性，交易增长系美的产能扩张及设备更新换代。
- 核查程序：查阅前次 IPO 申报文件、本次申报文件、盈峰投资增资协议及补充协议、股份回购协议、股东名册、美的集团年报、销售合同；访谈发行人股东及美的集团下属企业；查阅公司及董监高核心个人资金流水；检索盈峰投资及美的集团实控人公开信息等。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为与汝城爱地夫关联交易必要合理、定价公允、总额法依据充分；前次认定美的集团为关联方符合彼时规定，本次未认定符合北交所上市规则及实质重于形式原则，关联方已完整认定披露，不存在调节收入利润或利益输送。
执业提示：二次申报项目"关联方口径前后不一致"必然被问询，回复以"规则差异（创业板 7.2.5 条 vs 北交所 12.1 条）＋时间流逝（12 个月追溯期）＋股东退出真实性（回购协议＋款项支付）"三层论证；律师需将前次申报文件纳入本次核查底稿并逐条对照。
问题 6（首轮）：控股股东、实控人对外投资及发行人子公司情况——含实控人股权冻结解除（首轮回复第 118-130 页；txt 行 5233-5900；补法（三）更新）
问询要点：(1) 控股股东、实控人存在多家控股参股企业（奥美森健康、奥美森技术、广东博世电梯等），其中龙晓斌部分股权曾因广东博世电梯破产清算事项被法院冻结，请结合对外投资企业（含已转让注销）基本情况说明是否存在重大不利影响的同业竞争；(2) 说明实控人是否存在大额债务纠纷、未能及时偿还的大额负债，是否影响控股权稳定性；(3) 结合发行人 7 家控股子公司取得情况、业务布局、经营业绩，说明设立或外购子公司的背景必要性、外购股权定价公允性、股权转让有无股权代持。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对外投资逐一列表（奥美森技术——技术服务与投资平台未实质经营；奥美森健康——房产园区管理；广东博世电梯——龙晓斌持 13.2353%＋奥美森技术持股；万土人才咨询；两只有限合伙基金份额等），论证与发行人主营业务（换热器/管路加工智能设备等）不存在同业竞争。
- 博世电梯纠纷与股权冻结：2006-09 龙晓斌受让蓝铭波所持博世电梯 45% 股权入股；2019-12 博世电梯被债权人申请破产清算（中山一院受理）；2022-07 博世电梯以历史股东抽逃出资为由起诉并追加受让方龙晓斌为共同被告，一审、二审判决龙晓斌在 368.55 万元债务范围内承担连带清偿责任；执行标的 3,328,821.00 元，法院冻结龙晓斌直接持有的发行人股份 1,082,250 股（占总股本 1.80%）。龙晓斌 2024-04-09 与其他被申请执行人签署《履行协议》约定其承担 749,025 元，已履行完毕并取得中山一院（2024）粤 2071 执 2184 号《结案通知书》，冻结股份已解除。
- 子公司：郴州智造（环保设备，2022-2024 收入 2,376.34/2,049.18/1,392.06 万元、净利润波动）、奥翔能源等 7 家设立/外购背景、必要性及定价公允性逐项说明，不存在股权代持。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为不存在重大不利影响的同业竞争；博世电梯纠纷系龙晓斌个人争议、给付义务已履行完毕、执行结案、股份冻结已解除，不存在未及时清偿大额负债，不影响公司股权稳定性；子公司取得合理、定价公允、无代持。
执业提示：实控人作为股权受让方被破产企业追责（未缴出资连带责任）并导致发行人股份冻结，是罕见的实控人债务风险样本；化解路径为"共同被执行人《履行协议》分担＋个人份额履行完毕＋法院《结案通知书》＋冻结解除"，律所应留存执行案号与结案文书作为控制权稳定性核心底稿。
问题 13(1)-(3)（首轮）：社保公积金、土地资产与订单获取合规性（首轮回复第 339-370 页；txt 行 15129-15868；补法（三）更新）
问询要点：(1) 2021 年存在未为全部员工缴纳社保情形，请说明合规性、应缴未缴原因整改、被处罚风险、是否重大违法、有无劳务纠纷，并测算补缴影响；(2) 2 处自有房产中 1 处主要房产（建筑面积 38,026.66 ㎡）被抵押、2 处租赁房产中 1 处建于集体建设用地且公司自建 9,719 ㎡建筑物作临时仓储未办报建手续、另 1 处未办理产权证，请说明抵押债务情况及被执行风险、租赁集体土地性质房产及无证房产的必要性合理性、是否主要生产场所、投入产出配比、长期稳定使用与续租安排；(3) 报告期通过展会、转介绍、主动拜访获客，请说明招投标获客比例、客户类型、有无应招标而未招标情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 社保公积金：报告期各期末员工 715/680/688 人，社保未缴 8/8/6 人（当月新入职、仅缴部分险种——新农合新农保、国企下岗职工原单位缴纳、其他单位缴纳等）、公积金未缴 0/0/2 人，截至报告期末缴纳比例 99.11%/99.70%；对照《社会保险法》第 60、86 条论证未足额缴纳存在滞纳金（日万分之五）及欠缴数额一至三倍罚款的风险，但金额小、已整改、未受处罚、不构成重大违法，补缴测算对业绩影响微小，不影响发行上市条件。
- 土地房产：自有房产抵押对应债务及偿付安排说明、无被执行风险；集体土地上自建 9,719 ㎡临时仓储未办报建，非主要生产场所、投入产出配比说明、已作风险提示并安排整改或拆除预案；租赁房产续租已作妥善安排（原文详见首轮回复第 339-370 页）。
- 订单获取：报告期招投标获客比例、客户类型列表说明，不存在应招投标而未招投标情形。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为社保公积金瑕疵不构成重大违法、补缴影响小；房产抵押及租赁瑕疵不构成重大不利影响、主要生产经营场所权属清晰；订单获取合法合规。
执业提示：本案"集体土地自建无报建仓储＋自有房产抵押"并存，回复采用"功能定位切割（非主要生产场所）＋风险提示＋续租/替代安排"的组合；社保未缴人数以"分类归因表"（新入职/险种差异/重复参保豁免）逐人说明，减少"自愿放弃"类敏感表述。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-3 | 商业模式披露充分性、创新特征、市场发展空间及经营业绩稳定性 | 纯业务类 |
| 首轮 7-12 | 收入增长持续性及真实性、收入确认合规性、成本核算规范性、控股子公司收购背景及商誉减值（问题 10 涉收购背景，其法律侧面已在问题 6(3) 覆盖）、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 1-3 | 业绩真实性及经营稳定性、收入确认合规性、研发费用核算准确性 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 4(1) | 存货跌价计提与票据贴现现金流列报 | 纯财务类（保荐+会计师） |
| 二轮 4(2) | 向供应商出租经营用地（日昊智能、创丰科技，代垫成本费用排查） | 问询仅要求保荐机构、申报会计师核查发表意见，律师未发表专项意见 |
| 二轮 4(3) | 募投产能消化风险 | 纯业务/财务类 |
| 落实函 1 | 募资补流 3,000 万元审慎性（非经营性资产 10,365.20 万元背景） | 问询仅要求保荐机构核查发表意见 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-19）、二轮（2025-03-28）审核问询函及上市委落实意见函（2025-06-27）原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问题 10（控股子公司收购背景及商誉减值）原文未单独摘录，其法律相关内容并入问题 6(3)。
- ②签章页/文号信息：申报会计师事务所名称未在首轮回复 txt 首部完整提取（推断为容诚/天健等，待人工核验）；补充法律意见书（一）（二）原件未取得，其意见经补充法律意见书（三）转引；中伦补法（三）文号未在 txt 首部体现。
- ③txt 文本质量：上会稿（2025-06-20）与注册稿（2025-07-11）法律意见书行数相同（6,481 行）疑为同一版本重复归档，2025-09-10 注册稿（7,212 行）或有更新；首轮回复 pdftotext 表格折行较多但内容完整。
