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苏州江天包装科技股份有限公司（920121·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-12-25 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：

1. 《江天科技及国投证券关于第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新版）》（2025-10-24 披露，回复北交所 2025-01-23 首轮审核问询函，共 12 问，下称"首轮回复"）
2. 《江天科技及国投证券关于第二轮问询的回复》（2025-10-24，回复北交所 2025-06-24 二轮审核问询函，共 3 问，下称"二轮回复"）
3. 《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江天科技第一轮/第二轮问询的回复》（2025-10-24）
4. 《北京市中伦律师事务所关于江天科技的补充法律意见书（二）》（2025-10-24，23 项法律事项全面更新）
5. 《法律意见书》（北京市中伦律师事务所，上会稿 2025-10-24；注册稿 2025-11-07、2025-12-04 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 公司 2024 年在全国股转系统挂牌（证券代码 874560，创新层集合竞价），上市时点衔接"连续挂牌满十二个月"条件（本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询）

一、公司与审核概况

江天科技主营不干胶标签（薄膜不干胶标签、隐形加密防伪标签等）的研发、印刷与销售，下游为饮料酒水、日化、食品保健品、石化用品等消费领域，系国内少数与 CCL、正美集团等国际领先企业共同竞争的标签印刷企业，客户曾含香飘飘（2021 年起改为通过容器生产商新天力间接合作）、盼盼饮料、承德露露等，拥有天津江津、广州江粤、四川江蜀等子公司。控股股东滕琪（直接持股 75.65%，任董事长）与其夫黄延国（持股 8.83%，任董事兼总经理）合计控制 88.70% 表决权；员工持股平台江悦咨询（4.22%，执行事务合伙人黄延国）被认定为一致行动人，标创咨询（6.31%，合伙人主要为实控人亲属及前员工）未被认定。北交所 2025-01-23 首轮问询（12 问，法律重点为公司治理有效性——夫妻控制与一致行动人认定、亲属持股代持排查、分红与资金占用防范；生产经营合规性——募投用地及子公司厂房权证、2024 年扩建厂房手续、印刷资质与境外印刷备案、劳务派遣；其他问题——报告期初关联方收购股权后注销、实控人亲属平台出资资金来源）；2025-06-24 二轮问询（3 问，律师负责事项(5)(6) 环评手续进度与承诺稳价安排）。2025-12-25 上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	公司治理有效性（江悦/标创咨询一致行动人认定、实控人亲属任职持股与代持排查、权益分派制度与分红能力、防范资金占用措施）	控股股东与实际控制人/股权代持排查/分红与股利分配	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	2、3、4	产品技术先进性、竞争格局与市场空间、与主要客户合作模式变化（香飘飘转新天力）	纯业务类	—
首轮	5	生产经营合规性（募投用地及四川江蜀权属证书、2024 年扩建厂房手续、环保与危废、"两高"排查、印刷经营许可及境外包装印刷备案、劳务派遣与劳务外包补充披露）	土地房产权属/环保与安全生产/资质许可/劳动与社会保障	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	6–9	业绩增长持续性、收入确认、供应商合作与采购公允性、期间费用匹配	纯业务/财务类	—
首轮	10(5)	财务内控不规范（报告期初关联方资金拆借 580.05 万元、无真实交易背景票据、转贷、第三方回款及整改；实控人与吴江苗圃、神元农业等关联企业频繁资金往来）	上市主体独立性（资金占用）/财务内控	否（保荐机构、申报会计师核查口径；发行人律师在法律意见书独立性部分同步更新）
首轮	10 其余、11	存货、应收、理财产品等其他财务问题、募资规模用途	纯业务/财务类	—
首轮	12(1)	股权收购公允性与收购后注销子公司（上海莱珀、北京善晟代采购后注销、苏州申楷桢同业与防伪工艺来源）	关联方与关联交易/历史沿革与股权变动/知识产权权属	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	12(2)	实控人亲属持股（黄延康出资借款偿还、黄吉权出资来源与代持排查）	股权代持排查/控股股东与实际控制人	是
首轮	12(3)(4)	相关主体承诺安排完备性、稳定股价预案可执行性	公司治理	是
二轮	1、2	业绩增长持续性及核查充分性、募资规模合理性及产能消化	纯业务/财务类	—
二轮	3(1)–(4)	销售费用完整性、信息披露一致性（新天力比照关联方披露及收入确认）、数字印刷替代风险、非涂胶标签	纯业务/财务类（保荐机构核查；会计师核查(1)(2)）	—
二轮	3(5)	生产经营合规性更新（创新应用中心环评进度、出租厂房承租方手续、四川江蜀权证进度、收购注销主体人员处置）	土地房产权属/环保与安全生产/劳动与社会保障	是（发行人律师核查事项（5））
二轮	3(6)	相关主体承诺安排及稳价措施完善	公司治理	是（发行人律师核查事项（6））

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）：公司治理有效性——一致行动人认定与亲属持股排查（首轮回复第 3–26 页；txt 行 83–1067）

问询要点：滕琪直接持股 75.65% 系控股股东，黄延国持股 8.83% 且为江悦咨询（持 4.22%）执行事务合伙人，夫妻合计控制 88.70% 表决权并共同经营管理；江悦咨询、标创咨询（合伙人主要为实控人亲属、前员工，持 6.31%）均未在申报时认定为一致行动人；实控人多位亲属直接间接持股并在公司及子公司任职（朱文斌为黄延国表弟任研发部经理，黄延康为黄延国兄弟、黄吉权为黄延国兄弟之子，均为标创咨询有限合伙人）。请发行人：(1) 结合两平台合伙协议与决策机制及三会运作，说明是否为实控人一致行动人、未认定的原因；(2) 说明实控人亲属任职持股有无股权代持或特殊利益安排、是否具备履职必需专业知识技能；(3) 说明权益分派章程约定、内部制度、决策程序，报告期及期后分红政策执行一致性、持续分红能力；(4) 结合报告期控股股东实控人资金占用情况，说明防范不当控制、保护投资者利益的措施及制度有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 江悦咨询认定为一致行动人（申报口径修正）：其合伙协议第十三、十四、十六条约定全部管理职能由普通合伙人行使、重大事项普通合伙人单方决定、对所投资企业全部股东权利由普通合伙人黄延国全权代表行使，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条构成实控人一致行动人；报告期历次股东（大）会表决均与滕琪、黄延国一致、关联事项同步回避，董事提名亦一致；已出具《关于股份权属及锁定的承诺》锁定期与实控人保持一致。
• 标创咨询不构成一致行动人：执行事务合伙人为张喆（非实控人亲属），重大事项需"普通合伙人同意＋全体合伙人过半数同意"，实控人无法单方控制；报告期表决独立，未与实控人一致行动。
• 亲属持股真实性：朱文斌、黄延康、黄吉权均出具调查表/确认函并经员工花名册核对、访谈；黄吉权（黄延康之侄）对标创咨询出资 180.00 万元来源于其转让所持天津江津股权所得 100.00 万元、投资分红 8.40 万元、父母转入 66.60 万元及个人积累，间接持股 0.35%，无代持、信托或类似安排；黄延康出资 300.00 万元中 205.00 万元系向亲属借款，截至回复出具日已全部归还，间接持股 0.59% 股权清晰。
• 资金占用与内控：报告期内未再发生控股股东、实控人或其他关联方资金占用（报告期初关联方拆借余额 580.05 万元及利息已于 2021 年清偿，详见问题 10(5)）；容诚出具《内部控制审计报告》确认 2025-06-30 财务报告内控有效。
• 核查程序：查阅两平台合伙协议及锁定承诺、2021 年 6 月股改以来历次三会及专门委员会会议材料、股东名册、调查表/确认函、出资时点前后银行流水、权益分派制度与《上市后股东分红回报未来三年规划》、审计报告及内控审计报告、报告期前资金拆借往来偿还记录。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为江悦咨询为实控人一致行动人（已调整认定）、标创咨询不构成一致行动人；亲属持股真实无代持；权益分派制度健全可执行；防范不当控制与资金占用的内控制度完善有效。

执业提示：员工持股平台执行事务合伙人为实控人本人的，应主动认定一致行动人并锁定对齐，本案从"申报未认定"到"问询后认定"系审核纠偏的典型；亲属通过平台出资的资金来源核查采用"出资时点前后 6 个月银行流水＋逐笔来源拆解＋借款归还凭证"标准动作，可直接复用。

问题 5（首轮）：生产经营合规性——土地房产权证、扩建手续、印刷资质与劳务用工（首轮回复第 167–197 页；txt 行 6866–8616；二轮回复问题 3(5) 更新）

问询要点：(1) 募投项目用地 49,610.28 ㎡未取得权属证书（原因系尚不满足吴江区"拿地即开工"政策条件）；四川江蜀新增土地及房产（预测建筑面积 3,357.29 ㎡）未取得权证；2024-04-17 扩建厂房使建筑面积由 12,497.13 ㎡增至 30,354.02 ㎡——请说明未取证土地房屋用途及占比、"拿地即开工"政策情况、扩建用途及手续、未取证原因合规性及补办进展、有无违规用地未批先建及拆除处罚风险；(2) 生产产生危废、废气废水噪声，广州江粤曾因 1 条生产线环保设施未及时验收被限期整改，产能利用率超 100%——请说明是否"两高"项目、环保设施配备运行、危化品及危废处置合规、第三方处置资质、环保投入匹配、超批复产能生产有无违法及处罚风险、限期整改是否完毕；(3) 印刷企业接受委托印刷境外包装装潢印刷品需备案，天津江津、广州江粤印刷经营许可证 2025-12-31 到期，劳务外包（打包、清洗、搬运、保安）及广州江粤劳务派遣未在申请文件披露——请说明资质许可完备性、续期安排、境外包装印刷备案、印刷设备是否符合《印刷业经营者资格条件暂行规定》、商标标识/绿色食品标识/SC 编号等查验制度、补充披露劳务派遣劳务外包情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 土地房产：募投用地占公司土地总面积 62.94%，系 2024 年 2 月出让取得、因适用"拿地即开工"政策（苏建改发[2024]1 号、吴政办[2023]13 号）同步开展规划与施工图设计致申报前未办毕登记，已于 2025-02-24 取得苏（2025）苏州市吴江区不动产权第 9006345 号不动产权证书，不存在违规用地、未批先建；四川江蜀定制厂房占公司建筑物总面积 9.91%，卖方昊阳公司 2023-10-10 已办产业园整体权属登记（川（2023）东坡区不动产权第 0002643 号），《厂房定制合同》约定缴款及入住后 550 日内办理转移登记，眉山经开区管委会及昊阳公司出具《情况说明》确认无拆除风险、预计 2025 年 12 月前办毕。
• 2024 年扩建厂房：扩建部分（第 1 层立体智能仓库已投用；第 2 层创新应用中心"年产标签 2,000 万平方米"项目已取得吴开审备[2025]136 号投资项目备案证、吴开环建[2025]24 号环评批复，在建装修；第 3 层出租给苏州恒迈达、苏州申楷桢，承租方已自行办理必要审批备案），不存在未批先建。
• 环保：公司不属于"两高"项目；合并口径实际产能未超过环评备案批复产能；广州江粤生产线环保设施未及时验收系曾被限期整改事项，已整改完毕，不构成重大违法；危废委托有资质第三方处置。
• 资质：发行人及天津江津、广州江粤、四川江蜀均持《印刷经营许可证》（天津江津、广州江粤许可证 2025-12-31 到期，续期无障碍），印刷设备满足"2 台以上最近十年生产且未列入淘汰目录"要求；排污许可/固定污染源排污登记、报关单位注册、自理报检单位备案齐备；未受托印刷境外包装装潢印刷品（境外销售系自产标签出口），无需境外印刷备案；对商标标识、绿色食品标识、SC 编号等建立认证资料查验制度。
• 劳务用工：仅广州江粤存在劳务派遣（2022 年 1-3 月、2024 年 1-3 月/7 月、2025 年 1 月各月均未超用工总数 10%，符合《劳务派遣暂行规定》），劳务外包涉及打包、清洗、搬运及保安，已在招股书补充披露。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为土地房产瑕疵已消除或在办、无拆除处罚风险，环保、资质、用工合规，不构成重大违法违规。

执业提示：募投用地"拿了地没办证"以"拿地即开工政策客观原因＋回复前完成登记（新证号披露）"闭环；产业园定制厂房分割转移登记则以"卖方整体权证＋定制合同 550 日期限＋管委会情况说明＋预计时点"组合论证；印刷企业专项核查点（境外印刷备案、设备年份目录、标识查验制度）为行业特色清单。

问题 12（首轮）：其他问题——关联方收购注销与实控人亲属持股（首轮回复第 515 页起；txt 行 22104–22470）

问询要点：(1) 报告期内公司向关联方收购股权：同一控制下天津江津、广州江粤、上海莱珀、北京善晟及非同一控制下苏州申楷桢；北京善晟、上海莱珀采购的材料和油墨全部销售给发行人（实质代发行人承担采购业务），收购后分别于 2021 年 9 月、11 月注销；标创咨询、江悦咨询合伙人包括资产重组交易对手方（刘玮、盛霄扬、黄吉权、朱文斌）；发行人与苏州申楷桢及其子公司广州申楷桢互有购销且其主营业务与发行人相似，发行人核心技术之一为隐形加密防伪工艺；江天供应链 2024-02-06 成立、2024-06-末总资产净资产为 0。请说明：①净资产评估值定价公允性、股权转让款资金流向用途、收购后注销原因合理性、有无违法违规、债务人员处置合法性、合并后成本核算完整性及关联方代垫成本；②自然人入股与资产重组的关联关系、入股价格公允性、有无利益输送；③隐形加密防伪工艺是否来自苏州/广州申楷桢、知识产权有无纠纷；④组织架构业务定位及江天供应链实际业务。(2) 黄延康向标创咨询出资的借款部分尚未偿还、黄吉权出资部分来自父母转入——补充披露亲属关系、说明有无股权代持及影响股权清晰情形。(3)(4) 对照《适用指引第 1 号》完善承诺安排；结合公众股比例说明稳价预案可执行性。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 收购与注销：2021 年 1 月、6 月分别收购上海莱珀 100% 股权（依中水致远评报字[2021]第 010007 号《资产评估报告》，净资产账面值 195.55 万元、评估值 201.62 万元，协商定价）与北京善晟 100% 股权，二者系实控人控制的贸易商，代发行人采购薄膜、纸张、烫印材料后转销，收购目的为规范并减少关联交易，收购后代行业务终止、相关采购转由发行人直接进行并分别于 2021 年 9 月、11 月注销；交易对手方获股权转让款后资金流向用途逐一说明，无违法违规、无代垫成本或其他利益安排；注销前债务清偿、人员处置合法合规。
• 隐形加密防伪工艺：非来自苏州申楷桢或广州申楷桢，系自主研发，知识产权权属清晰无纠纷；苏州申楷桢主营与发行人具有相似性部分已通过业务定位与防伪工艺来源核查澄清。
• 亲属持股：黄吉权、黄延康出资来源及借款归还情况见问题 1 详述（银行流水＋确认函＋还款凭证），不存在代持或影响股权清晰的情形。
• 核查程序：查阅收购协议、评估报告、价款支付凭证、注销登记材料、交易对手方流水、核心工艺研发记录及知识产权证书、亲属出资流水与确认函。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为收购定价公允、注销程序合法、不存在代垫成本或利益输送；防伪工艺来源清晰无纠纷；亲属持股真实、无代持；承诺安排对照规则完善、稳价预案可执行。

执业提示："同一控制下贸易类关联方收购后即注销（切断代采购通道）＋评估报告定价＋交易对手资金流向穿透"是清理类关联交易的教科书路径；把资产重组交易对手方引入员工持股平台（刘玮、盛霄扬等成为平台合伙人）会引发"入股与重组对价挂钩"质疑，需逐人论证入股价格与资金来源独立性。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2、3、4	产品技术先进性、竞争格局与市场空间、与主要客户合作模式变化（香飘飘→新天力）	纯业务类
首轮 6–9	业绩增长持续性、收入确认合规性、供应商合作稳定性与采购公允性、期间费用匹配	纯业务/财务类
首轮 10（除(5)外）、11	存货、应收款项、经营现金流、理财产品等其他财务问题、募集资金规模及用途	纯财务类
二轮 1、2	业绩增长持续性及核查充分性、募资规模合理性及产能消化风险	纯业务/财务类
二轮 3(1)–(4)	销售费用完整性、新天力比照关联方披露与收入确认时点、数字印刷与非涂胶标签替代风险	纯业务/财务类（保荐机构核查、会计师核查（1）（2））

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：首轮（2025-01-23）、二轮（2025-06-24）审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；中伦补充法律意见书（一）未取得（应对首轮法律问题的初版意见），其内容经补充法律意见书（二）更新转引；首轮回复原始披露时间（约 2025 年 4-5 月）及是否存在 2025 年半年报更新前的版本待向北交所官网核实。
• ②签章页/文号信息：两轮回复、容诚回复及中伦法律意见书、补充法律意见书（二）文号均未在 txt 首部完整体现，签章页图像未随文本提取，待对照原件核验；新三板挂牌具体日期（2024 年某月 26 日）月份在法律意见书 txt 中折行缺失，待补核。
• ③txt 文本质量：pdftotext -layout 产物，表格折行（资质证书表、土地房屋占比表、合伙协议条文表）但内容完整；上会稿（2025-10-24）、注册稿一（2025-11-07）、注册稿二（2025-12-04）法律意见书字节数相同（693,542），疑为同一版本重复归档，注册阶段（2025-12-04，上市前最后更新）实质变更内容待比对核验。