成都高新发展股份有限公司（000628·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-06-28 披露发行注册环节反馈意见落实函回复及补充法律意见书（四），未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮交易所审核问询+注册环节落实函 1 期（本素材为 2023-06-19 深交所《发行注册环节反馈意见落实函》审核函〔2023〕120103 号，仅一问）｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》（2023-06，保荐代表人李晓红、王雨）；北京盈科（成都）律师事务所《补充法律意见书（四）》（2023-06，成都分所负责人张连，经办律师郭晓锋、谢楠楠、单毅）；《成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券；发行人律师北京盈科（成都）律师事务所（签章页以北京市盈科律师事务所名义，负责人梅向荣） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（含期货金融子公司事项的综合类再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额、募投项目等要素未在本素材落实函回复中载明，以募集说明书为准【待核验】）。发行人子公司倍特期货有限公司报告期内因反洗钱违法违规行为受到中国人民银行成都分行一项行政处罚（成银罚字[2022]6 号，合计罚款 45 万元），该事项在交易所审核阶段已作核查，并升级为注册环节的专项落实问题。
审核时间线：深交所于 2023 年 6 月 19 日出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕120103 号），本项目彼时已通过深交所审核程序、进入发行注册环节的反馈意见落实阶段；2023 年 6 月（回复报告落款二〇二三年六月）披露落实函回复及盈科成都补充法律意见书（四）。截至素材时点处于注册环节，未见证监会注册批复，最终注册结果留待核实。本案类型特征为"金融类子公司（期货）反洗钱行政处罚被提级至注册环节追问+《注册办法》第十条第（四）项'严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益'三重利益维度论证+央行处罚程序规定'重大行政处罚'标准+中国银河、国金证券可比案例援引"，是金融业务占位发行人重大违法认定的教科书式样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 落实函问题 | 子公司倍特期货反洗钱违法违规行为（成银罚字[2022]6 号）是否构成《注册办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 | 诉讼仲裁与行政处罚/金融监管合规 | 是（保荐人和律师共同核查并发表意见） |
注：交易所审核阶段的问询（首轮及后续轮次）文件未在本素材目录内，前次问询中涉及的其他事项以既往披露为准【待核验】。
三、重点法律问题详述
问题 1：反洗钱行政处罚的事实基础与整改（落实函问题，回复第 3–4 页；txt 行 55–123）
问询要点：请就发行人相关反洗钱违法违规行为是否构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为进一步落实。
回复与核查要点：
- 违法事实：根据《中国人民银行成都分行行政处罚决定书》（成银罚字[2022]6 号），倍特期货存在两项违法行为：①未按规定对客户身份进行重新识别——对"陈良国（客户号 1600001105）"等 39 名被异常交易系统预警的自然人客户，未采取重新识别措施调查核实客户的职业、收入等信息；对"河北国联供应链管理有限公司（客户号 1000366699）"等 5 名被异常交易系统预警的非自然人客户，未采取重新识别措施识别客户受益所有人身份；②未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理——对通过交易监测标准筛选的 10 份异常交易，未调查分析客户交易背景、交易目的及其合理性，排除理由不合理。
- 处罚依据与金额：中国人民银行成都分行 2021 年 11 月 22 日至 12 月 10 日对倍特期货 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间反洗钱业务开展现场检查，2022 年 4 月出具处罚决定：依《反洗钱法》第三十二条第一款第（一）项就"未按规定对客户身份进行重新识别"罚款 25 万元，依第三十二条第一款第（三）项就"未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理"罚款 20 万元，合计 45 万元。回复并援引《反洗钱法》第三十二条第一款"情节严重的处二十万元以上五十万元以下罚款"、第二款"致使洗钱后果发生的处五十万元以上五百万元以下罚款"的梯度罚则，认定本案构成第一款之"情节严重情形"、但不触及第二款。
- 整改：现场检查指出问题之日起即组织材料整理、检查复核、梳理问题点并立查立改；2022 年 4 月收到处罚决定书后，从客户身份识别、异常交易客户人工甄别分析、内控制度和反洗钱系统等方面整改，整改报告已上报中国人民银行成都分行，第一时间完成整改。
- 违法成因定性：工作人员在重新识别客户过程中对未发生变化的项目（客户职业、收入等信息）未做调整和单独说明，未在反洗钱系统中对重新识别工作过程及措施留痕，造成重新识别客户信息不全面、留痕工作不规范不充分；涉及自然人客户 39 户、非自然人客户 5 户，占公司 3 万余名客户的 0.15%。
执业提示：金融子公司处罚的定性与定量两个基础事实必须前置固定——违法客户数占比（0.15%）与罚款额在罚则区间中的档位（等于或接近 20 万元下限），是后续全部论证的数据支点；整改报告上报记录是"及时整改"的官方留痕。
问题 2："重大行政处罚"的程序标准论证（回复第 5–7 页；txt 行 191–244）
问询要点：相关处罚是否属于"重大行政处罚"、"较大数额的罚款"。
回复与核查要点：
- 程序适用：根据《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第 3 号）第三条，央行及其分支机构对金融机构反洗钱工作监管；2022 年 4 月本案处罚依照《中国人民银行行政处罚程序规定（2001 年）》（中国人民银行令〔2001〕第 3 号，2022 年 6 月 1 日被 2022 年版规定废止）实施。
- 数额标准：依《中国人民银行行政处罚程序规定（2001 年）》第十三条，重大行政处罚包括：1. 较大数额的罚款——人民银行总行决定的 300 万元以上（含）罚款；分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含）罚款；金融监管办事处、分行营业管理部、中心支行决定的 50 万元以上（含）罚款；支行决定的 10 万元以上（含）罚款；2. 责令停业整顿；3. 吊销经营金融业务许可证；4. 其他情况复杂或重大违法行为。本案处罚仅涉及罚款且罚款金额低于 100 万元，不属于第十三条列明的"重大行政处罚"、"较大数额的罚款"情形。
- 听证程序反推：该规定第二十六条规定重大行政处罚决定前应告知当事人要求举行听证的权利；倍特期货未收到央行成都分行关于听证权利的告知，亦未提交听证申请或参与听证——程序侧面印证处罚不属于需要告知听证权利的重大行政处罚。
- 监管口径访谈：2022 年 9 月，保荐人、发行人律师访谈中国人民银行成都分行法律事务处（负责行政处罚委员会和行政复议委员会日常工作）相关工作人员，其确认上述行政处罚不属于第十三条列明的"重大行政处罚"情形。
- 核查意见：保荐人和律师认为本案处罚不属于"重大行政处罚"。
执业提示：央行处罚的"重大性"判断存在行业特有的程序标准（处罚程序规定第十三条数额分档+听证告知程序），其证明力高于一般行政罚款的大小直观比较；听证告知缺失的"程序反推"论证与处罚委员会办事机构工作人员访谈记录，构成金融监管处罚重大性排除的两项特色证据。
问题 3：有权机关书面证明的取得（回复第 5 页；txt 行 147–162）
问询要点：是否有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
回复与核查要点：
- 证明取得的背景：保荐人、发行人律师访谈了解到，鉴于央行对金融机构行政处罚依据明确、处罚信息均在官方网站公示，能够支撑市场主体参照《中国人民银行行政处罚程序规定（2001 年）》等法律法规自行判断是否属于"重大行政处罚"情形，一般情况下央行成都分行不再另行出具"不属于重大行政处罚的证明"。
- 突破取得：考虑到本案处罚涉及的行为需要进一步界定，中国人民银行成都分行于 2023 年 6 月 21 日出具证明文件，确认："我分行于 2022 年 4 月 28 日作出行政处罚决定（成银罚字[2022]6 号），……上述处罚涉及的行为不属于重大违法行为。"
- 核查意见：保荐人和律师将有权机关专项证明作为认定"不属于重大违法行为"的核心依据之一。
执业提示：在主管机关"原则上不出具证明"的惯例下，落实函压力本身即是取得书面证明的程序契机——回复应完整披露"惯例不出证→个案需要→专项出证"的过程，证明出具时间（2023-06-21）与落实函回复时点的衔接体现中介机构的推动作用；此类证明宜由保荐人与律师联合访谈后以正式函件方式请托。
问题 4：三重利益维度的损害排除（回复第 9–11 页；txt 行 321–395）
问询要点：相关行为是否严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
回复与核查要点：
- 上市公司利益：倍特期货相关行为系工作人员留痕不规范不充分所致、无主观恶意、所涉客户占比 0.15%，已足额缴款、立即整改并上报，社会影响较小；发行人及控股股东、实控人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；处罚仅涉罚款，不属于《反洗钱法》第三十二条第二款"致使洗钱后果发生的"或"情节特别严重的"情形，未被责令停业整顿或吊销经营许可证，未影响正常生产经营；45 万元罚款相对发行人 2022 年归母净利润 19,907.01 万元占比仅 0.23%。
- 投资者权益：援引《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）列举的损害中小投资者行为类型（不当更正盈利预测、未披露股价异动事项、先于指定媒体发布、编造传播虚假信息、内幕交易、操纵市场、控股股东侵占资产等），本案反洗钱处罚不属于上述类型；处罚信息已在央行成都分行官网公示（公开透明）。
- 社会公共利益：对照《刑法》危害公共安全罪领域及适用意见第 18 号关于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域重大违法的规定，本案行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不涉及上述领域。
- 结论：倍特期货相关违法违规行为不属于重大违法行为，且未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成《注册办法》第十条第（四）项规定的重大违法行为。
- 核查意见：保荐人和律师认为，发行人相关反洗钱违法违规行为不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
执业提示：第（四）项"三利益"论证的规范锚点各不相同——上市公司利益对照 18 号意见四类证券市场行为+罚款/净利润比例，投资者权益对照国办发〔2013〕110 号行为类型清单，社会公共利益对照刑法危害公共安全罪领域；三段各找各法，避免空泛表态。
问题 5：可比案例援引（回复第 8–9 页；txt 行 245–316）
问询要点：市场可比案例对同类违法行为是否构成重大违法的处理口径。
回复与核查要点：
- 中国银河（601881.SH）：2022 年 3 月公开发行 A 股可转债经发审委审核通过、2022 年 5 月上市；其再融资审核报告期内存在央行 2018 年 7 月 26 日《行政处罚决定书》（银反洗罚决字〔2018〕4 号）项下未按规定履行客户身份识别义务、与身份不明客户交易的违法行为，被罚款 100 万元——违法行为构成《反洗钱法》第三十二条第一款"情节严重"情形，性质、处罚依据与倍特期货类似且罚款金额更高；其未取得有权机关说明，认定不构成重大违法的核心依据是处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条"重大行政处罚"。
- 国金证券（600109.SH）：2022 年 3 月非公开发行经发审委审核通过、2022 年 5 月上市；央行成都分行 2021 年对"与客户建立业务关系未按规定识别客户身份"罚款 20 万元、"未按自定义监测标准筛选异常交易"罚款 45 万元——同样构成"情节严重"情形，且处罚部门同为央行成都分行；罚款金额低于 100 万元不构成重大行政处罚，且央行成都分行出具书面证明，国金证券认定不构成重大违法行为并得到有权机构认可，其证明核心依据亦为第十三条。
- 归纳：无论是否取得有权机关证明，判断核心依据均是相关处罚是否属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的"重大行政处罚"；本案倍特期货合计罚款 45 万元低于 100 万元标准，且有央行成都分行 2023 年 6 月 21 日专项证明，论证强度高于中国银河案例、与国金证券案例相当。
- 核查意见：保荐人和律师认为倍特期货相关违法违规行为不属于重大违法行为。
执业提示：可比案例的选取标准是"违法行为定性相同（均构成反洗钱法第三十二条第一款情节严重）+处罚机关相同或相似+审核程序相同（再融资）"——援引时应同时呈现案例的罚款金额、有无机关证明与审核结果三要素，并说明本案相对案例的论证强度位阶（本案有证明+金额更低，强度高于两案例），以"向上兼容"方式收束论证。
四、未纳入详述事项
① 本素材仅为注册环节落实函回复，交易所审核阶段（首轮问询及后续轮次）的募集资金用途、财务性投资、发行方案、前次募集资金等问询事项未在本素材范围内，相关结论以既往披露文件为准【待核验】；② 倍特期货作为期货金融机构的业务合规内控整改细节（反洗钱系统改造、制度修订清单）在素材中仅作概括披露；③ 补充法律意见书（四）正文与落实函回复内容同源，未单列其他补充核查事项。
五、待核验/待补事项
① 深交所审核阶段历轮问询函及回复、上市委会议审议结果文件未在素材目录内，本次发行的整体问询历程、募集资金总额与募投项目【待核验】；② 深交所受理日期、审核通过（上市委/审核中心）时间未在素材中载明【待核验】；③ 央行成都分行 2023 年 6 月 21 日证明文件的完整文号与全文【待核验】（回复以引号摘录关键句）；④ 中国人民银行成都分行与北京市盈科/北京盈科（成都）律师事务所的律所名称口径（封面为"北京盈科（成都）律师事务所"、签章页为"北京市盈科律师事务所"）需以正式出具文本核对；⑤ 证监会注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；⑥ 倍特期货整改报告上报央行成都分行的具体时间与回执【待核验】。
