南京盛航海运股份有限公司（001205·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-08-17 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书二，募集说明书已为上会稿，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120083 号 2023-05-10 签发）｜ 问询共 1 轮（问题 1-5）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-08-17，审核函〔2023〕120083 号）；北京市竞天公诚律师事务所《补充法律意见书二》（2023-08，含 2023-01-01 至 2023-06-30 补充核查期间更新）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（内贸化学品水运龙头运力扩张：新置+置换+二手购置合计 6 艘化学品船舶）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 74,000.00 万元（7.4 亿元），募投为：①沿海省际液体危险货物船舶新置项目（新建 1 艘，建设期 1 年）；②沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目（新建 1 艘用于置换现有"凯瑞 1"化学品船，建设期 2 年，预计税后内部收益率 11.60%、税后投资回收期不含建设期 7.55 年）；③沿海省际液体危险货物船舶购置项目（购买 4 艘沿海省际液体危险货物船舶，无建设期，预计税后内部收益率 14.91%、投资回收期 6.73 年）；④补充流动资金。实施主体均为盛航股份。本次可转债向原股东实行优先配售。
审核时间线：2023-05-10 深交所签发审核问询函（审核函〔2023〕120083 号）；2023-08-17 披露回复（修订稿）及竞天公诚所补充法律意见书二（含补充核查期间 2023-01-01 至 2023-06-30 更新）；募集说明书已更新为上会稿。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"危化品航运细分龙头可转债"，法律重点在：①水路运输运力调控下的新增运力行政许可路径（综合评审/退一进一置换/二手船购置豁免）；②危化品运输企业的安全事故与资质续期核查；③财务性投资的科目排查与 8.48% 占比论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(7) | 6 艘化学品船舶运营资质与交通运输部《交通行政许可决定书》、二手船交易对方与合同、运力消化与竞争格局、效益测算、购买 vs 租赁、折旧摊销、持股 5% 以上股东及董监高认购承诺 | 产业政策与募投项目/发行对象与认购方式 | 是（(1)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(7) | 资产负债率 26.48%→41.02% 上升与 18 号意见、商誉 3,743.26 万元（收购江苏安德福能源供应链）、前五大供应商变动、预付款项、嘉兴纯素 1,000 万元财务性投资排查、水路危险货物运输证书等年内到期续期 | 财务性投资/土地房产权属（资质许可）/环保与安全生产 | 是（(7)） |
| 首轮 | 问题 3 | 重大事项提示 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 5 | 危险化学品运输、油品运输报告期内是否发生重大安全事故及安全防范措施 | 环保与安全生产 | 是（保荐人+律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投船舶运力资质与新增运力行政许可路径（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-2–7-1-30 页；txt 行 48–520；律师核查）
问询要点：结合募投项目行业主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规，说明本次新置、置换、二手购置合计 6 艘化学品船舶是否均已取得正常运营所需全部资质；项目二和项目三是否需取得交通运输部出具的《交通行政许可决定书》；如否，说明资质最新进展、后续安排及是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 监管体制：水路运输业主管部门为交通运输部（水运局、长江航务管理局、海事局、中国船级社分别承担水路运输市场监管、船舶检验、安全管理审核等职能）；沿海省际液体危险货物船舶运力实行宏观调控，有许可权限的部门根据运力运量供求情况对新增运力申请予以审查。
- 三条运力取得路径的差异化论证：①项目一（新置 7,450 载重吨化学品船）已取得交通运输部出具的《交通行政许可决定书》；②项目二（置换购置）按"退一进一"运力置换规则，在置换运力不超过现有运力 1.5 倍范围内可免于新增运力综合评审，直接向交通运输部申请新增运力行政许可，相关申请按计划推进；③项目三（购置 4 艘二手船）因购置已具有《船舶营业运输证》的二手船舶，无需进行新增运力综合评审或新增运力行政许可，仅须办理船舶营运证变更登记。
- 船舶营运资质体系：船舶投入营运须具备《船舶营业运输证》《船舶所有权登记证书》《船舶国籍证书》《船舶检验证书》及危化品运输相应适装证书，公司对取得路径与时间安排已逐项列示，不存在重大不确定性。
- 核查程序：律师核查交通运输部《交通行政许可决定书》原件、公司现有运力批准文件、"凯瑞 1"轮船舶证书、二手船意向协议及行业运力调控政策文件（竞天公诚所补充法律意见书二对问题一进行更新核查）。
- 核查意见：发行人律师认为项目一已取得新增运力行政许可，项目二、项目三适用免于综合评审或豁免新增运力许可的规则路径，募投船舶运营资质取得不存在重大不确定性。
执业提示：航运募投的资质论证核心是运力调控规则的三分法——新增运力（综合评审）、置换运力（1.5 倍内免评审）、二手船购置（豁免许可）——应逐项目对应法规条文与船舶证照清单；《交通行政许可决定书》的取得是化工船新建项目的实质门槛，未取得时须披露预计取得时点与主管部门沟通记录。
问题 2：财务性投资科目排查与嘉兴纯素出资（首轮问题 2(6)，回复第 7-1-92–7-1-96 页；txt 行 4164–4330；保荐人、会计师核查）
问询要点：发行人对嘉兴纯素的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；结合相关财务报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》。
回复与核查要点：
- 嘉兴纯素出资：2022-01-27 发行人通过银行转账向嘉兴纯素支付投资款 1,000.00 万元，认缴并实缴嘉兴纯素 1,000.00 万元合伙企业出资额（记账于其他权益工具投资，期末账面价值 1,000.00 万元）；该出资发生于本次发行董事会决议日前六个月之前，无需从本次募集资金总额中扣除。
- 科目全排查（截至 2023-06-30）：交易性金融资产 0、其他应收款 1,442.99 万元（非财务性投资）、其他流动资产 1,750.35 万元（非财务性投资）、长期股权投资 14,275.29 万元（其中认定财务性投资 12,258.61 万元）、其他权益工具投资 1,000.00 万元（全额认定）、其他非流动资产 13,118.99 万元（非财务性投资）；财务性投资合计 13,258.61 万元，占合并报表归母净资产 156,307.55 万元的 8.48%，远低于 30%，不存在金额较大的财务性投资；不存在类金融业务（融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等按 7 号指引口径排查）。
- 核查程序：取得各投资类科目明细台账、出资凭证与合伙协议、董事会决议日确认，按 18 号意见第（一）至（六）项逐项比对。
- 核查意见：保荐人和会计师认为财务性投资认定与占比符合 18 号意见及 7 号指引，无需扣减募集资金。
执业提示：财务性投资"是否扣减"的时间分界是"董事会决议日前六个月"——此前已实施的投资即便被认定，也只需计入存量占比而无需扣减募集资金，本案嘉兴纯素 2022-01-27 出资的时间证据（银行回单）即为关键底稿；长期股权投资中产业类与财务类的拆分应逐家说明业务协同。
问题 3：危化品运输安全事故核查与安全管理体系（首轮问题 5，回复第 7-1-115–7-1-120 页；txt 行 5320–5420；保荐人和发行人律师核查）
问询要点：报告期内发行人从事危险化学品运输、油品运输过程中是否发生过重大安全事故；如有是否造成重大影响；日常经营中如何采取措施防范安全事故。
回复与核查要点：
- 事故等级标准：按《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条四档分级（特别重大/重大/较大/一般事故）对照。
- 无事故结论：根据发行人确认及保荐机构检索江苏省应急管理厅、南京市应急管理局、中国海事局、江苏海事局、江苏省交通运输厅官网公开信息，发行人报告期内不存在安全事故记录。主管机关证明：南京江北新区管理委员会应急管理局 2023-03-20 及 2023-07-06 分别出具《证明》（2020-01-01 至 2022-12-31 及 2023-01-01 至 2023-07-05 期间在江北新区未发生一般及以上生产安全亡人事故、未受安全生产行政处罚）；江苏海事局 2023-02-21 及 2023-07-17 分别出具《证明》（发行人实施航运公司安全管理体系，体系审核与日常监督检查中不存在情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理法律法规情形，公司及所属船舶未受海事行政处罚）。
- 防范措施：发行人已依《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》及适用国际公约建立安全和防污染管理体系（NSM/ISM 体系），每年接受国家海事主管机关体系运行审核并持续保持认证；配套船员培训、应急演练、货物适装核对、动态监控等日常管控。
- 核查程序：律师与保荐人取得主管机关书面证明、检索公开处罚记录、核查安全管理体系审核证书与年度审核报告。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为报告期内发行人不存在重大安全事故，安全防范措施健全有效。
执业提示：危化品运输企业的事故核查是"官网检索+属地应急+海事双线证明"的组合，证明需覆盖报告期全程并分段更新（本案 2023 年内两次补充证明）；安全管理体系（NSM/ISM）年度审核保持有效是防范措施的客观载体，应作为必备附件底稿。
问题 4：经营资质到期续期核查（首轮问题 2(7)，回复第 7-1-100–7-1-110 页；txt 行 4330–4420；律师核查）
问询要点：发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更水路危险货物运输证书等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险。
回复与核查要点：
- 资质清单：发行人及下属子公司日常经营所需的资质许可包括《水路运输许可证》（水路危险货物运输）、《船舶营业运输证》、安全管理证书（含临时安全管理证书）、《危险化学品经营许可证》等；申报材料披露部分水路危险货物运输证书、临时安全管理证书等相关资质将于年内到期。
- 续期安排：到期证书的续期条件（船舶检验合格、安全管理体系审核通过、经营条件持续符合）均可满足，发行人已按主管机关要求启动换证申请，办理及变更不存在障碍，不存在到期后不能续期的风险；竞天公诚所补充法律意见书二已就补充核查期间（2023 上半年）的资质变动与续期进展出具更新意见。
- 核查程序：律师逐项核对资质证书有效期清单、续期申请受理凭证、主管机关出具的资质有效性证明。
- 核查意见：发行人律师认为发行人已取得经营所需全部资质，到期资质续期不存在障碍。
执业提示：资质密集型企业的可转债问询标配"证书台账+到期倒计时+续期受理凭证"三件套；对年内到期证书，回复出具日后应持续更新至换证完成，避免注册环节被二次问询。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)-(6)关于二手船交易对方谈判与合同条款、运力消化与竞争格局量化、船舶性能参数与效益测算、购买与租赁的经济性比较、新增折旧摊销等属业务与财务分析（会计师核查(2)(4)(6)）；② 问题 2(1)-(5)关于资产负债率上升（2022 年末 46.47%、2023H1 49.20%）、商誉减值测试（收购江苏安德福能源供应链科技有限公司形成商誉 3,743.26 万元）、供应商与客户变动、预付款项等属财务类（会计师核查(1)-(6)）；③ 问题 3、问题 4 关于重大事项提示与媒体报道核查由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120083 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露（募集说明书已为上会稿，最终注册结果【待核验】）；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价格、评级安排未在素材片段中完整提取【待核验】；④ 项目二置换运力的交通运输部新增运力行政许可取得情况、项目三 4 艘二手船最终交易合同签署与交割【待核验】；⑤ 持股 5% 以上股东及董监高不认购承诺的具体披露文号【待核验】；⑥ 北京市竞天公诚律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑦ 竞天公诚所《法律意见书》《律师工作报告》及首份《补充法律意见书》未在素材目录内。
