飞龙汽车部件股份有限公司（002536·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023 年 4 月已进入发行注册环节，收到注册环节反馈意见落实函；最终注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2022 年度非公开发行申报，全面注册制平移）｜ 问询共 1 轮入档（发行注册环节反馈意见落实函，审核函〔2023〕120054 号，2023-04-12 下发；前序问询未在本次素材中）｜ 本文档基于公开披露的注册环节反馈意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《飞龙汽车部件股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-04-14，审核函〔2023〕120054 号）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（二）》（01F20223230 号，2023-04） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（保荐代表人杨曦、佟妍，法定代表人沈如军）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人顾功耘，经办律师张文凤、陈禹菲、黄辉）；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（汽车热管理/水泵新能源零部件产能扩张）
一、发行方案与审核概况
本次发行为飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票，募投项目为"河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目"（实施主体芜湖飞龙，实施地安徽省芜湖市）及"郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目"（实施主体郑州飞龙，实施地河南省郑州市）。募集资金总额、发行对象、定价与限售安排在本次素材（注册环节落实函回复）中未完整提取【待核验】。
审核时间线：项目经深交所审核程序后进入发行注册环节，中国国际金融与发行人于 2023 年 4 月 12 日收到深交所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕120054 号），2023 年 4 月 14 日披露回复及锦天城所补充法律意见书（二）。落实函在注册环节出具，表明上市委审核已经通过、项目处于证监会注册收尾阶段，最终注册批复【待核验】。
本案类型特征为"注册环节单点问询"——中国国际金融股份有限公司和飞龙汽车部件股份有限公司于 2023 年 4 月 12 日收到落实函后，会同上海市锦天城律师事务所等相关中介机构工作人员，针对反馈意见所涉及问题逐项进行了认真核查、研究和分析，相关中介机构按照反馈意见的要求出具了核查意见和情况说明。问询仅聚焦一处事项：截至 2022 年 9 月 15 日发行人及其子公司有较多房屋尚未取得房屋不动产权证，须说明未取得房屋不动产权证的原因、使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规、未取得房屋不动产权证是否会对募投项目的实施产生影响；回复中说明部分与核查部分分列，锦天城所补充法律意见书（二）按"核查过程—核查事项—结论"结构出具明确意见，属于审核后期对土地房产权属瑕疵的收口核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 问题 1(1)-(3) | 未取得房屋不动产权证的原因；使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规；未取得房屋不动产权证是否对募投项目实施产生影响 | 土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：未办证房产的合法性、可替代性与募投切割（注册环节问题 1(1)-(3)，回复第 1-3–1-6 页；锦天城所补充法律意见书（二）第 3-2–3-6 页；txt 行 52–193）
问询要点：(1) 未取得房屋不动产权证的原因；(2) 使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规；(3) 未取得房屋不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。（请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见）
回复与核查要点：
- (1) 未办证原因与占比（逐处列示）：截至 2022 年 9 月 15 日未办妥产权证房产共 5 处——西峡飞龙的毛坯库 1（2,457.35 ㎡）、毛坯库 2（1,246.88 ㎡）、铁屑站（875.00 ㎡），飞龙股份的仓库（101.08 ㎡）、配电室（598.97 ㎡），合计 5,279.28 ㎡；系公司及子公司在自有土地使用权上根据生产经营便利建设的自建建筑、辅助用房，建造时未及时报备，后续办理房产证难度较大；主要用作杂物间、配电房及成品产品摆放区，不属于生产经营核心资产、具有较强可替代性；未证房产面积占公司持有房屋所有权证及不动产权证书载明房屋建筑物面积的 1.12%，占比极低，对西峡飞龙、飞龙股份生产经营活动不产生重大影响。
- (2) 合法合规性（两阶段证明链）：西峡县住房和城乡建设局分别于 2022 年 8 月 29 日为两主体出具《证明》——飞龙股份"自 2019 年 1 月 1 日起至今"、西峡飞龙"自 2019 年 7 月 31 日起至今"在生产经营过程中严格遵守国家有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形；西峡县住建局再以 2023 年 4 月 13 日为基准日出具《证明》，逐处列明五处建筑的名称与面积，认定其"系在自有土地使用权上根据生产经营便利建设的辅助建筑，未造成恶劣影响，不属于严重违反国家和地方有关房产、建设等相关法律、法规的情况，不构成重大违法违规行为，可以继续使用"——第二份证明实现了从"无处罚"到"定性合法可继续使用"的升级。实控人兜底承诺：若飞龙股份、西峡飞龙上述建筑物最终无法办理房产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，实控人将督促西峡飞龙、飞龙股份积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并及时采取合理措施方式保证正常经营；若该部分瑕疵房产带来任何损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等）均由实控人无条件承担——兜底范围覆盖行政处罚、行政强制与民事索赔三类风险敞口。
- (3) 募投切割（地理＋权属双维度）：未办证房产均位于河南省南阳市西峡县厂区；两个募投项目实施地与之完全分离——"河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目"实施主体芜湖飞龙、实施地安徽省芜湖市，已取得编号为皖（2017）芜湖市不动产权第 0200934 号、皖（2017）芜湖市不动产权第 0200935 号、皖（2017）芜湖市不动产权第 0200936 号、皖（2019）芜湖市不动产权第 0599004 号的不动产权证；"郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目"实施主体郑州飞龙、实施地河南省郑州市，已取得编号为豫（2022）中牟县不动产权第 0080237 号、0080238 号、0080239 号、0080240 号及豫（2022）中牟县不动产权第 0081893 号的不动产权证——募投项目用地均已取得不动产权证，未办证情形不涉及募投项目、不影响募投实施。
- 核查程序（保荐机构与律师共同执行，锦天城所补充法律意见书（二）逐项列示）：①获取无法办理房产证的房产明细，了解相关房产面积及具体用途，测算其面积占已经办妥产权证书的房产面积比例，评估其重要性；②对发行人高管进行访谈，了解发行人未能办理部分房产证的原因，确认如该等房产被有权部门要求拆除的影响及需求替代方案；③取得西峡县住房和城乡建设局出具的两阶段《证明》；④取得发行人实际控制人出具的《承诺函》；⑤获取并查阅募投项目使用的土地及房屋不动产权证书。
- 核查意见：锦天城所认为：发行人未取得房屋不动产权证的面积较小（占比 1.12%），不会对发行人正常经营造成重大影响；根据主管部门出具的证明，发行人未因使用上述未取得不动产权证的房屋被主管部门认定为违法违规（未受行政处罚），发行人的实际控制人已出具承诺愿意承担相应损失，该等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次向特定对象发行构成实质性障碍；发行人本次向特定对象发行股票的募投项目均已经取得项目用地的不动产权证书，发行人及子公司的少量自建建筑及辅助用房等未取得房屋不动产权证的情况不涉及募投项目，不会对募投项目的实施产生影响。保荐机构发表同向意见。
执业提示：未办证房产的"三段式＋一切割"论证是标准路径：①量化占比（本例 1.12% 远低于通常 5% 的关注阈值）与用途定性（非核心、可替代）；②主管机关"不构成重大违法违规、可以继续使用"书面证明＋实控人无条件兜底承诺（覆盖罚款、搬迁、拆迁、第三方索赔全口径）；③与募投用地的地理与权属切割（自有土地自建 vs 募投新址已办证）。注册环节问询聚焦单点瑕疵时，回复必须保持与交易所审核阶段披露口径一致，实控人承诺函的损失范围表述应逐字引用；主管机关证明以"时间起算日＋无处罚＋无在查＋定性可继续使用"四要素为最优版本，仅取得无处罚证明时应争取升级为定性证明。
本问证据链结构归纳（复核用）：本问回复的证据组织方式可作为同类问题的模板——第一层"事实清单"：以截至基准日（2022 年 9 月 15 日）的表格化房产明细开篇，逐处载明权利人、名称、面积，使"较多房屋未办证"的问询定性被压缩为五处辅助用房的事实定量；第二层"原因与定性"：自有土地自建＋未及时报备＋办理难度较大，落点于非核心资产与可替代性，避免将瑕疵归因于主观违法；第三层"合规性证明"：属地住建部门两阶段证明（2022 年 8 月 29 日无处罚证明＋2023 年 4 月 13 日定性与继续使用证明），证明口径从程序性无违法升级至实体性合法可用；第四层"风险兜底"：实控人承诺函覆盖拆除配合义务与全部损失赔偿；第五层"影响切割"：以募投项目不动产权证逐证编号列示，证明瑕疵房产与募投用地零交集。五层证据链的每一层均有独立书证支撑，律师意见逐层对应，是注册环节单点问询回复的完整闭环结构。复核本类文件时应重点核对：占比测算的分母口径（本例为已办证房产面积）、证明出具机关的职权匹配性（房建监管事项对应住建部门）、承诺函签署主体与损失承担范围的完整覆盖。
注册环节问询的程序特征说明：本问出具于发行注册环节（2023 年 4 月 12 日收到、4 月 14 日即完成回复），距问询下发仅两个工作日，体现注册环节问询"单点、快速、收口"的特征——问询事项必然源自前序审核中已暴露但尚未完全闭环的瑕疵，回复不允许重新组织论证框架，只能在前序口径基础上补充证据。对应地，回复文件形式亦有别于审核阶段问询回复：发行人回复与保荐机构核查意见合并出具（分别盖章），律师以补充法律意见书形式单独出具并按《反馈意见落实函》中"需要发行人律师说明的相关法律问题"限定发表范围；保荐人方面除项目组回复外，还履行了保荐机构法定代表人声明程序（法定代表人沈如军确认按勤勉尽责原则履行核查程序、回复不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏），保荐代表人为杨曦、佟妍。复核注册环节回复文件时，应核对：回复出具时限、声明签署主体是否齐全（发行人盖章页＋保荐机构签章页＋保荐代表人＋法定代表人声明）、律师意见范围是否与落实函"请保荐机构和申请人律师核查"的分工一致——本案律师就三个子问整体发表意见，与问询分工完全对应，未出现超出分工范围发表意见或遗漏子问的情形。
四、未纳入详述事项
① 前序审核问询（交易所审核阶段）未纳入本次素材目录，募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等常规维度的问询及回复情况无法覆盖【待核验】；② 注册环节落实函仅含土地房产权属单问，无财务类问题；③ 募投项目投资金额、效益测算及实施主体的内部投资决策文件未在素材中体现；④ 保荐人尽职调查报告（《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》）系回复简称的释义基准文件，未在素材目录中【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行对象、定价基准与发行价格、限售安排未在素材中提取，deal_amount 标注【待核验】；② 受理日期、上市委会议通过时间、提交注册时间未在素材中披露【待核验】；③ 审计机构名称未在素材中体现【待核验】；④ 未办证房产后续补办权属证书的进展及实控人承诺履行情况【待核验】；⑤ 两个募投项目（芜湖 600 万只新能源电子水泵、郑州 560 万只新能源热管理部件）的拟投入募集资金金额与效益测算【待核验】；⑥ 最终注册批复文号与日期【待核验】，status 标注"审核中（截至素材时点，已处于注册环节）"；⑦ 锦天城所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未在素材目录中，其载明的发行主体资格、发行条件、发行对象等基础法律意见无法在本文件中核对【待核验】。
