北京清新环境技术股份有限公司（002573·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，首轮问询回复修订稿披露于 2023-08-09）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120010 号 2023-03-09 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-3＋其他问题，修订稿以 2023 年一季度数据更新）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《北京清新环境技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-08-09，审核函〔2023〕120010 号）；信永中和会计师回复意见（2023-08-09）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-08-09）；《向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（2023-08-09） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（国有控股环保平台危废处置及烟气治理产能扩张）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 272,000.00 万元，投入五个募投项目及补充流动资金：达州市危险废物集中处置项目（拟投资总额 68,289.00 万元、拟投入募资 56,000.00 万元）、雅安循环经济固废综合处置项目（86,065.60 万元/42,000.00 万元）、新疆金派危险废物综合处置中心项目（47,934.40 万元/34,000.00 万元）、玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目（35,089.00 万元/35,000.00 万元）、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目（24,629.28 万元/24,000.00 万元），合计募投拟投入 191,000.00 万元；另以 81,000.00 万元补充流动资金及偿还银行借款。募投实施主体包括非全资子公司（雅安清新、金派环保），其他股东不按比例出资；达州项目剩余 7,786.00 平方米土地原拟通过有偿划拨方式取得。发行人控股股东为四川省生态环保集团、间接控股股东为四川发展、实际控制人为四川省国资委。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 9 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120010 号），2023 年 8 月 9 日披露回复（修订稿）及中伦所补充法律意见书（一）。本案类型特征为"省级国资整合背景下控股股东体系内同业竞争＋多项目危废募投（含特许经营、备案批复时效、资质延续、非全资主体出资结构）＋小贷公司财务性投资清退＋行政处罚较多"的全维度审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 控股股东四川生态环保集团、间接控股股东四川发展体系内水务等相同相似业务的形成背景（国资整合）、是否构成重大不利同业竞争（发行类 6 号 6-1 对照）、募投是否新增同业竞争、避免同业竞争承诺履行 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 多项目实施能力与资金缺口、工程建设其他费用资本性支出与补流比例（18 号文）、募投合同与效益测算谨慎性、补流必要性 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 非全资实施主体其他股东不同比例出资的原因、是否侵害上市公司利益及保障措施 | 募集资金用途/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 达州项目剩余 7,786.00 ㎡土地有偿划拨取得的安排与风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 新疆金派项目 2018 年备案批复时间较早进展缓慢、批复与效益测算有效性 | 募集资金用途（审批时效） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 安全生产许可证、建筑业企业资质证书、再生资源回收业备案登记证等 2023 年 11 月 11 日到期，生产资质变更或重新申请情形 | 其他法律事项（资质证照） | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5) | 毛利率下滑、大唐集团应收账款单项计提、长期应收款、商誉减值（发行类 7 号 7-10）、清新诚和投资及振宣小贷财务性投资认定与清退 | 商誉与减值/财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(6) | 报告期行政处罚（含克什克腾旗自然资源局对峰博元科技 135.85 万元罚款）是否构成严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：国资整合形成的同业竞争及其解决方案（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 1-3–1-19 页；txt 行 85–987）
问询要点：(1) 对照《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-1 同业竞争，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务与发行人的关系，业务替代性、竞争性、利益冲突、同一市场范围内销售等（不得简单以销售地域、产品档次不同认定），说明报告期内控股股东、实控人及其控制企业从事相同或相似业务的具体情况及形成背景，是否构成重大不利影响的同业竞争，解决措施及时间安排；(2) 本次募投项目实施是否新增同业竞争、是否构成重大不利影响、是否符合《注册办法》第十二条；(3) 控股股东、实控人报告期内避免同业竞争承诺情况，有无违反承诺情形。
回复与核查要点：
- 形成背景（国资整合）：控股股东四川省生态环保集团（原名四川发展环境投资集团）原为四川发展全资子公司；依《四川省国资委关于四川省生态环保产业集团有限责任公司组建方案的批复》（川国资改革〔2021〕40 号）、《四川省财政厅、四川省国资委关于印发〈省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管工作方案〉的通知》（川财资〔2021〕118 号），为落实国企改革三年行动、解决省属企业生态环保领域同质化竞争，四川省政府将其定位为省级环保集团，拟以"增资扩股＋无偿划转"陆续整合其他省属企业及生态环境厅、经济和信息化厅旗下环保资产；2021 年 11 月成为四川发展直接持股 74.70% 的控股子公司。其体系内环保公司分两类：第一类为原体系内公司（2020 年及以前成立），其中有机废弃物处置、环保技术服务业务与发行人不构成同业竞争，水治理业务涉及的四个水务特许经营项目公司已委托发行人经营；第二类为 2021 年底以来国资整合注入公司，其中水务特许经营项目公司与发行人市政水务业务构成相同、相似业务。
- 非重大不利论证（量化＋结构）：控股股东已就相关相同相似业务制定解决措施并有明确时间安排；相关业务收入、毛利占清新环境收入、毛利比例未超过 30%；注入的水务公司与发行人旗下水务公司历史沿革、资产、人员、业务独立，特许经营项目服务范围不存在重叠、互相不可替代——故不构成重大不利影响的同业竞争。
- 募投与承诺：本次募投实施不新增同业竞争，符合《注册办法》第十二条；控股股东、间接控股股东出具的避免同业竞争承诺及补充承诺处于正常履行中、无违反情形；发行人已按发行类 6 号要求披露，独立董事已就同业竞争及避免措施有效性发表意见。
- 核查程序（律师）：查阅川国资改革〔2021〕40 号、川财资〔2021〕118 号批复文件；查阅定期报告；网络检索复核控股股东、四川发展下属子公司清单及业务说明；取得下属主要子公司审计报告或财务报表；取得避免同业竞争承诺函、补充承诺函及发行人相关承诺函；查阅预案、方案论证分析报告（更新稿）、可研报告；查阅独董意见。
- 核查意见（保荐人和律师共同）：水务领域相同相似业务系国资整合安排形成；因解决措施与时间安排明确、收入毛利占比未超 30%、特许经营范围不重叠且互相不可替代，不构成重大不利影响；募投不新增同业竞争、符合《注册办法》第十二条；承诺正常履行无违反。
执业提示：国资整合型同业竞争的论证须以整合批准文件（川国资改革〔2021〕40 号等）为形成背景的书证起点，叠加"定量占比（收入毛利 30% 以内）＋特许经营范围不重叠＋解决措施与时间表＋承诺履行核查"四要件；"委托经营"是原体系内项目公司的过渡性解决方案，应核查委托协议与收益归属安排。
问题 2：募投实施安排——非全资主体出资、划拨土地、批复时效与资质（首轮问题 2(5)-(8)，回复第 1-19–1-61 页；txt 行 988–3062）
问询要点：(5) 募投实施主体为非全资子公司的，结合其他股东背景及在项目中的作用说明不同比例出资的原因、是否侵害上市公司利益、保障措施；(6) 达州项目尚未取得土地使用权部分用地的用途、取得安排与进展、是否存在无法取得或办证风险；(7) 部分项目备案批复时间较早、进展缓慢的原因，批复及效益测算是否仍有效；(8) 发行人、子公司、募投实施主体是否存在生产资质需变更或重新申请情形。（另 (1)-(4) 涉及实施能力、资本性支出与补流比例、效益测算与毛利率差异、补流必要性，由保荐人及会计师核查）
回复与核查要点：
- (5) 非全资主体出资：雅安清新其他股东名山水投系雅安市国有企业，基于自身发展规划和国资监管要求决定不提供同比例借款，具备商业合理性；金派固废唯一股东金派环保的其他股东系金派环保原股东，基于自身发展规划和资金实力决定不同比例出资，具备商业合理性；发行人将加强募集资金使用和项目实施管理，募集资金到位后签署相关借款协议并明确利息费用，保护上市公司和中小股东利益。
- (6) 达州项目用地：剩余 7,786.00 平方米土地原拟有偿划拨取得；截至回复出具日，达州清新已取得相关剩余用地并办理完毕不动产权证书，不会对项目实施造成重大不利影响（律师核查不动产权证书、划拨决定书、土地价款支付凭证）。
- (7) 批复时效：新疆金派项目最早于 2018 年取得备案批复文件，因资金实力不足、融资渠道有限整体进展缓慢；鉴于项目系在备案批复有效期内开工，批复文件仍合法有效；效益测算基于 2022 年 11 月出具的可研报告编制、处于一年有效期内，预计效益计算基础未发生重大变化，无需更新。
- (8) 资质：发行人及部分子公司安全生产许可证、建筑业企业资质证书、再生资源回收业备案登记证等于 2023 年 11 月 11 日到期；截至回复出具日募投项目已取得现阶段必要资质，达州、雅安、新疆三个危废项目将按建设进展及现有《危险废物经营许可证》有效期与核准内容及时申请、延续或重新申请危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，预计不存在实质性法律障碍；发行人及子公司已取得主要业务资质且均在有效期内，不存在需变更或重新申请业务资质的情形。
- 核查程序（律师）：查阅实施主体营业执照、章程、股权结构及股东背景，雅安清新投资协议、合资合作协议、金派环保增资协议及股东协议，其他股东书面说明；《募集资金使用管理制度》；达州项目划拨决定书、土地价款支付凭证、不动产权证书；项目核准/备案、环评批复/备案文件；新疆项目开工证明、可研报告；资质许可文件及法规分析；发行人说明。
- 核查意见（律师）：非全资主体不同比例出资具备商业合理性、保障措施可行；达州剩余用地已办结不动产权证书；新疆项目批复有效、效益测算无需更新；募投资质不存在实质性法律障碍、现有资质无需变更或重新申请。保荐人发表同向意见。
执业提示：多主体危废募投的核查清单应覆盖"出资结构（其他股东不按比例出资的商业理由书面化）—用地（划拨转有偿出让/划拨决定书与不动产权证书逐证核对）—批复时效（有效期内开工证明是批复持续有效的关键证据）—资质矩阵（安全生产许可、建筑业企业资质、再生资源备案、危废经营许可各自的有效期与申请路径）"，到期资质以"申请、延续或重新申请＋无实质障碍"论证，并核查资质到期日与项目建设周期的匹配。
问题 3：财务性投资清退与行政处罚非重大论证（首轮问题 3(5)(6)，回复第 1-62–1-113 页；txt 行 3063–5790）
问询要点：(5) 北京清新诚和创业投资中心（有限合伙）对外投资明细及未认定为财务性投资的合理性；宣城市振宣小额贷款股份有限公司股权转让进展、拟完成期限，未将振宣小贷股权纳入财务性投资计算范围的原因及是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；(6) 报告期行政处罚的产生原因及整改情况，是否属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为（含克什克腾旗自然资源局对峰博元科技有限公司 135.85 万元罚款）。
回复与核查要点：
- 财务性投资：①清新诚和——发行人对该合伙企业的投资系通过专业化运作对产业链上下游进行股权投资、加强产业链协同，并非以取得投资收益为主要目的，不构成财务性投资；②振宣小贷（其他权益工具投资账面价值 3,693.61 万元中的一项，发行人及子公司合计持有 12% 股权）——为集中主业，发行人拟转让所持股权；经公开挂牌，子公司宣城富旺于 2023 年 6 月 5 日与受让方签署产权交易合同，2023 年 6 月 8 日取得宣城市地方金融监督管理局备案同意、6 月 9 日取得宣城市宣州区地方金融监督管理局备案同意，且无需办理工商变更手续——截至回复出具日已完成处置；振宣小贷系子公司宣城富旺发起设立且短期难以清退的财务性投资，按照 18 号文"短期难以清退"的豁免口径不纳入财务性投资计算范围具有合规性。
- 行政处罚：最近三十六个月内发行人及部分子公司存在行政处罚（其中克什克腾旗自然资源局对峰博元科技罚款 135.85 万元）；律师核查程序包括取得最近三十六个月处罚决定书与缴款凭证、整改文件，主管部门书面证明/专项说明及信用修复表，法规比对分析，处罚主体收入利润占比测算，公开渠道核查，发行人确认。
- 核查意见：律师认为：最近三十六个月内相关行政处罚所涉违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为、已积极采取整改措施，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行造成重大不利影响（律师明确意见；保荐人同向）。清新诚和及振宣小贷的财务性投资论证由保荐人、会计师核查并发表意见。
执业提示：类金融股权（小贷公司）的财务性投资处理有两法：限期清退（公开挂牌＋产权交易合同＋地方金融监管局备案同意构成完成清退的完整证据链，且"无需工商变更"的特殊安排应注明原因）或主张"子公司发起设立且短期难以清退"豁免——本案双路径并用，回复时点已完成处置为最优；行政处罚非重大论证在环保行业应特别关注处罚主体的收入利润占比与主管机关信用修复文件。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(4)关于多项目实施能力（累计承建近 750 个工程类项目、2020 年两项国家科学技术进步二等奖、2022 年国家企业技术中心）、工程建设其他费用资本性支出认定、达州/雅安/新疆项目预计毛利率 29.19%/40.33%/29.23% 差异合理性、81,000.00 万元补流必要性与资金缺口测算，属募集资金财务可行性问题（保荐人、会计师核查）；② 问题 3(1)-(4)关于综合毛利率（17.34%/22.60%/22.95%/19.55%）、大唐集团应收账款单项计提、长期应收款 7.28 亿元、商誉 6.37 亿元减值测试（发行类 7 号 7-10 对照）属财务核查事项；③ "其他问题"重大事项提示与媒体报道核查由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120010 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、后续审核及注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 发行对象与定价安排未在素材摘录中体现（向特定对象发行股票的发行对象范围与定价基准）【待核验】；④ 2023 年 11 月 11 日到期的安全生产许可证等资质的实际续期完成情况【待核验】；⑤ 中伦所补充法律意见书（一）的签字律师未在素材中提取【待核验】；⑥ 水务特许经营项目"委托经营"协议的具体条款及解决措施时间表细节未在素材中完整披露【待核验】。
