山东省章丘鼓风机股份有限公司（002598·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，首轮问询函回复（修订稿）披露于 2023-06-12）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120061 号 2023-04-19 出具）｜ 问询共 1 轮（问题一至三＋其他事项，回复修订稿并调整募集资金方案）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东省章丘鼓风机股份有限公司与光大证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-12，审核函〔2023〕120061 号）；北京市康达律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-06-12）；永拓会计师事务所回复；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（风机主业升级：核电风机、高端节能通风机、车间智能化）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转债募集资金 2.5 亿元，用于三个建设项目及补充流动资金：核电风机生产车间建设项目（项目一，新增年产 350 型 VEUP-350WNJSIII 蒸汽压缩机 20 台、300 型 VRF-300WNJSIII 蒸汽压缩机 22 台等，产品系针对我国自主三代核电"华龙一号"压水堆核电站硼回收系统（TEP）研制，按在运核电机组每两台机组需 6 台 350 型＋1 台 300 型）、新型高端节能通风机建设项目（项目二，实施主体为 2022 年 5 月新设子公司章鼓鼓风机（镇江）有限公司，新增年产 1,000 台）、710 车间智能升级建设项目（项目三，新增年产 3,000 台）及补充流动资金；经问询后调整募集资金方案，募集资金总规模调整为 24,300.00 万元，其中补充流动资金及其他非资本性支出 7,246.44 万元、占 29.82%（未超 30%）。项目一、项目三实施地址（济南章丘明水经济开发区世纪大道东首）上发行人 35,037.05 ㎡房屋建筑物尚未取得权属证书，占发行人当前房屋建筑面积约 37.88%。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 19 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120061 号），2023 年 6 月 12 日披露回复（修订稿）及康达所补充法律意见书（一）（修订稿），同步完成募集方案调整。本案类型特征为"共同投资关联方与转贷双重资金合规瑕疵＋'双减'政策关联参股核查＋核电产品资质定性＋未办证房屋占比近四成"的高密度问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 与董监高、核心员工共同投资 7 家公司（部分仅发行人实缴、部分约定优先分配）的背景与合规性、关联方非经营性资金占用与利益输送 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题一(2) | 关联方资金往来（转贷）的原因、模式、周期明细、合法合规性、处罚风险、《注册办法》第九条内控 | 其他法律事项（内控合规） | 是 |
| 首轮 | 问题一(3) | 募投实施后新增关联交易的显失公平论证、发行类 6 号 6-2 符合性、承诺履行 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)(2) | 应收账款/应收票据/预付款项大幅增长的合理性、坏账计提充分性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题二(3) | 山东凯丽参股体系涉教育咨询（东莞市金桂教育投资有限公司）与《双减意见》适用 | 其他法律事项（产业政策） | 是 |
| 首轮 | 问题二(4) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资、最近一期末财务性投资占比 4.96% | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题二(5) | 2019 年章丘区安监局对公司罚款 40 万元、对董事长方润刚罚款 5.1 万元的重大违法认定（《注册办法》第十一条、18 号文） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题二(6)(7) | 经营现金流与净利润不匹配、募集资金必要性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题三(1)(2) | 募投产品与现有产品区别联系、预备费认定资本性支出与补流比例（调整后 29.82%） | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查；律师联署意见） |
| 首轮 | 问题三(3) | 核电风机产品资质许可（核安全法、民用核安全设备监督管理条例）取得情况 | 其他法律事项（资质证照） | 是 |
| 首轮 | 问题三(4)-(7) | 章鼓镇江实施主体、技术来源与侵权风险、扩产必要性与产能消化、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途/对外投资 | 否（保荐人、会计师核查；律师联署技术来源不侵权意见） |
| 首轮 | 问题三(8) | 35,037.05 ㎡未办证房屋（占 37.88%）的原因、办证进展、权属纠纷、拆除风险及对募投影响 | 土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：共同投资关联方、转贷与内控（首轮问题一(1)(2)，回复第 1-3–1-30 页；txt 行 78–1578）
问询要点：(1) 与董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景，结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式、优先分配约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用、利益输送、损害上市公司利益；(2) 关联方资金往来（转贷）的原因、业务模式、周期及明细（关联方名称及关系、转入时间金额、转出时间对象金额、资金用途），行为是否合法合规、有无处罚风险、是否构成发行障碍，是否构成资金占用或利益输送，审批与披露程序，其他非经营性资金往来，内控是否健全有效并符合《注册办法》第九条。
回复与核查要点：
- 共同投资清单：力脉环保（上海力脉环保设备有限公司，水处理，发行人持股 9.77%）、章鼓耐研（陶瓷泵耐磨材料，40.00%）、章鼓力魄锐（空气悬浮鼓风机，52.00%）、微鲸环境（水处理，40.00%）、拓道新材（广州市拓道新材料科技有限公司，陶瓷泵耐磨材料上游，10.00%）、星派智造（风机优化设计，40.00%）、湃方智选（风机及泵设备状态检测，25.00%）；部分合作方缺乏资金仅发行人实缴（承诺资金充裕后实缴），部分公司章程约定优先向合伙企业或第三方合作投资公司分配利润后再按持股比例分配；回复结合各公司 2020-2022 年收入与净利润（如力脉环保 2022 年收入 4,374.68 万元、净利润 -854.53 万元；拓道新材 2022 年收入 5,762.41 万元、净利润 530.05 万元）论证投资背景与商业合理性，认定不构成关联方非经营性资金占用、不存在利益输送。
- 转贷事项：报告期内与部分关联方存在资金往来，性质属于转贷——为满足生产经营资金需求，通过贷款周转先集中取得借款、再分批逐步支付采购款，解决资金需求错配；回复逐笔披露关联方名称及关联关系、转入转出时间与金额、资金用途及转贷周期，并援引近年上市公司类似转贷案例（公告口径）论证模式合理性；同步论证已整改、监管处罚风险低、不构成发行障碍、不构成资金占用或利益输送，并论证内控制度健全有效执行、符合《注册办法》第九条。
- 新增关联交易：报告期关联采购 11,210.88/10,923.96/10,253.55/7,373.15 万元（占营业成本 14.79%/14.01%/8.49%/7.83%），拓道新材、章晃机械、力脉环保等为前五大供应商；募投实施后不排除关联采购销售金额增长，回复按发行类 6 号 6-2 以交易性质、定价依据、占相应指标比例论证不属显失公平关联交易，持续符合《注册办法》第十二条，不存在违反关联交易承诺情形。
- 核查意见（保荐人、会计师及律师共同，回复第 1-28–1-30 页）：共同投资不存在资金占用与利益输送；转贷事项已整改、不构成发行障碍；新增关联交易不显失公平；内控健全有效。康达所出具明确意见。
执业提示：转贷＋共同投资叠加的关联方资金问询，回复须做到"逐笔明细表＋业务背景＋类案援引＋整改与内控闭环"四件套；共同投资中"仅发行人实缴"与"优先分配条款"是资金占用质疑的两大焦点，应以合作方出资承诺、优先分配的商业对价逻辑（绑定上游供应或技术合作）及实际执行记录回应。
问题 2：参股体系"双减"核查、行政处罚与财务性投资（首轮问题二(3)(5)，回复第 1-51–1-84 页；txt 行 2425–4010）
问询要点：(3) 山东凯丽瑞奕基金管理有限公司对外投资涉及教育咨询的具体情况（对外投资公司名称、金额、标的业务），发行人及控股、参股公司是否开展教育业务、是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》、业务合规性；(5) 2019 年 1 月 31 日济南市章丘区安全生产监督管理局《行政处罚决定书（单位）》和《行政处罚决定书（个人）》（对公司罚款 40 万元、对董事长方润刚罚款 5.1 万元）的具体情况，是否符合《注册办法》第十一条、18 号文关于重大违法行为的规定。另 (4) 财务性投资核查。
回复与核查要点：
- "双减"核查：发行人通过全资子公司瑞益精密持有山东凯丽股权；山东凯丽通过全资子公司汇丰粤深实业（深圳）有限公司间接持有东莞市金桂教育投资有限公司（原名称）100% 股权。该原名称及经营范围含"教育咨询；教育信息咨询"的公司报告期内曾计划租赁园区场地转租教培机构，因《双减意见》政策及当地市场环境并未实际从事教育咨询业务；其已于 2023 年 4 月 26 日取得东莞市市场监督管理局换发《营业执照》，名称变更为"东莞市金桂产业投资有限公司"（统一社会信用代码 91441900MA54H6LC03，注册资本 100 万元），经营范围变更为"以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；房地产经纪"，完成"教育"字样清洗。发行人及其控股、参股公司均不开展教育业务，不属于《双减意见》规范的学科类培训机构，不涉及"上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构"等禁止情形。
- 行政处罚：2019 年 1 月 31 日章丘区安监局对公司罚款 40 万元、对董事长方润刚罚款 5.1 万元；回复对照《注册办法》第十一条及 18 号文重大违法标准（处罚金额、处罚依据是否认定情节严重、主管机关证明、整改情况）论证不构成重大违法。保荐人、发行人会计师及发行人律师共同核查意见明确：上述行政处罚不属于《注册办法》中"严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为"，发行人符合《注册办法》第十一条、18 号文相关规定。
- 财务性投资：截至 2023 年 3 月末，财务性投资总额 5,446.38 万元，占最近一期归母净资产 4.96%（交易性金融资产 1,500.00 万元占 1.37%、长期股权投资 2,182.16 万元占 1.99% 等），未超 30%；董事会决议日前六个月至回复日无新投入或拟投入的财务性投资。
- 核查意见：康达所对 (3)(5) 出具明确意见（见上）；保荐人、会计师对 (4) 发表意见：最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
执业提示：参股公司穿透核查已成再融资标配——被投企业名称或经营范围含敏感行业字样（教育、房地产、金融等）时，最彻底的处置是"名称与经营范围工商变更＋实际未经营证据＋无违规业务声明"三步清洗，本案东莞市金桂更名即为示范；历史行政处罚（尤其涉及董事长的个人处罚）应同步核查其对《注册办法》第十一条董监高负面清单的影响。
问题 3：核电风机募投资质与未办证房屋（首轮问题三(3)(8)，回复第 1-85–1-138 页；txt 行 4006–6400）
问询要点：(3) 项目一涉核电相关领域，是否已取得募投实施所必需的全部资质、许可，是否均在有效期内，未取得或即将失效的，结合规定和同行业案例说明后续程序、预计时间、是否存在实质障碍；(8) 35,037.05 ㎡房屋未取得权属证书的具体原因、办证进展及法律障碍、有无权属纠纷或重大违法违规、被责令拆除风险、新建募投房屋能否合法取得权属证书，结合房屋用途、相关收入占比、应对措施说明未办证对生产经营及募投效益的影响。
回复与核查要点：
- 核电资质定性：核电风机生产车间建设项目已取得项目投资备案；按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》无须编制环境影响评价文件报批；项目实施后拟生产产品不属于民用核安全设备目录规定的类别，依现行《中华人民共和国核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》，发行人目前无需取得相关资质许可——项目已取得实施所必需的全部资质、许可且均在有效期内，不存在尚未取得或将失效的情形。
- 未办证房屋：项目一、项目三实施地址上 35,037.05 ㎡房屋建筑物（占比 37.88%）未取得权属证书；经核查不存在权属纠纷、不存在重大违法违规行为、不存在被责令拆除的风险，后续取得不动产权登记证书不存在实质性障碍；上述房屋涉及的主要产品收入占发行人各期营业收入比例较低，未办证对生产经营、募投预期效益不存在重大不利影响。
- 其他联署结论（保荐人、会计师及律师共同）：调整后募集资金方案中补流及其他非资本性支出 7,246.44 万元占 24,300.00 万元的 29.82%、未超 30%，符合 18 号文；项目二实施主体章鼓镇江具有合理性、技术由参股公司星派智造负责研发实施、来源不存在侵权风险，项目已取得投资备案和实施用地、实施进度符合预期；募投新增产能具必要性合理性、产能过剩风险整体可控；效益预测考虑原材料涨价与停工风险、较为谨慎；新增折旧摊销占预计收入比重较低、新增收入能够覆盖。
- 核查意见：康达所对 (3)(8) 出具明确意见；全量七点结论由保荐人、发行人会计师及发行人律师联署（回复第 1-135–1-138 页）。
执业提示：核电产业链募投资质论证的关键是"产品是否落入民用核安全设备目录"的定性——不属目录内设备则无须核安全许可，回复应援引《核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》原文并对照目录逐项排除；未办证房屋占比接近 40% 属较高情形，"无纠纷＋无拆除风险＋办证无实质障碍＋收入占比低"四点缺一不可，并应关注同一地址新建募投房屋的权属取得路径预披露。
四、未纳入详述事项
① 问题二(1)(2)(6)(7)关于应收账款余额（2020 年末 4.07 亿元至 2022 年 9 月末 7.17 亿元）、应收票据（2022 年 11 月《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》修订致 2023 年 3 月末余额下降）、预付款项、经营现金流（2021 年 -2,725.73 万元）及募集资金必要性属财务核查事项；② 问题三(1)(2)(4)-(7)中产品技术路径、预备费资本性支出认定、产能消化测算、效益敏感性分析、折旧摊销影响由保荐人、会计师核查，本文仅摘录律师联署结论；③ "其他事项一、二"（重大事项提示与舆情核查）由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120061 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 转贷涉及的关联方名单、逐笔金额与起止时间的完整明细表未在本文完整摘录，需回查回复原文核对【待核验】；④ 可转债期限、票面利率、评级、担保安排未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 35,037.05 ㎡未办证房屋的办证后续进展【待核验】；⑥ 康达所补充法律意见书（一）（修订稿）签字律师未在素材中提取【待核验】。
