海欣食品股份有限公司（002702·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中心意见落实函审核函〔2023〕120064 号 2023-04-21 出具，回复修订稿披露于 2023-05-23，已过上市审核中心落实函阶段、尚待注册）｜ 受理日期：2023-03-02 前申报（法律意见书出具于 2023-03-02，具体受理日待核验）｜ 问询：首轮问询、补充法律意见书（之一）阶段问询【素材未含，见待核验】+ 审核中心意见落实函 1 题 ｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（发行人及国金证券，2023-05）；《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之二)(修订稿)》（闽理非诉字〔2023〕第 2022235-03 号，2023-05）；此前已出具：法律意见书及律师工作报告（闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号，2023-03-02）、补充法律意见书（之一）（2023-04-09）、补充法律意见书（之二）原稿（2023-04-25） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（保荐代表人郑珺文、俞琳，董事长/法定代表人冉云）；发行人律师福建至理律师事务所（负责人柏涛，经办律师蔡钟山、陈禄生）；审计机构【待核验，素材未载】 再融资类型：向特定对象发行股票（水产品精深加工及速冻菜肴制品产能项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金投向募投项目"水产品精深加工及速冻菜肴制品项目"，实施主体为发行人子公司福建长恒食品有限公司（以下简称福建长恒），项目总投资 67,599.04 万元（土建工程 38,746.57 万元、机器设备 25,771.00 万元、铺底流动资金 2,292.98 万元、建设期利息 788.49 万元），截至 2023 年 5 月 4 日已投资 27,943.62 万元、占总投资额 41.34%（资金来源为自有资金及银行借款）。项目产品方案历经一次变更：由"年产 10 万吨鱼、肉制品和 2,000 吨大豆拉丝蛋白"变更为"年产 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万吨速冻菜肴制品及 2,000 吨大豆拉丝蛋白"，变更后达产年综合能源消费量达 5,000 吨标准煤以上，触发省级节能审查义务。拟募集资金总额、发行对象与定价安排未在本次素材中载明【待核验】。
审核时间线：发行人律师 2023 年 3 月 2 日出具法律意见书及律师工作报告，2023 年 4 月 9 日出具补充法律意见书（之一）；深交所上市审核中心 2023 年 4 月 21 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120064 号），律师 2023 年 4 月 25 日出具补充法律意见书（之二）原稿；因福建长恒于 2023 年 5 月 8 日取得节能审查意见，回复与补充法律意见书（之二）于 2023 年 5 月 23 日以修订稿披露。本案类型特征为"食品加工企业定增+募投项目未取得节能审查意见先行开工建设的程序瑕疵整改"，是 2023 年审核中心意见落实函阶段处理"未批先建"类合规瑕疵的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题(1) | 节能审查意见最新办理进度、预计取得时间、不存在实质性障碍的依据 | 产业政策与募投项目（节能审查） | 是 |
| 落实函 | 问题(2) | 未取得节能审查意见情况下开工建设的原因、是否符合当时规定、项目是否存在被拆除或行政处罚风险及对经营业绩影响 | 土地房产权属/环保与安全生产/行政处罚 | 是 |
| 首轮及其他轮次 | 【待核验】 | 首轮审核问询函及其回复、补充法律意见书（之一）所涉问题未纳入本次素材 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：节能审查意见的办理进度与取得依据（审核中心意见落实函问题(1)，回复第1-2页；txt 行69–99；补充法律意见书（之二）（修订稿）第3–4页）
问询要点：根据申请及回复文件，本次募投项目于 2021 年 7 月 1 日启动项目建设，目前尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人预计取得节能审查意见不存在实质性障碍。请发行人补充说明：(1) 节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在实质性障碍的依据。
回复与核查要点：
- 编制与受理：募投项目实施主体福建长恒已于 2022 年 12 月聘请福州博众绿能科技有限公司编制《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》，于 2023 年 4 月 21 日向福建省工业和信息化厅递交节能报告等节能审查申请材料，2023 年 4 月 23 日获得受理。
- 取得批复：2023 年 5 月 8 日，福建省工业和信息化厅出具《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕49 号），原则同意"水产品精深加工及速冻菜肴制品项目"节能报告通过审查。截至回复出具日，本项目已取得省级节能审查机关同意的审查意见——问询时点的"预计取得"状态在回复期间内实际落地，风险敞口关闭。
- 审查义务的依据：项目达产后年综合能源消费量达到 5,000 吨标准煤以上，依《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号），需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。
- 披露处理：因节能审查意见已取得，发行人无需再在募集说明书中补充披露"募投项目尚未取得节能审查意见"的风险（回复第 1-5 页"（三）请发行人补充披露相关风险"）。
- 核查程序：保荐人和发行人律师访谈发行人董事长、总经理；查阅《节能报告》；对福建省工业和信息化厅节能审查相关负责人员进行访谈；查阅闽工信行政服务〔2023〕49 号审查意见原件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，截至回复出具日，募投项目已取得省级节能审查机关同意的审查意见（保荐人、律师合并发表）；发行人律师在补充法律意见书（之二）（修订稿）中单独确认该事实及依据。
执业提示：落实函阶段问询"预计取得时间"往往意味着审核机构在等待批文落地。最佳应对是回复期间内完成申报——本案 4 月 21 日递交、23 日受理、5 月 8 日取得批文，回复披露即附批文文号，直接消灭"不确定性"论述，并相应豁免风险披露义务。
问题 2：未取得节能审查意见先行开工建设的程序瑕疵及其整改（落实函问题(2)，回复第1-3–1-5页；txt 行108–250；补充法律意见书（之二）（修订稿）第4–8页）
问询要点：(2) 结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 项目审批沿革：2019 年 11 月福建长恒在连江县发展和改革局办理"水产品精深加工项目"备案，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2019]A120191 号）；2020 年 2 月该项目《环境影响报告表》取得福州市连江生态环境局批复同意（连环审表[2020]18 号）。2022 年 11 月因产品方案变更办理变更备案（仍用闽发改备[2019]A120191 号）；2023 年 1 月取得变更后项目环评批复（榕连环评〔2023〕7 号）。
- 未批先建原因与定性：因发行人和福建长恒历史上具体经办人员对固定资产投资项目节能审查相关法律法规及程序不甚了解，福建长恒在未取得节能审查意见情况下于 2021 年 7 月 1 日启动建设（持连江县住房和城乡建设局 2021 年 4 月 2 日核发的《建筑工程施工许可证》编号 350122202104020101）。回复明确承认：该项目在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵——主动定性、不回避，是本问答复的基调。
- 权属与规划证书齐备：项目用地已取得《不动产权证书》（闽（2017）连江县不动产权第 0011925 号）；建筑物已取得连江县自然资源和规划局《建设工程规划许可证》（连村建字第 350122202100005 号）、连江县住建局《建设用地规划许可证》（连村地字第 350122201500013 号）及《建筑工程施工许可证》，房屋建筑物（车间、冷库、综合楼、配套用房等）已取得自然资源和规划主管部门、建设主管部门审核同意——排除"被拆除"风险的核心逻辑。
- 补救措施四步：①项目于 2023 年 4 月 3 日主动通知施工单位等相关方暂停施工，取得节能审查意见后已通知恢复施工（暂停施工通知、回执留痕）；②2023 年 5 月 8 日取得闽工信行政服务〔2023〕49 号节能审查意见，瑕疵补正完毕；③连江县工业和信息化局 2023 年 4 月 21 日出具《关于未发现福建长恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》，确认未发现存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》等能源节能法规的重大违法违规行为，不存在因此受到行政处罚的情况；④2023 年 5 月 11 日对福建省工业和信息化厅相关人员访谈再次确认无重大违法违规、无行政处罚。
- 实控人兜底：发行人之控股股东、实际控制人于 2023 年 5 月 16 日出具《承诺函》：如因募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定，给公司及其子公司福建长恒造成损失或导致被处罚的，承诺对任何经济损失或支出费用予以全额补偿并承担连带责任。
- 结论：项目被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人经营业绩和本次发行产生重大不利影响（保荐机构与发行人律师一致意见；律师单独表述见补充法律意见书（之二）（修订稿）"(四)本所律师的核查意见"）。
- 核查程序：调取各阶段备案证明、环评批复、四证（不动产权/用地规划/工程规划/施工许可）；查阅暂停施工通知及回执；取得主管部门证明并访谈省工信厅经办人员；查阅实控人《承诺函》。
- 核查意见：发行人律师认为程序瑕疵存在但已补正，拆除或处罚风险较小，不构成发行障碍；保荐人意见一致。
执业提示："未批先建"程序瑕疵的五步整改范式在本案完整呈现：①主动定性（承认不符合当时规定、存在程序瑕疵）；②权证齐备排除拆除风险（四证列表）；③暂停施工留痕+取得批文补正；④主管部门"未发现重大违法违规、无行政处罚"书面证明+访谈背书；⑤实控人全额补偿连带责任兜底承诺。其中主管部门书面证明与实控人兜底函是过会关键，二者缺一都可能在落实函阶段被反复追问。
附表：募投项目审批沿革与整改时间线（据落实函回复原文数据整理）
| 时点 | 事项 | 文件/文号 |
|---|---|---|
| 2017 年 | 取得项目用地《不动产权证书》 | 闽（2017）连江县不动产权第 0011925 号 |
| 2019 年 11 月 | 办理"水产品精深加工项目"备案 | 《福建省投资项目备案证明（内资）》编号：闽发改备[2019]A120191 号 |
| 2020 年 2 月 | 原"水产品精深加工项目"《环境影响报告表》批复 | 福州市连江生态环境局 连环审表[2020]18 号 |
| 2021 年 4 月 2 日 | 取得《建设用地规划许可证》（连村地字第 350122201500013 号） | 连江县住建局 |
| 2021 年 4 月 2 日 | 取得《建筑工程施工许可证》（编号 350122202104020101） | 连江县住建局 |
| 2021 年 7 月 1 日 | 未取得节能审查意见情况下启动项目建设（程序瑕疵发生时点） | — |
| 2022 年 11 月 | 办理变更后"水产品精深加工及速冻菜肴制品项目"备案（产品方案变更） | 仍用闽发改备[2019]A120191 号 |
| 2021 年（建设期间） | 取得《建设工程规划许可证》 | 连江县自然资源和规划局 连村建字第 350122202100005 号 |
| 2023 年 1 月 | 变更后项目环评批复 | 福州市连江生态环境局 榕连环评〔2023〕7 号 |
| 2022 年 12 月 | 聘请福州博众绿能科技有限公司编制《节能报告》 | — |
| 2023 年 3 月 2 日 | 律师出具法律意见书及律师工作报告 | 闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号 |
| 2023 年 4 月 3 日 | 主动通知施工单位等相关方暂停施工 | 暂停施工通知及回执 |
| 2023 年 4 月 9 日 | 出具补充法律意见书（之一） | — |
| 2023 年 4 月 21 日 | 深交所出具审核中心意见落实函；同日向福建省工信厅递交节能审查申请 | 审核函〔2023〕120064 号 |
| 2023 年 4 月 21 日 | 连江县工信局出具《关于未发现福建长恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》 | — |
| 2023 年 4 月 23 日 | 节能审查申请获受理 | — |
| 2023 年 4 月 25 日 | 律师出具补充法律意见书（之二）原稿 | — |
| 2023 年 5 月 4 日 | 募投项目已投资 27,943.62 万元（占总投资 41.34%） | 回复披露口径 |
| 2023 年 5 月 8 日 | 取得节能审查意见，项目节能报告通过审查 | 闽工信行政服务〔2023〕49 号 |
| 2023 年 5 月 11 日 | 律师及保荐人访谈福建省工信厅节能审查负责人员 | 访谈记录 |
| 2023 年 5 月 16 日 | 控股股东、实际控制人出具全额补偿连带责任《承诺函》 | — |
| 2023 年 5 月 23 日 | 披露落实函回复（修订稿）及补充法律意见书（之二）（修订稿） | 闽理非诉字〔2023〕第 2022235-03 号 |
附表：项目产品方案变更前后对照（回复第 1-3 页）
| 项目 | 变更前内容 | 变更后内容 |
|---|---|---|
| 项目产品及年产能 | 年产 10 万吨鱼、肉制品和 2,000 吨大豆拉丝蛋白 | 年产 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万吨速冻菜肴制品及 2,000 吨大豆拉丝蛋白 |
| 项目总投资 | — | 67,599.04 万元 |
| 其中：土建工程 | — | 38,746.57 万元（已投 24,075.25 万元，自有资金及银行借款） |
| 其中：机器设备 | — | 25,771.00 万元（已投 3,516.70 万元，自有资金及银行借款） |
| 其中：铺底流动资金 | — | 2,292.98 万元（自有资金） |
| 其中：建设期利息 | — | 788.49 万元（已投 351.67 万元，自有资金） |
| 已投资合计（截至 2023-05-04） | — | 27,943.62 万元（占总投资额 41.34%） |
| 节能审查义务触发 | — | 达产后年综合能源消费量达 5,000 吨标准煤以上，需省级节能审查 |
四、未纳入详述事项
① 本素材仅包含审核中心意见落实函一个问题及其回复；首轮审核问询函、补充法律意见书（之一）阶段所涉问询问题（通常涵盖融资必要性、财务性投资、前次募集资金、发行对象等维度）未纳入素材提取范围，无法罗列与详述，标注【待核验】；② 募集资金总额、发行对象、定价基准日、限售期等发行方案核心要素未在素材中载明，以募集说明书（注册稿）为准【待核验】；③ 审计机构名称未在素材中出现【待核验】；④ 落实函回复中发行人说明与保荐人/律师核查意见系合并表述（"保荐机构和发行人律师认为"），律师独立意见以补充法律意见书（之二）（修订稿）"(四)本所律师的核查意见"为准，已在问题 2 详述中分层标注。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及回复、补充法律意见书（之一）未纳入素材，首轮问询的完整问题清单与律师意见无法回溯【待核验】；② 本次发行募集资金总额、发行对象与定价、限售安排未在素材中披露，deal_amount 标注"待核验"【待核验】；③ 上市委会议审议情况、中国证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点已进入审核中心意见落实函阶段）"，注册批复日期【待核验】；④ 控股股东、实际控制人具体姓名（承诺函出具主体"本人"）未在素材中列明【待核验】；⑤ 保荐代表人之外，项目是否存在二次落实函或注册环节反馈未在素材中反映【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
