浙江省建设投资集团股份有限公司（002761·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（上市审核委员会审议意见落实函审核函〔2023〕120127 号 2023-07-24 出具，回复披露于 2023-08-08，已过上市委会议、处于落实函/注册衔接阶段）｜ 受理日期：2023-07-24 前申报（具体受理日待核验）｜ 问询：上市委审议意见落实函 1 题（首轮及历轮问询【素材未含，见待核验】）｜ 本文档基于公开披露的上市审核委员会审议意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会审议意见的落实函的回复》（发行人及财通证券，2023-08-08）；《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（口径参照）；浙江六和律师事务所专项确认意见（内部承包人款项合规性）；律师事务所就恒大项目优先受偿权出具的法律意见书（2022 年初、2023 年初）及评估机构估值报告 中介机构：保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司（保荐代表人陈艳玲、陈瑨，法定代表人/董事长章启诚）；发行人律师【待核验】；审计机构【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（省属建筑国企可转债，募集资金规模未在素材中载明）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额、票面利率、期限等要素未在素材中载明【待核验】），发行人系浙江省属建筑国企。本次上市委审议意见落实函聚焦单一重大事项：发行人对恒大集团应收款项的可回收性与减值准备计提充分性——截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应收恒大集团款项余额 67.42 亿元（674,228.87 万元），已计提减值准备 24.16 亿元（241,648.77 万元），计提比例 35.84%，剩余账面价值 43.26 亿元；发行人以"已落实款项+抵债资产+建设工程价款优先受偿权资产+复工复产续建回款"四类措施构建债权保障体系，有保障债权 400,856.39 万元、占比 59.45%。
审核时间线：项目通过深交所上市审核委员会审议后，深交所 2023 年 7 月 24 日出具审议意见落实函（审核函〔2023〕120127 号），2023 年 8 月 8 日披露落实函回复。截至素材时点已过会、待注册批复。本案类型特征为"建筑施工企业可转债+单一客户（恒大）重大信用风险的债权保全与减值充分性"，是 2023 年建筑行业处理地产出险客户债权的标杆范本，其"优先受偿权法律意见书+评估估值报告+同行业计提比例对标"三位一体论证结构具有高度可复制性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题（上市委审议意见） | 结合恒大集团最新财务报告、保全措施、抵债资产和优先受偿权资产变现情况，说明对恒大应收款项可回收性及减值准备计提是否充分 | 诉讼仲裁与执行/债权保全/商誉与减值（应收减值） | 专项（浙江六和律所就内部承包人款项扣除合规性出具确认意见；律所就优先受偿权出具法律意见书；回复落款核查意见由保荐人出具） |
| 首轮及历轮 | 【待核验】 | 首轮审核问询函及历轮问询（融资必要性、财务性投资、前次募集资金等）未纳入本次素材 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：恒大集团应收款项的可回收性与减值准备计提充分性（上市委审议意见落实函，回复第 3–14 页；txt 行52–561）
问询要点：请发行人结合恒大集团最新财务报告、发行人对恒大集团应收款项采取的相关保全措施、抵债资产和优先受偿权资产的具体变现等情况，补充说明对恒大集团应收款项的可回收性，减值准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。
回复与核查要点：
（一）恒大集团最新财务状况（2023 年 7 月 17 日 2022 年年度业绩公告）
- 截至 2022 年 12 月 31 日，恒大集团负债总额 24,374.12 亿元，剔除合约负债 7,210.21 亿元后为 17,163.91 亿元（其中借款 6,123.91 亿元、应付贸易账款及其他应付款项 10,022.64 亿元——含应付工程材料款 5,961.60 亿元、其他负债 1,017.36 亿元）；2022 年营业收入 2,300.67 亿元（724 个项目交楼、房地产开发业务收入 2,239.10 亿元），净亏损 1,258.14 亿元（经营性亏损 433.90 亿元）；2022 年合约销售金额 317.00 亿元、销售回款 357.90 亿元，累计 1,241 个在售项目、732 个保交楼项目全面复工、累计交楼 30.10 万套。
（二）应收款项余额与保全措施全景（截至 2023 年 3 月 31 日）
| 应收款项收回措施 | 应收款项余额（万元） |
|---|---|
| 1、已落实款项 | 50,030.34 |
| 2、获取保障资产 | 350,826.05 |
| 其中：抵债资产 | 136,464.07 |
| 优先受偿权资产 | 214,361.98 |
| 3、未取得保障资产 | 273,372.48 |
| 其中：推动复工复产 | 252,769.05 |
| 合计 | 674,228.87 |
| 减值准备 | 241,648.77 |
- 有保障债权金额（已落实款项+保障资产覆盖）合计 400,856.39 万元，占恒大应收款项的 59.45%。
（三）已落实款项
- 部分恒大项目为内部承包项目，依发行人与内部承包人签订的《工程项目内部承包合同》，项目出现违法违规违约、亏损、外欠债务等致发行人对外承担责任时，发行人有权从抵押金/保证金中直接扣除；内部承包人已承诺业主未付款或商业承兑汇票未兑付时以本人垫资款及风险金抵偿、不再向发行人主张权利。**浙江六和律师事务所出具专项确认：发行人有权从内部承包人已缴纳的履约保证金和垫资款中扣除建设单位应付未付之工程款。**已落实款项 5.00 亿元已全部缴纳至发行人账户。
（四）抵债资产（保障资产 168,209.05 万元、覆盖债权 136,464.07 万元）
| 抵债项目 | 保障资产金额（万元） | 覆盖债权金额（万元） | 截至 2023-06-30 变现（万元） |
|---|---|---|---|
| 水晶城转让项目 | 161,565.49 | 129,915.25 | - |
| 龙港恒大逸合城以房抵工程款 | 2,117.53 | 2,117.53 | 224.96 |
| 海盐恒大滨海御府以房抵工程款 | 3,153.25 | 3,153.25 | 500.00 |
| 其他零星资产抵债项目 | 1,372.78 | 1,278.03 | 412.78 |
| 合计 | 168,209.05 | 136,464.07 | 1,137.74 |
- 水晶城转让项目：2022 年 3 月，全资子公司浙江建工与恒大下属杭州晶立置业有限公司、浙建房地产达成在建工程三方转让协议（杭州水晶城文化旅游商业综合体项目），浙建房地产受让并设项目公司开发，浙江建工作为总承包继续施工（后续施工金额预计不超过 240,000 万元）；假设开发情形下项目权益价值 366,029.12 万元，其中 92,065.04 万元用于优先抵偿恒大对浙江建工及下属子公司杭州地区应付款项，剩余对价按政府统一要求化解杭州、湖州地区债务缺口，如有剩余可用于抵偿湖州地区 69,514.49 万元应付款项；不足部分由恒大项目公司建德御泉四季项目（价值约 8 亿元）处置/抵偿补足。该项目现处司法查封状态（原施工方浙江国泰建设集团因约 2 亿余元工程款纠纷申请仲裁并查封，政府主管部门已接管章证照），资产锁定、被擅自处置风险较小；可售资产价值扣除国泰施工款后基本可覆盖协议约定债权。
（五）建设工程价款优先受偿权资产（310,751.03 万元、覆盖债权 214,361.98 万元，资产保障倍数 1.45 倍）
- 法律基础：《民法典》第八百零七条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条、第四十一条——承包人对建设工程价款就该工程折价或拍卖价款享有优先受偿权，且优先于抵押权和其他债权；参照《黑龙江省高级人民法院关于审理执行异议之诉案件若干问题的解答》，顺位为消费者物权期待权＞建设工程优先权＞抵押权＞一般不动产买受人物权期待权；依《企业破产法》，优先受偿权依附于建设工程本身存在，恒大系公司破产与否不影响其成立。
- 认定与计量：优先受偿权资产金额系根据律师事务所出具的法律意见书确认的优先受偿权及评估机构出具的截至 2022 年 12 月 31 日优先受偿权资产可收回金额测算意见书确定（可收回金额=公允价值-处置费用，处置费用考虑交易税费、处置年限并参考当地司法拍卖成交的快速变现折扣率）。对应资产主要为游乐园、影城、旅游城等公建项目、商业地产及未售住宅楼，该项优先受偿通常位于受偿第一顺位；恒大下属项目公司为独立法人，恒大整体债务不影响对项目公司优先受偿资产的主张。
（六）复工复产续建回款
- 12 个工程项目已实现或经协调拟启动复工复产，涉及应收款项合计 252,769.05 万元，主要为：建德恒大御湖庄园 52,524.54 万元、苍南恒大逸合城二期 74#地块 45,979.46 万元、绍兴越城平江路 2 号地块 32,176.80 万元、湖州恒大珺睿府（三期）29,283.20 万元、诸暨恒大悦珑府二期 26,975.11 万元、杭州恒大悦龙台 23,740.91 万元、海盐恒大滨海御府 21,567.20 万元等。截至 2023 年 6 月 30 日已完成复工复产审定产值 6.77 亿元，续建回款和欠款回收合计 6.27 亿元（其中前期欠款回收 14,525.12 万元）；预售资金强监管保障续建回款安全。
（七）减值计提政策与充分性
- 单项计提：对恒大集团相关应收款项（应收账款、其他应收款、合同资产等）单项计提，信用减值证据包括重大财务困难、违约逾期、可能破产或财务重组、优先受偿权与抵债资产保障程度等；2022 年初、2023 年初两次聘请律师事务所就欠款出具法律意见书、评估机构出具估值报告，综合测算预期信用损失，累计计提 24.16 亿元。
- 计提比例：有保障资产（已签抵债协议或在建工程转让协议、经律师和评估确认的优先受偿权对应债权可回收金额、诉讼保全资产）扣减已落实款项后计提约 20%；无保障资产普通债权省内项目扣减已落实款项后不低于 60%、省外项目不低于 65%（考虑浙江省经济实力与政府协调资源更优）。
- 同行业对标（2022 年年报口径）：行业已披露均值 21.97%，浙江建投应收款项（含应收账款、合同资产）计提比例 35.74% 高于均值——上海建工涉恒大金融资产及合同资产 160,568.60 万元计提 51,172.19 万元（31.87%，查封抵押类 25%-30%、其他 40%/70%）；安徽建工 75.00%；重庆建工 13.02%（6.05%-20%）；单主体计提区间 6.05%-75%，各公司综合判断存在差异。
（八）变现进展（截至 2023 年 6 月 30 日）
变现合计 65,693.20 万元：已落实款项 50,030.34 万元+抵债资产变现 1,137.74 万元+复工复产收回前期欠款 14,525.12 万元；保荐人确认"受恒大事件整体处置进度影响，保障资产变现金额较小"，但认可回款可行性与减值充分性。
核查程序：查询恒大公开信息；访谈发行人；查阅已落实款项入账凭证、资产保全资料、债务重组协议、抵债协议及过户证明、变现入账凭证、优先受偿权底层资产明细表、评估估值报告、律师法律意见书、复工复产协议及回款凭证；实地走访主要复工复产项目与优先受偿权资产项目；查阅恒大项目台账与减值测试过程、内部承包人承诺书；比对同行业年报。
核查意见：保荐机构认为——①已落实款项、抵债资产、优先受偿权资产和复工复产等措施具有可行性，恒大应收款项回收具有可行性；②保障资产变现金额较小（受恒大处置进度影响）；③减值计提比例高于同行业可比公司已披露均值，计提具有充分性和合理性。本落实函回复未载明发行人律师的独立核查意见段落（律师法律意见书作为减值测算的支撑证据内嵌），发行人律师的独立意见表述【待核验】。
执业提示：出险地产客户债权问题的过会范式：①以《民法典》807 条优先受偿权为核心法律杠杆，律所法律意见书+评估可收回金额测算书双文件支撑"资产保障倍数"（1.45 倍）；②计提比例分层（有保障 20%/省内 60%/省外 65%）并与同行业年报披露逐家对标，以"高于行业均值"自证审慎；③已落实现金（5 亿元）+抵债过户+复工回款的"部分兑现"证据，将纯账面论证转为现金流验证。建筑企业内部承包制度下的保证金扣除权应以专项法律意见书背书。
四、未纳入详述事项
① 本素材仅包含上市委审议意见落实函一个问题；首轮审核问询函及历轮问询函所涉问题（通常包括融资必要性与规模、可转债偿债能力与转股条款、财务性投资、前次募集资金使用、募投项目合规性、经营资质等）未纳入素材提取范围，无法罗列与详述【待核验】；② 恒大应收款项减值测试的具体估值参数（快速变现折扣率取值等）未在素材中完整展开，以评估机构测算意见书为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 首轮及历轮审核问询函与回复、发行人律师补充法律意见书未纳入素材，相关问题清单与律师意见无法回溯【待核验】；② 本次可转债募集资金总额、期限、票面利率、评级、担保安排及募投项目未在素材中载明，deal_amount 标注"待核验"，需以募集说明书补充【待核验】；③ 发行证券的保荐代表人之外的发行人律师名称（仅知专项事项聘请浙江六和律师事务所出具确认意见）及经办律师【待核验】；④ 上市委会议具体审议日期及中国证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（已过上市委、落实函阶段）"，注册批复日期【待核验】；⑤ 具体受理日期未在素材中载明【待核验】；⑥ 水晶城项目债务重组的后续进展（司法查封解除、政府协调重组落地）及恒大集团重整进展对减值准备的影响，需以更新披露文件复核【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
