山东赫达集团股份有限公司（002810·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中心意见落实函审核函〔2023〕120028 号 2023-03-17 出具，回复披露于 2023-03-22，处于落实函/注册衔接阶段）｜ 受理日期：2022-09-21 首次出具律师工作报告（注册制申报更新于 2023-02-27，具体受理日待核验）｜ 问询：首轮及历轮问询【素材未含】+ 审核中心意见落实函 1 题 3 问 ｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》（发行人及招商证券，2023-03，审核函〔2023〕120028 号）；和信会计师事务所落实函回复（和信综字（2023）第 000136 号，2023-03-21）；《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（京齐济法意字[2022]第 Z30909-5 号，负责人李莹，经办律师李莹、刘福庆）；此前已出具：律师工作报告及法律意见书（2022-09-21，第 30909 号/第 30909-1 号）、补充法律意见书（一）（2022-11-10，第 30909-2 号）、（二）（2022-12-26，第 30909-3 号）、注册制更新版律师工作报告及法律意见书（2023-02-27，第 Z30909 号/第 Z30909-1 号）、补充法律意见书（三）（2023-03-13，第 Z30909-4 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师北京市齐致（济南）律师事务所；审计和信会计师事务所（特殊普通合伙）；赫达美国审阅机构为境外会计师事务所 TAN CPA, P.C.（无保留结论） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（纤维素醚/植物胶囊产业链，募集资金规模未在素材中载明）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额、期限、利率、募投项目明细未在本次素材中载明【待核验】），发行人系纤维素醚及植物空心胶囊龙头。审核焦点集中于发行人参股 40% 的境外联营企业赫达美国：最近一期末（2022 年 9 月 30 日）发行人对赫达美国的应收账款账面余额 12,850.48 万元、占应收账款期末余额的 29.63%，其中逾期应收账款 8,725.65 万元、占对赫达美国应收账款的 67.90%。落实函围绕三点展开——应收与逾期增长的合理性及坏账计提充分性（会计师核查）、销售内容及最终实现销售与退回情况（会计师核查）、赫达美国控股股东 Michael Chen 与发行人及董监高的关联关系与利益安排（律师核查）。
审核时间线：项目于 2022 年 9 月申报（律师工作报告 2022-09-21 出具），历经全面注册制切换（2023 年 2 月 27 日按《注册管理办法》更新申报文件）与多轮补充法律意见书；深交所 2023 年 3 月 17 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120028 号），2023 年 3 月 22 日披露落实函回复。截至素材时点已进入落实函阶段、待注册批复。本案类型特征为"境外合资销售平台的大额应收与逾期+参股但不并表的关联销售公允性+境外自然人合作方关联关系核查"，是出口导向型制造业再融资处理境外渠道商信用风险与关联方认定的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题(1) | 对赫达美国应收账款、逾期应收款增长原因及期后回款、账龄变长原因与合理性、坏账准备计提充分性 | 商誉与减值（应收减值）/关联交易 | 否（会计师核查(1)(2)，保荐人核查） |
| 落实函 | 问题(2) | 对赫达美国的销售内容及最终实现销售情况、是否存在销售退回 | 同业竞争与关联交易（真实性） | 否（会计师核查） |
| 落实函 | 问题(3) | Michael Chen 从业经历、与发行人合作情况，是否与发行人及控股股东、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是（齐致补充法律意见书（四）专项核查） |
| 首轮及历轮 | 【待核验】 | 首轮问询（融资必要性、财务性投资、募投项目、纤维素醚产能等）未纳入素材 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：Michael Chen 的关联关系与利益安排核查（落实函问题(3)，回复第 7–8 页；txt 行207–260；齐致补充法律意见书（四）第 3–6 页）
问询要点：结合 Michael Chen 的从业经历、与发行人的合作情况等，说明 Michael Chen 是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 从业经历（律师逐段核验身份与经历证明并访谈）：Michael Chen 系美国公民，2001 年毕业于康奈尔大学化学工程专业；2001-2006 年就职于 Pharmaline INC. 任配方师、助理经理；2006-2011 年就职于安利公司 NUTRILITE 部门，任采购经理、研发员；2011-2012 年就职于山东天力药业有限公司任市场开发总监；2012 年下半年创办 RECEPTUM 咨询集团任总裁——系药品保健品行业产品研发、生产、销售的复合型人才，具备中美产业链对接资源。
- 合作缘起与安排：发行人进入欧美市场缺乏熟悉当地语言、文化、商业法规的销售开拓型人才；Michael Chen 供职期间曾采购发行人纤维素醚产品、认可质量，看好植物空心胶囊的美国市场潜力。2016 年 10 月 24 日，发行人与 Michael Chen、Fanalone B.V. 签订《投资协议》共同出资设立赫达美国（开发和管理发行人产品在美国的营销业务）；Michael Chen 后续收购 Fanalone B.V. 的出资成为控股股东，持股 60%，发行人持股 40%（参股、不并表）。Michael Chen 确认其对赫达美国的出资均为自有资金，不存在出资实际由发行人或其关联方提供的情形。
- 治理与经营独立性：赫达美国主要管理和销售人员由 Michael Chen 委派或本地自主招聘（绝大多数为销售人员）；发行人作为参股股东不参与日常经营，通过股东会参与重大经营决策与重要人事任免，定期/不定期召开经营会议回顾经营情况；不存在发行人实际控制赫达美国的情形。发行人出于支持开拓市场的考虑给予赫达美国一定产品价格折让，但与对独立第三方的销售价格不存在重大差异；赫达美国主要客户均为其自主开拓；结合销售明细、财务报表及境外会计师 TAN CPA, P.C. 近三年无保留结论审阅报告，报告期内关联销售真实、不存在调节收入情形。
- 关联关系排除：取得发行人控股股东、实控人及董监高签署的《关联自然人情况调查表》，对 Michael Chen 的访谈及其对从业经历和事项的确认，并经国家企业信用信息公示系统、天眼查、百度等公开渠道查询发行人及控股参股公司、控股股东实控人董监高的对外投资合作情况——Michael Chen 与发行人及其控股股东、实控人、董监高不存在关联关系；其合作基于美国市场开拓能力的商业目的，不存在其他利益安排，且赫达美国对美国市场开拓符合预期。
- 核查程序（齐致律师）：查验《关联自然人情况调查表》、Michael Chen 身份及从业证明、合作情况说明、赫达美国财务报表及销售明细、境外会计师审阅报告、确认函；对 Michael Chen 访谈；通过公开渠道穿透查询关联关系。
- 核查意见：发行人律师认为 Michael Chen 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；保荐人核查并发表意见。
执业提示：境外自然人合资渠道商的"类关联方"核查范式：①个人履历逐段验证（学历、任职、创业）；②出资资金来源声明（排除代持/发行人资助）；③治理切割证据（参股不并表、不参与日常经营、委派人员结构）；④销售价格与独立第三方对比的公允性量化；⑤《关联自然人情况调查表》+访谈确认函+公开渠道穿透三重留痕。
问题 2：对赫达美国应收账款与逾期账款的合理性及减值计提（落实函问题(1)(2)，回复第 3–6 页；txt 行88–200）
问询要点：(1) 最近一期末对赫达美国的应收账款、逾期应收款增长的原因及期后回款情况，应收账款账龄变长的原因和合理性，相关坏账准备计提的充分性；(2) 对赫达美国的销售内容及最终实现销售情况，是否存在销售退回情形。
回复与核查要点：
- 余额与逾期全景：对赫达美国应收账款余额 2019 年末 1,815.84 万元→2020 年末 917.74 万元→2021 年末 7,130.75 万元→2022 年 9 月末 12,850.48 万元；逾期应收账款 2021 年末 1,891.67 万元→2022 年 9 月末 8,725.65 万元（占对赫达美国应收账款 67.90%）；期后回款（截至 2023 年 2 月 28 日）：2021 年末逾期款回款 100%、2022 年 9 月末逾期款回款 6,261.54 万元（比例 71.76%）。
- 增长原因四点：①市场开拓良好、销售增长（2021 年销售 17,487.16 万元、2022 年前三季 17,158.87 万元，应收占收入比重 40.78%→56.17%）；②美国通胀及美联储加息致赫达美国银行贷款利率上涨、资金成本上升，因筹措偿还银行贷款致回款逾期；③主要客户（保健、医药、建材行业大型知名企业）内部付款审批流程较长延长回款周期；④以离港日确认收入及应收账款，国际海运运力不足影响到货周期。
- 账龄与计提：报告期各期末对赫达美国应收账款账龄均在一年以内，不存在账龄变长情形；按 5% 预期信用损失率计提坏账（公司账龄组合政策：1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 20%、3-4 年 30%、4-5 年 50%、5 年以上 100%），赫达美国经营状况良好无需单项减值；2022 年 1-12 月对赫达美国收款 21,560.52 万元、大于 2021 年末应收余额，不存在长期拖欠。
- 最终销售与退回：销售内容主要为植物胶囊和纤维素醚；2022 年 1-9 月对赫达美国销售 17,158.87 万元（植物胶囊 15,482.58 万元、纤维素醚 883.31 万元、其他化工产品 483.09 万元、咨询服务 144.94 万元、应收账款逾期利息 164.94 万元），截至 2023 年 2 月末未实现最终销售 5,214.21 万元（最终销售实现比例 69.61%）；2021 年及以前采购产品已基本实现最终销售；报告期内不存在销售退回。
- 风险披露：发行人已在募集说明书"重大事项提示"及"风险因素"中补充披露应收账款回收风险（应收账款净额 20,493.70/21,918.89/29,820.57/40,432.51 万元，占总资产 13.83%/12.97%/11.31%/12.94%）及对赫达美国应收账款净额（1,725.05/871.85/6,774.21/12,207.96 万元）快速增长且逾期占比高的风险。
- 核查程序（保荐人）：访谈董事长；核查信用政策差异；查阅赫达美国审阅报告与销售明细账；账龄分析与坏账测算；视频访谈、函证、穿行测试；核查终端客户销售明细与视频访谈下游客户；核查银行流水回款真实性；核查退回情形。
- 核查意见：会计师对 (1)(2) 核查并发表意见，保荐人核查并发表意见；本组问题以财务与商业合理性论证为主，律师未单独核查（其关联交易真实性结论与律师在问题(3)的核查意见衔接）。
执业提示：境外渠道商逾期的归因组合拳——宏观（加息通胀）+客户结构（大企业付款流程）+贸易条件（海运/离港确认）三层外因论证，配合"期后回款 71.76%"的现金流验证与"账龄均 1 年以内+5% 计提"的政策一致性，即可支撑"逾期但不减值"的结论；最终销售穿透（69.61% 实现率+终端客户访谈）是切断"压货调节收入"质疑的关键。
四、未纳入详述事项
① 首轮及历轮审核问询所涉问题（可转债融资规模与必要性、募投项目、财务性投资、产能与业务等）未纳入素材提取范围【待核验】；② 本次可转债募集资金总额、票面利率、期限、评级、担保及转股条款未在素材中载明【待核验】；③ 落实函问题(1)(2)的核查意见由保荐人与会计师出具，律师未单独发表意见，不纳入律师意见分层详述。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及历轮回复、律师工作报告与法律意见书全文未纳入素材，相关问题与律师总体意见无法回溯【待核验】；② 本次可转债募集资金总额、期限、票面利率、评级及募投项目明细未在素材中披露，deal_amount 标注"待核验"，需以募集说明书补充【待核验】；③ 上市委会议审议情况及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（已进入审核中心意见落实函阶段）"，注册批复日期【待核验】；④ 2022 年 9 月末逾期应收账款期后回款（71.76%）之后至注册环节的持续回款与赫达美国经营变化情况需以更新披露文件复核【待核验】；⑤ 落实函回复未载明 Michael Chen 与赫达美国的《投资协议》对赌、优先权等条款细节【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
