银江技术股份有限公司（300020·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材披露至 2023 年 2 月注册环节落实函回复，项目已进入发行注册环节，标注"注册环节（落实函回复阶段，截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（注册环节落实函审核函〔2023〕020021 号由深交所于 2023 年 2 月 3 日出具；发行预案为"2022 年度向特定对象发行股票"）｜ 问询进度：审核问询及上市委审核已完成（素材未含），本素材为注册环节反馈意见落实函回复 ｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020021 号，2023-02-03）；《银江技术股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》（2023 年 2 月）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（二）》（2023 年 2 月） 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（补充法律意见书（二）经办律师署名待核验） 再融资类型：向特定对象发行股票（智慧城市/智慧医疗软件企业 10 亿元融资——"城市大脑"+智慧医院+补流）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后投向——"城市大脑"整体解决方案研发及实施项目（项目总投资 80,000.00 万元、拟投入募集资金 66,500.00 万元）、基于新一代信息技术的智慧医院项目（项目总投资 20,000.00 万元、拟投入募集资金 18,500.00 万元）、补充流动资金（15,000.00 万元），合计项目总投资 115,000.00 万元、拟投入募集资金 100,000.00 万元。发行对象、定价与限售等要素未在素材内【待核验】。
审核时间线：本项目已完成深交所审核问询及审核环节（素材未含该等文件），2023 年 2 月 3 日深交所出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020021 号），2023 年 2 月发行人与中泰证券、锦天城律师完成落实函回复。本案类型特征为"软件企业智慧医疗募投触碰医疗执业资质红线+募投用房系向控股股东关联方购置房产"——注册环节落实函聚焦募投项目的通俗化披露、资质许可完备性与用房用地落实，是注册环节"募投项目实质合规"复核的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题1(1) | 以通俗语言说明募投项目建设内容、核心技术、主要产品、运营模式、盈利模式、主要客户、收入来源 | 募集资金用途与可行性 | 是（保荐机构和律师） |
| 落实函 | 问题1(2) | 募投项目是否已取得实施全部资质许可，是否存在未批先建、无证经营等违法违规行为（重点：智慧医院项目是否涉足实体医疗机构/互联网医院资质） | 产业政策与募投项目/资质合规 | 是 |
| 落实函 | 问题1(3) | 募投项目用房用地是否落实，是否新增房产土地，是否符合募投项目实际情况（实施地点系 2019 年向控股股东银江集团全资子公司智谷创业园购置房产，构成关联交易） | 土地房产权属/同业竞争与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目的通俗化披露（落实函问题1(1)，回复第 2–11 页；txt 行 57–376）
问询要点：(1)使用通俗易懂的语言详细说明本次募投项目主要建设内容、核心技术、主要产品、运营模式、盈利模式、主要客户、收入来源。
回复与核查要点：
- 业务定位：公司所属行业为"软件和信息技术服务业"，主营业务为智慧交通、智慧城市及智慧医疗三大板块的系统建设、软件交付和运营服务；本次募投项目与现有业务在客户类型、市场分布和盈利模式上没有本质区别，系对现有业务和交付产品的改进和升级。
- "城市大脑"项目：由城市运行感知系统（基础设施层）、支撑平台（大脑平台层）、业务应用系统（行业应用层）和城市大脑运营指挥中心（决策服务层）构成；建设内容包括感知终端嵌入式模块（算法）研发、新一代平台软件新增开发、原有软件二次开发、扩充研发人员、采购软硬件建设机房；核心目的在于使公司具备城市大脑"1+N+1"整体解决方案交付能力（1 个决策平台+N 个应用模块+1 个平台软件）。核心技术为 Enloop-Hub 数据交换引擎、Enloop-ana 智能分析引擎、交通大数据交换与融合分析技术、交通管控分析和决策支持技术、大规模视频监控存储与传输技术等。
- 主要产品：城市大脑运营指挥中心管理平台、交通治理解决方案（建设主体为市区县交管部门）、基层治理解决方案（区/县、乡镇/街道并向社区/乡村延伸）等系统化解决方案。
- 运营与盈利模式：①整体解决方案（招投标承接智慧城市软件及系统集成业务）为主要模式；②软硬件产品销售（向电信运营商等总包商销售软硬件产品）；③数据治理服务（按数据容量或数据表规模收取服务费）。主要客户为市区县政府或大数据局、乡镇/街道、交管城建等行业主管部门；智慧医院项目主要客户为具有较大经营规模的医院集团、医联体等大型医疗机构。
- 核查结论（保荐机构和律师）：募投项目属于"软件和信息技术服务业"范畴，对现有业务改进升级，商业模式与客户结构与现有业务无本质区别。
执业提示：注册环节落实函要求"通俗易懂语言"披露募投，实质是检验募投披露与商业实质的一致性——以"现有业务升级"为轴心组织披露（客户/市场/盈利模式三不变+产品技术升级），可有效压缩注册环节质疑空间。
问题 2：智慧医院项目与互联网医院资质的切割（落实函问题1(2)，回复第 11–15 页；txt 行 377–661）
问询要点：(2)本次募投项目是否已取得项目实施全部资质许可，是否存在未批先建、无证经营等违法违规行为。
回复与核查要点：
- 资质清单法：公司已取得开展募投项目所需全部资质许可，均系开展现有业务所取得（项目系主营业务的升级拓展、不涉及新增资质），并列表逐项对应"城市大脑项目所需资质/智慧医院项目所需资质"，全部 15 项资质明细如下（原文数据附表）：
| 序号 | 证书名称 | 核发机关 | 证书编号 | 有效期 | 城市大脑项目 | 智慧医院项目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业资质证书（公路交通工程（公路安全设施/公路机电工程）专业承包壹级） | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | D133085107 | 2021.10.15-2023.12.31 | √ | - |
| 2 | 工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级） | 浙江省住房和城乡建设厅 | A233010446 | 2021.10.15-2024.7.29 | √ | √ |
| 3 | 建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包壹级/电子与智能化工程专业承包壹级/建筑装修装饰工程专业承包贰级） | 浙江省住房和城乡建设厅 | D233014508 | 2016.7.11-2023.12.31 | √ | √ |
| 4 | 信息系统建设和服务能力等级证书优秀级（CS4） | 中国电子信息行业联合会 | CS4-3300-000021 | 2020.5.29-2024.5.28 | √ | √ |
| 5 | 信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成服务资质一级） | 中国网络安全审查技术与认证中心 | CCRC-2020-ISV-SI-2051 | 2022.6.10-2025.6.9 | √ | √ |
| 6 | 增值电信业务经营许可证（互联网数据中心业务，仅限互联网资源协作服务） | 中华人民共和国工业和信息化部 | B1-20212334 | 2021.11.12-2026.6.26 | √ | - |
| 7 | 安全生产许可证（建筑施工） | 浙江省住房和城乡建设厅 | （浙）JZ 安许证字[2005]018972 | 2022.11.23-2025.11.22 | √ | √ |
| 8 | 安防工程企业设计施工维护能力证书 | 中国安全防范产品行业协会 | ZAX-NP01201633000002-02 | 2016.8.15-2025.8.14 | √ | - |
| 9 | 浙江省安全技术防范行业资信等级证书（壹级（设计、施工、维护）） | 浙江省安全技术防范行业协会 | 011003 | 2021.10.19-2023.3.31 | √ | - |
| 10 | 音视频工程企业专项资质证书（音视频智能系统集成工程资质壹级） | 中国音响行业协会 | CAIA20211159 | 2021.11-2025.11 | √ | √ |
| 11 | CMMI5 五级组织成熟度能力证书 | ProcessAdvantageTechnology,Inc | CAS#52450 | 2021.1.22-2024.1.22 | √ | √ |
| 12 | 软件能力成熟度等级证书（SJ/T11235 软件能力成熟度模型等级 5） | 广州赛宝认证中心服务有限公司 | 01221C10347R0M | 2021.4.25-2024.4.24 | √ | √ |
| 13 | 软件服务商交付能力证书（一级） | 中国软件行业协会 | SDCA-202203100161 | 2022.3.21-2025.3.20 | √ | √ |
| 14 | 安全生产标准化证书（三级） | 杭州市应急管理局 | 杭AQBQTIII2020000185 | 2020.3.16-2023.4.15 | √ | √ |
| 15 | 软件企业证书 | 浙江省软件行业协会 | 浙RQ-2016-0190 | 2022.6.28-2023.6.27 | √ | √ |
上述资质中部分证书将于 2023 年 6 月 30 日前到期，主要包括浙江省安全技术防范行业资信等级证书（壹级）、安全生产标准化证书（三级）、软件企业证书 3 项，回复中逐项说明了续期相关法规条件及发行人符合续期条件的情况（安全生产类证书续期条件对照原文附表披露），续期不存在障碍。
- 互联网医院资质专项排除——本问询的法律论证核心：《互联网医院管理办法（试行）》第二条规定互联网医院包括作为实体医疗机构第二名称的互联网医院及依托实体医疗机构独立设置的互联网医院；第三条规定按《医疗机构管理条例》及其实施细则实行准入管理；《医疗机构管理条例》第二十三条规定未取得《医疗机构执业许可证》或未经备案不得开展诊疗活动。开展互联网医院需满足：①营业执照增加"综合医院""医疗服务""诊所服务"等经营范围；②取得《医疗机构执业许可证》或增加互联网医院为第二名称；③有实体医疗机构或医院作为基础。
- 事实切割：截至报告出具日，发行人及其下属子公司经营范围中不存在"综合医院""医疗服务""诊所服务"等营业范围，不需要取得《医疗机构执业许可证》，不存在实际经营或在建的实体医疗机构或医院；智慧医院项目的投资包括建设投资（设备购置费和软件购置费）、研发投入和铺底流动资金，不涉及场地购建、装修等费用——募投建设内容未涉及建设互联网医院相关业务，无需办理互联网医院资质。
- 结论：公司已取得募投项目实施全部资质许可，不存在未批先建、无证经营等违法违规行为。
- 核查程序（保荐机构和律师）：查阅可研报告；访谈研发及业务负责人；查阅企业投资备案通知书、主要资质证书、营业执照、募投项目全部备案及许可；查阅互联网医院资质相关法律法规。
- 核查意见（保荐机构和律师）：本次募投项目已取得项目实施全部资质许可，不存在未批先建、无证经营等违法违规行为。
执业提示：募投名称含"医院""医疗"字样必然触发医疗执业资质问询，切割论证三步法——①经营范围排除（无诊疗类经营范围）；②资质排除（无《医疗机构执业许可证》且不需要）；③投入构成排除（全部为设备+软件+研发+铺底流动资金、无场地购建装修，即无医疗场所硬件）——并以《互联网医院管理办法（试行）》条文逐项对照说明"不属于互联网医院设置主体"。产品服务对象是医院而非经营医疗业务，是该论证的事实根基。
问题 3：募投用房与关联交易购房的落实（落实函问题1(3)，回复第 16–21 页；txt 行 662–925）
问询要点：(3)本次募投项目用房用地是否落实，是否新增房产土地，是否符合募投项目实际情况。
回复与核查要点：
- 实施地点：募投项目实施地点位于杭州市富阳区银湖街道九龙大道中国智谷富春园区 A1#幢。
- 房产来源与关联交易背景：2019 年 11 月，公司披露《关于购置房产暨关联交易的公告》——以自有资金向控股股东银江集团的全资子公司智谷创业园购买中国智谷富春园区 A1#幢-A2#幢（共两幢）工业房地产，建筑总面积 44,234.30 平方米（地上 31,249.00 平方米、地下 12,985.30 平方米），对应土地使用权面积 15,956.69 平方米（以房地产权属证书为准）；自 2021 年 11 月起公司陆续从杭州市西湖区西园八路 2 号搬迁至该园区办公。公司在取得该不动产时已履行相关信息披露义务。
- 非新增房产土地：本次募投项目实施地点位于公司现有办公楼，所涉及的不动产不属于新增房产土地；"城市大脑"项目仅涉及因建设机房、测试实验室和城市大脑体验馆对场地装修（拟建机房约 1,500.00 ㎡、测试实验室和体验馆约 1,800.00 ㎡，合计拟使用面积约 3,300.00 ㎡）；智慧医院项目实施地点为公司目前办公地址 A1#幢 8 层，仅满足研发人员办公需求、不涉及场地购建装修。
- 用途合规：募投用房主要用作机房、测试实验室、城市大脑体验馆和研发人员办公使用，与互联网医院无关、亦不会作为医疗机构使用；用房用地均已落实，符合募投项目实际情况。
- 核查程序（保荐机构和律师）：查阅《中国智谷·富春园区预转让协议》及支付凭证；智谷创业园取得的相关不动产权证书；关联交易公告；国家税务总局杭州市富阳区税务分局确认文件、富阳经济技术开发区管理委员会《情况说明》、杭州市规划和自然资源局富阳区分局《情况说明》；现场查看实施地点；访谈智谷创业园负责人。
- 核查意见（保荐机构和律师）：募投项目用房用地已经落实，不存在新增房产土地，符合募投项目实际情况。
执业提示：募投实施场所使用存量房产时，须证明三点——权属清晰（出租方/出让方不动产权证）、取得程序合规（关联交易已履行审议与披露）、非募集资金新购房产（避免触碰募集资金投向房产的限制性口径）；向控股股东子公司购置的房产用作募投场所，关联交易的定价公允性虽非本问询重点，仍建议在底稿中留存评估或市场比价证据。
四、未纳入详述事项
① 审核问询阶段（落实函之前）的问询问题构成（按创业板定增常规维度推定应涵盖财务性投资、前次募集资金、业务与财务等）未在素材内，无法逐项回溯【待核验】；② 上市委审议结果文件未在素材内；③ 募投项目效益测算、补充流动资金 15,000.00 万元的测算过程属财务类内容未详述；④ 落实函问题 2 及以后的问题（如有）未在素材提取部分呈现——本回复报告目录仅显示问题 1，落实函可能仅含一问，需回查确认【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 注册批复文号及日期未在素材内，项目是否最终完成注册【待核验】；② 受理日期、审核问询轮次、上市委会议审议结果未在素材内【待核验】；③ 发行对象、定价基准与发行价格、发行数量、限售期等发行方案要素未在素材内（deal_amount 以落实函载明的募集资金总额上限 10 亿元为准）【待核验】；④ 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经办律师姓名在签章页为空白占位（"经办律师：_________"），签字律师【待核验】；⑤ 落实函回复所依据的《中国智谷·富春园区预转让协议》的价款、过户登记完成情况（房产是否已登记至发行人名下）未在素材内完整披露【待核验】；⑥ 智慧医院项目 18,500.00 万元募集资金的设备与软件购置明细未在素材提取部分呈现【待核验】。
