开能健康科技集团股份有限公司（300272·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-05-15 同日披露问询函回复〔更新 2022 年年报〕与审核中心意见落实函回复，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（深交所上市审核中心 2023-02-17 出具审核问询函，审核函〔2023〕020035 号；2023-03-30 出具审核中心意见落实函，审核函〔2023〕020056 号）｜ 问询共 2 轮（首轮问题 1、2、3+其他问题；二轮落实函问题 1）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《开能健康科技集团股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告（更新 2022 年年报）》（2023-05-15）；《审核中心意见落实函回复（更新 2022 年年报）》（2023-05-15）；天职国际会计师事务所问询函回复及落实函回复；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（二）》（2023 年 5 月，签字律师刘维、林祯，负责人徐晨；其对首轮三问均援引补充法律意见书（一）核查意见，该（一）文件未含于素材） 中介机构：保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（健康净水装备生产线数智化升级及扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 25,000.00 万元，用于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目（净水项目：RO 膜反渗透净水设备生产线建设、家用控制阀/中央净水机/中央软水机生产线自动化改造、工业控制阀与工业膜扩产、工业信息化平台优化及 MES、ERP 等软件系统定制开发，达产后预计年实现营业收入 97,350.00 万元、平均毛利率 30.35%）及补充流动资金。问询函载明项目无需履行环境影响评估程序；首轮问询指出工业控制阀现有产能为 0、RO 膜反渗透净水机及工业膜扩产比例分别为 625.13%、2060.78%，落实函则表述 RO 机新增产能 70 万台、扩产比例 525.13%【两处口径差异，以素材原文并列记录】。
审核时间线：深交所上市审核中心 2023 年 2 月 17 日出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕020035 号）；2023 年 3 月 30 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020056 号）；2023 年 5 月 15 日同日披露两轮回复（更新 2022 年年报口径）及国浩所补充法律意见书（二）。截至素材时点项目已进入审核中心意见落实阶段，未见上市委结果及注册批复。本案类型特征为"前次定增注册生效后主动终止（实控人公益捐赠与不减持承诺冲突）+重大诉讼认定口径（海尔案是否触发披露义务）+募投项目环评豁免论证+关联方原能系投资大额豁免财务性投资认定（原能集团账面 46,350 万元）"，是 2023 年消费制造企业可转债的复合型法律问题案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2)(3) | 境外收入（外销占比 59.33%-63.58%）真实性与贸易政策、毛利率下滑、经营现金流下降（2022 年 1-9 月 5,946.33 万元、同比 -52.26%） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题1(4) | 与青岛海尔买卖合同纠纷全过程、预计负债及减值计提充分性、募集说明书"不存在尚未了结重大诉讼"表述的真实准确完整性 | 诉讼仲裁/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5) | 商誉 18,956.86 万元（开能润鑫 9,144 万元）减值风险 | 商誉与减值（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 问题2(1) | 前次向特定对象发行（QU RAYMOND MING/瞿亚明，1-1.5 亿元）2021-10-29 注册生效后 2022-03-14 终止的原因及对本次发行的影响 | 前次募集资金使用/发行对象 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题2(2)-(6)(8) | 募投投入与产能匹配、工业控制阀是否新产品与"不涉及拓展新业务"披露真实性、软件系统必要性、产能消化、价格预测、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题2(7) | 净水项目无需履行环评程序的依据、环保处罚风险、行业惯例与案例 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题3(1)-(3) | 两次增资亏损关联方原能生物的公允性、关联销售与《注册办法》第十二条、长期股权投资减值 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题3(4)(5) | 对原能集团 46,350 万元等投资的财务性投资认定（水侠投资 199.52 万元认定为财务性投资）；董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示重写+媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 落实函问题1 | RO 机新增产能 70 万台、扩产 525.13% 的合理性与消化措施 | 募集资金用途（经济性论证） | 否（保荐人/会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：青岛海尔买卖合同纠纷与"不存在重大诉讼"披露口径（首轮问题1(4)，回复第 1-22–1-24 页；txt 行 924–1080；补充法律意见书（二）第 5-105 页确认援引（一））
问询要点：与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司诉讼纠纷的具体情况及目前进展，相关预计负债或资产减值准备计提是否充分；募集说明书中"截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况"是否真实、准确、完整。
回复与核查要点：
- 案件脉络：青岛海尔为子公司开能润鑫主要客户之一，2021 年以产品质量未达要求为由拒付货款；开能润鑫向青岛市崂山区人民法院起诉（2022 年 1 月 5 日受理），请求支付货款及利息。法院确认开能润鑫主张的应付货款 1,318.65 万元，同时确认青岛海尔反主张的诚信廉洁条款违约索赔 50.00 万元、侵害知识产权索赔 100.00 万元及不合格产品货款 38.28 万元。2022 年 7 月 7 日一审判决：青岛海尔十日内支付合同款 1,130.37 万元及利息（以 1,130.37 万元为基数、自 2021 年 10 月 28 日起按 LPR 计至实际给付之日），驳回其他诉请；双方均上诉；2023 年 1 月 16 日山东省青岛市中级人民法院二审判决驳回上诉、维持原判；2023 年 2 月 24 日开能润鑫申请强制执行。
- 计提充分性：2021 年年报已基于浙江煜华律师事务所《海尔案风险提示报告》计提预计负债 371.32 万元（对应法院极可能支持的知识产权及廉政索赔 150 万元、备件额度扣减 201.55 万元、纳滤膜货款 19.77 万元、未开票货款 88.81 万元）；并对青岛海尔 100.00 万元质保金全额计提坏账准备、对发出商品 88.81 万元全额计提存货跌价准备。最终法院支持的索赔合计 188.28 万元小于已计提金额，且 1,130.37 万元货款债权有海尔供应商系统公证书电子证据支撑、青岛海尔系海尔智家（600690）下属子公司（注册资本 12,870.60 万元），故未单项计提坏账准备具备合理性。
- "重大诉讼"披露口径：依《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，重大诉讼指涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上且绝对金额超过 1,000 万元、或涉及股东大会/董事会决议被撤销无效、或可能对生产经营/控制权/股价/投资决策产生较大影响等情形；公司 2021 年末经审计净资产绝对值的 10% 为 12,522.26 万元，本案涉案金额未达标，且二审判决已在募集说明书签署日前作出，故"不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁"表述真实、准确、完整。
- 核查程序：调取起诉受理文书、一审判决、二审裁判文书及强制执行申请；取得《海尔案风险提示报告》；核对计提测算与海尔偿付能力公开数据。
- 核查意见：发行人律师对(4)单独核查并发表明确意见——预计负债及减值计提充分，募集说明书相关表述真实、准确、完整；国浩所补充法律意见书（二）（2023 年 5 月）确认前述核查意见截至其出具日无变更与调整。
执业提示："重大诉讼"披露口径的辩护点是交易所上市规则的量化标准（净资产 10%+1,000 万元双门槛）+判决生效时点；主动计提预计负债并以己方律师风险提示报告为计提依据，使会计处理与法律判断形成互相印证的证据链，是应对"计提不充分+披露不真实"双重质疑的标准布局。
问题 2：前次定增注册生效后终止的必要性论证（首轮问题2(1)，回复第 1-42–1-45 页；txt 行 1854–2000）
问询要点：结合前次再融资终止的原因及相关因素对本次再融资的影响、货币资金余额及资金使用需求，说明本次再融资的必要性。
回复与核查要点：
- 前次方案：2021 年 4 月 25 日董事会审议通过向特定对象发行 A 股预案，2021 年 6 月 15 日受理、2021 年 10 月 29 日注册生效；发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），募集资金总额不低于 10,000 万元且不超过 15,000 万元，全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
- 终止原因一——实控人公益捐赠与不减持承诺冲突：瞿建国 2020 年 4 月 10 日承诺放弃 1,345 万股（约占总股本 2.31%）表决权并拟捐赠公益基金会；2022 年 1 月 13 日与上海市建国社会公益基金会签订《公益事业捐赠合同》，将 2,600 万股无限售流通股（约占总股本 4.58%）捐赠基金会。因前次再融资中出具"定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不减持、不制定减持计划"承诺，捐赠被迫延期；2022 年 7 月 26 日通过非交易过户在中国结算深圳分公司完成 2,600 万股捐赠过户，捐赠事项完成。
- 终止原因二——替代资金来源：公司通过处置信川投资 100% 股权取得 2.2 亿元现金用于补充流动资金，实现与前次募资同等的资本结构优化效果。
- 影响评估：前次终止不构成再融资障碍，本次募投为资本性项目投入与前次纯补流性质不同，截至报告期末货币资金余额 31,532.84 万元，本次融资仍有必要性。
- 核查意见：保荐人核查认为前次终止原因真实、对本次发行不构成实质性障碍（律师未单独核查本项；补充法律意见书（二）问题 2 部分仅援引（一）确认无变更）。
执业提示："注册生效后终止"并不天然构成本次问询障碍，但须完成三件事：终止原因逐项拆解（本案落在"股东个人公益安排+资金替代来源"两项中性事实）、已注册批注失效状态说明、本次募资用途与前次的差异化论证，避免监管形成"凑额度融资"印象。
问题 3：募投项目环评豁免论证（首轮问题2(7)，回复第 1-79–1-83 页；txt 行 3793–3930；补充法律意见书（二）第 5-105 页确认援引（一））
问询要点：净水项目无需履行环境影响评估相关程序的具体依据，是否存在被相关环保部门处罚的风险，是否符合行业惯例及具体案例情况。
回复与核查要点：
- 法规依据：《环境影响评价法》确立分类管理；《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（2021-01-01 施行）规定名录未作规定的建设项目不纳入环评管理（省级部门认为必要的可报生态环境部认定）。专用设备制造业仅在"有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上"或"非仅分割、焊接、组装且年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下除外"等情形需报告书/报告表。上海市生态环境局《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》（2021-09-01 施行、有效期至 2026-08-31）对专用设备制造业设置了"仅简单机加工的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的、年用非溶剂型胶粘剂 10 吨以下的除外"等细化豁免口径。结合本项目工艺（不涉电镀、涂料用量低），属豁免范围。
- 主管机关确认：经访谈上海市浦东新区川沙新镇环保部门主管人员确认本项目属豁免审批范围，该部门出具确认文件认定本项目为环评豁免项目，仅需做好后续环境管理措施，不存在被环保部门处罚的风险。
- 行业惯例与案例：检索同属制造业的五个先例——东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目（仅分割焊接组装，豁免）、深圳市某智慧工厂建设项目（豁免）、某公司项目（工艺特点无需履行环评、已取得主管部门确认）等，均与本项目的目录适用逻辑一致。
- 核查程序：律师比对名录及上海细化规定与项目工艺内容；取得川沙新镇环保部门确认文件并访谈其主管人员；检索同行业豁免案例。
- 核查意见：发行人律师核查确认——本项目无需履行环境影响评价报批手续，不存在被相关环保部门处罚的风险，符合行业惯例（补充法律意见书（一）发表意见，（二）确认无变更）。
执业提示：环评豁免论证的完整链条是"国家名录条款+省级细化条款+项目工艺逐项对照+属地环保部门书面确认+同业豁免先例"五件套；其中属地环保部门的书面确认文件是核心证据，访谈记录仅作补强，缺一则结论稳定性不足。
问题 4：原能系投资 4.6 亿元的财务性投资认定与豁免论证（首轮问题3(4)(5)，回复第 1-109–1-123 页；txt 行 4290–4340、5109–5120、5380–6110）
问询要点：(4) 其他应收款"往来款及其他"423.73 万元不认定为财务性投资的依据；结合被投企业经营范围、投资后新取得的行业资源或新增客户订单，论证对原能生物、原能集团等的投资属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资及未认定为财务性投资的合理性；(5) 自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况。
回复与核查要点：
- 认定结果：报告期末其他非流动金融资产合计 47,241.23 万元，其中原能集团 46,350.00 万元（2014 年 7 月/10 月两次认缴合计 25,000 万元并全部实缴，发行人创始设立、后因外部融资稀释于 2018 年出表）、厚宇基金 500.00 万元、水侠科技 191.71 万元、水侠投资 199.52 万元、海狄探阁 0.00 元；长期股权投资 13,677.41 万元主要为对原能生物增资（2021 年 2 月、2022 年 4 月两次，2022 年 9 月末账面 13,827.91 万元）。仅水侠投资（深圳，投资平台型合伙企业）199.52 万元被认定为财务性投资，但不属 18 号适用意见"金额较大"范畴，亦非董事会决议日前六个月至发行前新投入/拟投入，无需从募集资金总额中扣除。
- 产业投资豁免论证（原能集团）：①渠道获取——原能集团张江医药产业园运营引流医药类客户，报告期累计引流近 300 名，引流客户收入分别为 247.97 万元、268.35 万元、545.77 万元，实现发行人医药类客户"零的突破"；②客户黏性——存量高净值客户经园区红酒、细胞存储等业务交叉转化为共同客户，相关收入 7,917.07 万元、9,431.65 万元、9,356.73 万元。原能生物系"专精特新"企业、BSN 系列全自动深低温生物样本存储设备入选上海市创新产品推荐目录、入围《2022 中国潜在独角兽企业报告》，属以获取技术为目的的战略参投，增资价格公允、不涉及利益输送；其亏损（2020/2021/2022 年净利润 -2,411.39/-5,328.63/-6,212.28 万元）系研发投入与市场开拓期特征，截至 2023 年 1 月在手订单约 7,000 万元（欧美超 2,000 万元）。
- 厚宇基金 500 万元最终投向单一水处理企业博乐宝科技（小型化净饮水机+线上渠道，为发行人产品线补充），2023 年 3 月 3 日已与悦正管理咨询（宁波）有限公司签署《合伙份额转让协议》、3 月 20 日完成工商变更，全部转让。水侠科技（共享纯净热水站，IoT 公共直饮水场景）为获取渠道的产业投资；子公司世纪丰源对其 350 万元未实缴部分承诺自 2023 年 3 月 22 日起 5 年内不再出资。其他应收款往来款及其他 423.73 万元系日常经营交易。
- 董事会决议日前六个月至今核查：不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 核查程序：查阅定期报告、审计报告、增资协议、评估报告、被投企业营业执照章程及财务报告；核对科目明细与认缴实缴凭证；抽查关联交易定价与第三方价格差异；对照 18 号适用意见逐项筛查董事会决议日前 6 个月投资行为。
- 核查意见：保荐人及会计师认为——除水侠投资 199.52 万元外，其余投资均系产业投资不属财务性投资；水侠投资金额较小且不在扣除期间，无需从募集资金总额中扣除（本项由保荐人/会计师核查，律师未单独发表意见）。
执业提示：大额参股公司（占总资产 20.03%）的财务性投资豁免，核心是把"协同效应"做成可量化证据（引流客户数、引流收入、共同客户收入三组时间序列）；对部分标的主动"让步认定"为财务性投资（水侠投资）并论证金额较小+不在扣除期间，反而增强整体论证可信度；已转让/承诺不再出资的安排是清理存量瑕疵的常用收尾手段。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)(3)(5)关于境外销售模式（品牌经销/ODM/OEM/卖场三类模式、2022 年境外收入 107,221.80 万元占比 64.57%）、毛利率、现金流、商誉减值（五家被收购主体商誉形成过程表，收购成本合计 29,396.09 万元）属财务与业务分析类，律师不核查；② 问题2(2)-(6)(8)关于募投产品线投入产出匹配、工业控制阀（现有产能 0）技术与在手订单、MES/ERP 软件系统必要性、RO 机产能消化（落实函问题 1 进一步追问 70 万台新增产能）、售价与毛利率预测、折旧摊销量化影响属募集资金可行性经济论证，律师未单独核查；③ 问题3(1)-(3)关于原能生物增资公允性（评估报告佐证）、关联销售（房屋租赁、采购服务等小额交易）定价公允性及《注册办法》第十二条适用、长期股权投资减值充分性由保荐人/会计师核查；④ 补充法律意见书（二）"问题 3"涉及控股子公司广东世纪丰源违反《固体废物污染环境防治法》行政处罚不构成重大违法的论述，其实体意见载于补充法律意见书（一），该文件未含于素材，仅能确认（二）对其无变更与调整【待核验】；⑤ 其他问题重大事项提示与舆情核查由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020035 号）及落实函原文（审核函〔2023〕020056 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，终局注册结果【待核验】；③ 国浩所补充法律意见书（一）未含于素材，其对海尔诉讼、环评豁免、固废处罚三项的实体核查论证仅能通过回复报告及（二）的援引确认结论，具体论证过程【待核验】；④ 可转债期限、票面利率、评级、担保及转股价条款未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 首轮问询函（RO 机扩产 625.13%、工业膜 2060.78%）与落实函（RO 机新增 70 万台、扩产 525.13%）产能口径差异未在素材中调和，需回查募集说明书核实【待核验】；⑥ 本次发行最终实施情况未在素材中披露【待核验】。
