上海信联信息发展股份有限公司（300469·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材时点为审核中心意见落实函回复 2023-02）｜ 受理日期：待核验（2021 年度向特定对象发行股票；2023-01-05 收到落实函）｜ 问询轮次：现存素材为 1 份审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020005 号，2 问）回复，首轮审核问询素材缺失｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告（修订稿）》（2023-02，针对 2023-01-05 审核函〔2023〕020005 号）；国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）（修订稿）；立信会计师事务所落实函回复；《上海信联信息发展股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）粤开证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（北斗自由流建设项目——交通运输部直属事业单位下属企业实控的上市公司募投新型收费基础设施）
一、发行方案与审核概况
本次募投项目为北斗自由流建设项目：拟布置安装 80 万台北斗+5G/4G 融合车载终端，营运车辆与非营运车辆安装比例为 1:1，基于车辆动态监控、通行计费、收费的基础应用场景开展相关服务；募投项目预计年平均营业收入 41,054.87 万元（发行人 2022 年 1-9 月营业收入仅 12,369.15 万元）；募投项目已在海南省海口市发展和改革委员会备案，取得《海南省企业投资项目备案证明》（募集资金总额及各项目分配未在本批素材中载明，【待核验】）。
审核时间线：项目完成首轮审核问询及上市委审核后，深交所 2023 年 1 月 5 日出具《审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020005 号），列问题一（募投项目程序、竞争与政策不确定性）、问题二（收入持续下滑连年亏损）；2023 年 2 月披露回复（修订稿）。截至素材时点处于落实函/注册衔接阶段，注册批复【待核验】。实控人背景：发行人系中国交通通信信息中心直属企业交通通信集团实控的上市公司，中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位，承担北斗系统应用与产业化的规划、政策、标准研究及部级交通监管平台运维。本案特征为"政策试点依赖型募投"——里程费改革尚处研究论证试点阶段，落实函直问其商业化不确定性，回复以充分风险披露替代确定性论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一(1) | 募投项目尚需履行的申请、备案、审批、招投标程序；市场竞争（ETC 主导、约 30 个发行机构）与政策变化不确定性 | 募集资金用途/产业政策 | 是（律师核查(1)(3)） |
| 落实函 | 问题一(2) | 北斗自由流技术先进性、跨省份适用性、被其他技术路线（ETC/视频识别/电子车牌）替代风险 | 募集资金用途（技术论证） | 否（保荐人核查） |
| 落实函 | 问题一(3) | 营运/非营运车辆安装的政策依据、已签署协议（建行海南分行、太保海南、海南交通运输厅）、收入测算合理性谨慎性 | 募集资金用途 | 是 |
| 落实函 | 问题二 | 营业收入 6.40→5.72→4.22→1.24 亿元逐年下降、扣非净利润连亏（-17,258.81/-7,789.41/-12,608.18/-7,372.92 万元）的原因及持续影响 | 纯财务类（持续经营） | 否（保荐人及会计师） |
| （缺失） | 首轮审核问询及上市委阶段问题 | 【待核验——素材未含】 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：政策试点依赖型募投的审批程序与不确定性披露（落实函问题一(1)(3)，回复第 4–23 页；国浩补充法律意见书（五）；txt 行 62–900）
问询要点：(1) 结合募投项目尚需履行及其他可能涉及的申请、备案、审批、招投标等程序，同行业竞争对手及其具体情况等，进一步说明募投项目的实施预计是否存在市场竞争、政策变化等不确定性风险；(3) 结合营运车辆及非营运车辆安装终端的政策依据、募投项目已签署协议情况、非营运车辆终端安装不及预期的可能性、发行人经营情况等，说明募投项目的收入测算是否具备合理性及谨慎性。
回复与核查要点：
- 程序清单（四环节）：募投项目除取得海口市发改委《海南省企业投资项目备案证明》外，涉及政府相关服务方面尚需/可能履行：①申请——技术方案向交通、公安、应急等部门申请或申报，政府部门公示、研究、论证、测试、比选；②备案——项目方案向发改委等部门申报备案；③审批——相关部门对技术方案、技术服务项目审批；④招投标——政府部门组织招投标。回复明确承认：交信海南的北斗自由流技术能否通过相关单位技术论证及招投标、审批、备案程序存在一定不确定性；北斗自由流收费模式能否进一步试点、大规模推广、最终实际应用于道路通行费征收均存在不确定性。
- 政策状态：海南里程费改革已被列入交通强国建设试点，目前处于试点阶段，具体改革方案的政策法规处于研究阶段；里程费收费技术方案处于技术研究、论证、测试、比选阶段，尚未正式应用于道路通行费征收。
- 竞争格局：现行道路通行收费市场 ETC 收费模式占据主导（截至 2019 年 12 月底全国 ETC 用户累计 20,388 万、渗透率 77.97%）；国内约 30 个 ETC 发行机构（公司化运营约 20 家），主要活跃参与者包括山东高速信联科技、广东联合电子服务、江苏通行宝智慧交通等；视频识别、电子车牌等技术亦构成潜在竞争。
- 已签署协议（收入测算支撑）：①交信海南与中国建设银行股份有限公司海南省分行《业务合作协议》（2020-03 至 2029-12，配合 ETC 取消高速公路省界收费站、里程费改革、共建北斗生态圈，合同对方按市场价格且不超最高限价承担终端设备费用）；②交信海南与中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司《战略合作框架协议》（2021-08 至 2024-08，联合开展 2-3 万台小规模车辆模拟验证、构建车险风控数据平台）；③海南省交通运输厅《交通科技项目》（2021-11 至 2023-11，交信海南承担里程费改革车载终端系列标准研究，项目总经费 120 万元）。
- 风险披露：已在募集说明书"第五节 与本次发行相关的风险因素"之"三、募集资金投资项目的风险"新增"（十五）募投项目相关市场竞争、政策变化等不确定性风险"专条。
- 核查意见：发行人律师对 (1)(3) 核查并发表明确意见：募投项目备案手续已取得，后续政府侧程序的不确定性已充分识别并披露，已签署合作协议为项目推进提供基础，收入测算相关风险提示充分；保荐人核查(1)(2)(3)全部内容。
执业提示：募投项目商业模型依赖政府政策（收费权、试点授权、强制安装）时，答辩重心从"论证会成功"转为"证明不确定性已被诚实计量"：程序四分法（申请/备案/审批/招投标）逐环节列示状态+承认不确定+专设风险条款+以已签协议（建行、太保、交通运输厅）锚定部分商业确定性。实控人为部委直属事业单位下属企业的，应披露其承担的规划、政策、标准研究职能与募投的关联，但不得据此暗示政府订单保证。
附表一：募投项目政府侧程序四环节及状态（回复原文整理）
| 序号 | 环节 | 可能涉及相关部门 | 具体情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 申请 | 交通、公安、应急等 | 技术方案、技术服务向政府相关部门申请或者申报，政府相关部门对技术服务方案、技术服务项目公示、研究、论证、测试、比选 |
| 2 | 备案 | 政府相关部门（如发改委） | 项目方案向政府相关部门申报备案 |
| 3 | 审批 | 交通、公安、应急等 | 相关政府部门对技术方案、技术服务项目审批 |
| 4 | 招投标 | 交通、公安、应急等 | 相关政府部门对技术方案、技术服务项目组织招投标 |
已取得手续：募投项目在海南省海口市发展和改革委员会备案，取得《海南省企业投资项目备案证明》。
附表二：募投项目已签署协议清单（回复原文整理）
| 序号 | 合同名称 | 合同有效期 | 签署方 | 合同对方 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 业务合作协议 | 2020 年 3 月至 2029 年 12 月 | 交信海南 | 中国建设银行股份有限公司海南省分行 | 配合国家发行推广 ETC 取消高速公路省界收费站、里程费改革、共建北斗生态圈等事项；合同对方按照市场价格且不超过最高限价承担终端设备费用 |
| 2 | 战略合作框架协议 | 2021 年 8 月至 2024 年 8 月 | 交信海南 | 中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司 | 联合开展 2-3 万台小规模车辆模拟验证工作，共同推进相关政策、市场、平台、北斗车载终端及工作流程的实践验证与评估；构建传统车险风控数据查询平台；开展传统车险、UBI 车险及非车险产品推广，利用车联网平台数据辅助车险案件勘察和精准理赔 |
| 3 | 交通科技项目（合同） | 2021 年 11 月至 2023 年 | 交信海南 | 海南省交通运输厅 | 交信海南承担里程费改革车载终端系列标准研究，项目总经费 120 万元 |
附表三：发行人报告期业绩与业务重分类概览（回复原文整理）
| 项目 | 数据/说明 |
|---|---|
| 营业收入 | 6.40 亿元→5.72 亿元→4.22 亿元→1.24 亿元（2019/2020/2021 年度及 2022 年 1-9 月） |
| 扣非归母净利润 | -17,258.81 万元、-7,789.41 万元、-12,608.18 万元、-7,372.92 万元 |
| 业务重分类（2022 年起） | 智慧交通（交信北斗海南、交信北斗浙江）、智慧政务（原智慧食安、智慧档案及其他政务类）、其他（原智慧司法） |
| 智慧司法下滑归因 | 监所属人员密集重点疫情防控单位、现场封闭项目无法实施；2020-2021 年全国政法队伍教育整顿挤占信息化投入 |
| 智慧食安下滑归因 | 依《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》，追溯体系由政府主导建设向企业主导转变；中国政府采购网食品安全服务类公开招标项目 2017 年 141 个 vs 2018-2021 年 135/120/146/150 个 |
| 智慧交通契机 | 全国重点营运车辆联网联控系统已接入 700 余万台营运车辆车载终端自北斗二号向北斗三号升级换代；里程费征收改革试点（列入交通强国建设试点） |
问题 2：收入持续下滑与连年亏损的业务归因（落实函问题二，回复第 24 页起；txt 行 902–1364）——财务问题的法律关联
问询要点：结合经营环境变化、市场竞争情况、各业务类型的收入确认方法、时点、项目平均周期、客户验收周期及报告期内变化情况、同行业可比公司情况，补充说明报告期内收入持续下滑且幅度较大的原因及合理性；结合成本、期间费用、减值损失等，进一步说明连年亏损的原因及合理性，相关影响因素是否会带来持续不利影响。
回复与核查要点：
- 财务数据：报告期内营业收入 6.40 亿元、5.72 亿元、4.22 亿元及 1.24 亿元（2022 年 1-9 月），扣非归母净利润-17,258.81 万元、-7,789.41 万元、-12,608.18 万元和-7,372.92 万元。
- 业务归因：①2022 年起业务重分类为智慧交通、智慧政务和其他；②智慧司法——监所属人员密集重点疫情防控单位，现场封闭致项目无法实施；全国政法队伍教育整顿（2020-2021）挤占政法机关信息化投入；③智慧食安——依《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》，追溯体系从政府主导建设向企业主导建设转变，中国政府采购网食品安全服务类公开招标项目由 2017 年 141 个回落至 2018-2021 年的 135/120/146/150 个，市场空间增长乏力；④智慧交通新契机——全国重点营运车辆联网联控系统已接入的 700 余万台营运车辆车载终端从北斗二号向北斗三号升级换代+里程费征收改革试点。
- 核查意见：由保荐人及会计师核查并发表意见，律师未单独核查；发行人已在募集说明书补充披露收入持续下降、业绩亏损风险并进行重大风险提示。
执业提示：连亏企业的再融资答辩须把亏损归因于可识别的外部周期因素（政策改革过渡、疫情防控、行业整顿）并展示新业务曲线（北斗换代+里程费试点）的订单证据；法律侧应同步核查历次业绩预告修正是否触发监管函件（此类公司为监管函高发体），避免落实函阶段叠加披露违规问题。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题一(2)关于北斗自由流技术先进性（北斗高精度定位+路径识别+云计算/5G/4G/区块链/大数据融合）、跨省份适用性及技术替代风险的技术论证，属业务技术类，律师不核查；② 问题二收入确认方法与时点、项目验收周期、成本费用减值损失等量化分析属纯财务类；③ 首轮审核问询阶段涉及的发行方案核查、财务性投资排查等常规事项未纳入素材【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2023〕020005 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的受理日期、发行对象、募集资金总额、发行价格、限售期及注册批复文号未在素材中披露，标注【待核验】；③ 首轮审核问询函及上市委审议阶段文件缺失【待核验】；④ 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）经办律师姓名在 txt 中为空白签名占位，标注【待核验】；⑤ 海南里程费改革试点的后续政策落地（收费方案正式出台、技术方案比选结果）直接决定募投项目可行性，需持续跟踪【待核验】；⑥ 交信北斗海南、交信北斗浙江两家业务主体的股权层级及与交通通信集团的关联关系细节未在素材中完整披露。
