广州万孚生物技术股份有限公司（300482·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；一轮回复二次修订稿、二轮回复修订稿披露于 2023-04-21）｜ 受理日期：待核验（一轮问询函 2022-10-20、二轮问询函 2023-03-17 出具）｜ 问询共 2 轮（审核函〔2022〕020246 号；审核函〔2023〕020050 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）》（2023-04-21，针对审核函〔2022〕020246 号）；《第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2023-04-21，针对审核函〔2023〕020050 号）；北京市君合律师事务所补充法律意见书（二）（2023-04）；立信会计师回复；《广州万孚生物技术股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（POCT 体外诊断产能与原料研发，募资不超过 100,000 万元）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金不超过 100,000 万元，用于知识城生产基地建设项目（建成后预计年产胶体金检测试剂产品 44,500 万人份、荧光检测试剂产品 15,500 万人份；二轮口径为新增年产 1.57 亿人份免疫胶体金检测试剂和 0.56 亿人份免疫荧光检测试剂）、生物原料研发项目（针对免疫胶体金、免疫荧光技术平台检测试剂的生物原料研发）及补充流动资金。知识城项目运营期预计平均毛利率 67.55%（报告期综合毛利率 65.21%/69.02%/58.46%/56.56%）；募投用地尚未取得（问询时点尚未启动挂牌程序）。
审核时间线：深交所 2022 年 10 月 20 日出具首轮审核问询函（审核函〔2022〕020246 号），列 2 个大问题+其他问题；2023 年 3 月 17 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020050 号），聚焦新冠收入依赖与募投用途；发行人于 2023 年 4 月 21 日披露两轮回复。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案特征为"新冠概念企业再融资"——2022 年 1-9 月新冠检测试剂收入 312,107.08 万元占营收 66.46%，监管核心关切为新冠收入不可持续背景下募投的必要性及与新冠业务的切割；带量采购政策影响、产业基金投资定性与募投用地未挂牌为三项法律重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 带量采购政策（安徽化学发光试剂谈判议价、抗原试剂集采）对未来业绩影响及应对 | 产业政策 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题一(2) | 董事会前六个月至今财务性投资、最近一期末金额较大财务性投资（合计仅 100.00 万元、占 0.02%） | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(3) | 中孚懿德、广民投出资结构与合伙协议主要内容（投资范围/金额/违约责任）、历次出资与未来出资计划 | 财务性投资（基金穿透） | 是 |
| 首轮 | 问题一(4) | 中孚懿德投资标的、鸿运物流与主营协同关系，不认定为财务性投资的合规性 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题二(1)-(5)(7)(8) | 知识城项目与前次募投（2017 年定增新生产基地、2020 年可转债化学发光产业化）区别联系、产能消化、投资构成、效益测算、原料研发可行性、折旧摊销、持币 28.02 亿元融资必要性 | 募集资金用途 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题二(6) | 知识城生产基地土地使用权取得进展（尚未挂牌）、无法取得的应对措施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 媒体报道与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题一(1)(2) | 新冠抗原试剂收入持续性（2022 年 1-9 月占比 66.46%）、募投是否用于新冠抗原试剂研发生产 | 募集资金用途/业务持续性 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 其它问题 | 媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业基金（中孚懿德）与广民投的出资结构核查（首轮问题一(3)，回复第 1-22 至 1-28 页；txt 行 1056–1330）
问询要点：截至目前，中孚懿德和广民投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划。
回复与核查要点：
- 中孚懿德结构：依 2022 年 8 月 5 日《广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴总额 20,000 万元——发行人认缴 9,000 万元（45%，有限合伙人）、广州三美投资管理中心（有限合伙）任 GP（1,500 万元、7.50%）、黄埔投资控股（广州）有限公司 4,000 万元（20%）、广州开发区新星一号股权投资基金 2,500 万元（12.50%）、广州科技金融创新投资控股 2,000 万元（10%）、广州道明投资 1,000 万元（5%）。
- 协议核心条款：投资领域——重点投资于广州市黄埔区、广州开发区重点扶持和鼓励发展的生物与健康领域，该领域投资规模不低于总规模 60%，投资于广州市行政区域内企业比例原则上不低于实缴总规模 50%；投资限制——单个企业累计投资不超过实缴规模 20%；业务禁止——不得从事担保、抵押、委托贷款，不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下企业债、信托产品、非保本理财、保险计划及金融衍生品，不得吸收存款或提供贷款拆借，不得投资其他股权投资基金；违约责任——基金管理人违反投资限制致资金挪用，按有限合伙人实际出资比例承担赔偿责任，挪用财政资金用于担保贷款质押的，按损失金额向黄埔投资控股赔偿。
- 广民投：依 2021 年 12 月 22 日《广州民营投资股份有限公司章程》，系广东金刚玻璃、天融信科技、广东光华科技、宏辉果蔬、广东潮宏基、星辉互动娱乐、宜华健康、广东翔鹭钨业、广东文化长城、广东新年文化传媒等多家上市公司各自出资 100.00 万元（各 0.17%）组成的民营投资平台；发行人对其投资账面价值 100.00 万元，基于谨慎性原则认定为财务性投资，占报告期末归母净资产 0.02%。
- 新增投资动态：2023 年 3 月 20 日第四届董事会第十八次会议审议通过《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与中孚懿德共同投资北京普译生物科技有限公司——公司出资 3,000.00 万元认购 6.25% 股权、中孚懿德出资 1,000.00 万元认购 2.08%，投资纳米孔测序平台技术（肿瘤伴随诊断与早筛、遗传病罕见病诊断、细胞与基因治疗场景），截至回复日尚未完成工商变更。
- 定性结论：除广民投外，各项投资均聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合主营业务及战略方向；截至 2022 年 12 月 31 日财务性投资合计仅 100.00 万元、占归母净资产 0.02%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《审核问答》要求。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (3) 发表明确意见（出资结构、协议条款、出资过程的核查）；保荐人对 (1)(2)(4) 核查、会计师对 (2) 核查。
执业提示：基金类投资的核查深度以"合伙协议三层条款"为骨架——投资领域限定（地域+行业双比例）、业务禁止清单（对齐类金融与二级市场投资的负面清单）、管理人违约赔偿责任。中孚懿德协议将"投资领域 60%+属地 50%+单一标的 20%"写入合同并配财政出资人（黄埔投资控股）赔偿机制，是支撑"产业投资"定性的最硬证据；与广民投（无领域限定、上市公司拼盘）形成对照——后者如实认定为财务性投资但金额极小（0.02%），构成"诚实披露+零影响"的标准处理。
问题 2：募投用地尚未挂牌的法律障碍排除（首轮问题二(6)，回复第 1-61 至 1-62 页；txt 行 3052–3110）
问询要点：知识城生产基地建设项目土地使用权取得的最新进展，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取应对措施及有效性。
回复与核查要点：
- 现状：募投所在地块规划用地类型为工业用地，符合土地政策和城市规划要求；截至回复日尚未启动挂牌程序，相关政府部门正在推进前期挂牌手续，预计 2023 年第二季度开展挂牌工作。
- 主管部门说明：广州开发区投资促进局出具《关于广州万孚生物技术股份有限公司知识城生产基地建设项目用地相关事宜的说明》（穗开投促函[2022] 1532 号）——"万孚知识城生物安全创新产业基地项目"拟申请一类工业用地建设体外诊断试剂生产基地；知识城生物安全产业基地（黄埔区九龙镇广河高速以南、花莞高速以东）可满足项目落地需求，用地手续正在完善、已推进规划选址，待土地出让条件具备后公司可依法参与公开竞买；该局未发现公司存在因违反土地、规划管理法律法规被行政处罚而影响竞买资格的情况，预计通过公开出让取得用地不存在实质性法律障碍；若未竞得，该局将协调参与知识城生物安全产业基地或区内其他符合规划地块的竞买。
- 应对措施：发行人积极与主管部门沟通尽快选取适合地块并通过挂牌出让取得，确保募投项目正常推进及投产后用地稳定。
- 核查意见：发行人律师核查认为，发行人通过土地公开出让方式取得项目用地预计不存在实质性法律障碍，应对措施具备有效性。
执业提示：用地"未挂牌"比"已摘未证"更早期，答辩证据强度递减序列为：权证>出让合同>成交确认>挂牌公告>主管部门书面说明。本案停在最弱一档，故《穗开投促函[2022]1532 号》须承载三重功能：确认地块选址与规划匹配、证明无竞买资格瑕疵、承诺兜底协调替代地块。回复中同时给出挂牌时间表（2023 年 Q2）以示进度可控；若问询后仍未挂牌，注册环节大概率被再次追问。
问题 3：新冠收入依赖与募投用途切割（二轮问题一，回复第 1-3 至 1-9 页；txt 行 85–200）
问询要点：(1) 结合报告期内新冠抗原试剂收入对营业收入及盈利能力的影响、新冠疫情发展趋势，说明新冠抗原试剂收入是否具有持续性，对公司盈利能力变动的影响及应对措施；(2) 结合本次募投项目具体投资构成、相关产品及技术路线与新冠抗原试剂的区别与联系，说明本次募投项目是否用于新冠抗原试剂的研发与生产。
回复与核查要点：
- 依赖数据：2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月新冠检测试剂销售收入分别为 104,450.80 万元、114,487.02 万元、312,107.08 万元，占各期营业收入 37.16%、34.06%、66.46%。
- 论证路径：新冠收入回落具有行业共性，公司以常规业务（慢病检测、毒品检测、炎症监测等 POCT 产品线）与海外市场对冲；募投产品为常规免疫胶体金、免疫荧光检测试剂产能及上游生物原料，与新冠抗原试剂在产品注册证、技术平台用途、目标市场方面予以区分，募投不用于新冠抗原试剂的专门研发与生产（新冠抗原检测试剂注册证国械注准 20203400830 依国家药监局 2022 年第 114 号公告延长 6 个月至 2023-5-11）。
- 风险披露：已在募集说明书补充披露新冠相关收入波动风险。
- 核查意见：由保荐人核查并发表明确意见（二轮问询未要求律师、会计师单独核查）。
执业提示：疫情受益企业 2023 年前后再融资的通行证是"募投与新冠业务物理隔离"：产品注册证清单逐项区分新冠/非新冠、募投产能对应常规产品参数（人份量、检测平台）、效益测算不依赖新冠单价。监管对该类项目的延期、终止容忍度低，时间窗口管理（尽快推进注册）同样关键。
问题 4：带量采购政策影响（首轮问题一(1)，回复第 1-4 页起；txt 行 104 起）
问询要点：带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对措施。
回复与核查要点：
- 政策事实：2021 年 8 月安徽省医药联合采购办公室提出针对化学发光法检测试剂开展带量采购谈判议价；2022 年 3 月国家卫健委等发布《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备抗原检测试剂纳入集中招标采购，公司产品面临价格和毛利率下降风险。
- 应对：公司以传病原体检测、慢病管理、毒品（滥用）检测、炎症监测等多产品线分散集采风险，拓展海外市场与非集采渠道，并以上游生物原料研发项目（募投之一）降低原料成本。
- 核查意见：由保荐人核查并发表意见；该问与二轮新冠收入依赖问询共同构成"政策与收入结构性风险"的完整披露闭环。
执业提示：IVD 企业带量采购问询的实质是"政策敏感度量化"——须区分已落地区域集采（安徽化学发光）与全国性方案（抗原集采）对公司具体产品线的收入敞口，并以毛利率历史区间（65.21%→56.56%）说明抗压能力；应对措施应与募投（原料自产降本）形成商业逻辑闭环。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二(1)-(5)(7)(8)关于知识城项目与前次募投（2017 年非公开发行"万孚生物新生产基地建设项目"、2020 年可转债"化学发光技术平台产业化建设项目"）的区别联系与重复建设、新增产能扩产幅度（胶体金 44,500 万人份/荧光 15,500 万人份）、投资构成与单位投资规模、毛利率 67.55% 测算谨慎性、生物原料研发技术可行性、新增折旧摊销（年增 3,798.68 万元、占 2022 年税前利润 2.78%）及持币 28.02 亿元（货币资金 5.82 亿+理财 13.19 亿+定期大额存单 9.07 亿）融资必要性，属业务财务类；② 首轮问题一(2)(4)财务性投资总量排查（长期股权投资 36,351.78 万元、债权投资 72,048.30 万元、交易性金融资产 93,807.18 万元等科目的逐项定性，财务性投资仅 100.00 万元）由保荐人、会计师核查；③ 两轮"其他问题"媒体舆情核查为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文（审核函〔2022〕020246 号、审核函〔2023〕020050 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 知识城生产基地地块 2023 年二季度挂牌的实际进展及摘牌结果未见后续披露【待核验】；④ 北京市君合律师事务所补充法律意见书（二）经办律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑤ 与中孚懿德共同投资普译生物的关联交易审议（第四届董事会第十八次会议）后工商变更及实缴情况未披露；⑥ 新冠抗原试剂注册证（国械注准 20203400830）2023 年 5 月 11 日到期后的续展情况待跟踪；⑦ 补充流动资金具体金额及占比未在提取部分完整呈现【待核验】。
