浙江正元智慧科技股份有限公司（300645·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（项目已进入证监会发行注册环节，2023-02-27 披露注册环节落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮注册环节落实函（此前审核问询轮次素材未收录）｜ 本文档基于公开披露的发行注册环节反馈意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江正元智慧科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-02，问题一含 3 个子问）；发行人会计师（天健会计师事务所）同口径落实函回复 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙，年度报告审计机构）；发行人律师未在素材中列入核查分工【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（智慧校园一卡通企业再融资，拟募集资金总额不超过 35,073.00 万元〔含本数〕）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,073.00 万元（含本数）。发行人主营智慧校园（校园一卡通系统建设、运营与服务：维护及增值服务、自助洗衣、校园热水、校园空调租赁），业务呈显著季节性——第四季度确认收入占全年约 50%、净利润占全年约 62%–69%，2022 年 1-9 月扣非归母净利润仅 368.00 万元、经营活动现金流量净额 -30,340.54 万元。
审核时间线：证监会《发行注册环节反馈意见落实函》聚焦一个问题三个子问（扣非净利润较低原因、经营现金流为负原因、结合全年业绩预计说明能否持续符合发行条件），发行人已于回复前公告 2022 年度业绩预告并与天健所就预计数据预沟通，回复报告 2023-02 披露（修订稿口径）。本案类型特征："最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息"（《证券法》第十五条第一款第（二）项、《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项）发行条件的业绩落实函审查——以 2022 年度业绩预告区间完成三年平均可分配利润的付息覆盖测算，属注册环节财务合规与发行条件衔接的标准场景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节落实函 | 问题一(1) | 2022 年 1-9 月扣非归母净利润 368.00 万元较低的原因及合理性（营业收入 52,988.89 万元 +12.06%、管理费用 +43.91% 系股权激励股份支付费用 1,365.72 万元、投资收益 3,690.68 万元 +295.34% 系非经常性）；与去年同期及同行业可比性 | 纯财务类 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册环节落实函 | 问题一(2) | 经营活动现金流量净额 -30,340.54 万元的原因及合理性（应收、应付、存货、合同资产等主要变化） | 纯财务类 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册环节落实函 | 问题一(3) | 结合 2022 年全年业绩预计（营收 95,000–118,000 万元、归母净利润 6,200–7,700 万元），说明是否能持续符合发行条件——最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年利息（《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十三条第（二）项） | 发行条件（可分配利润付息） | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：可转债付息发行条件的业绩落实（注册环节落实函问题一(3)，回复第 9–33 页；txt 行 446–1830）
问询要点：(3) 结合上述情况及 2022 年全年业绩预计情况，说明是否能持续符合发行条件。请保荐机构及会计师核查并发表专项核查意见。
回复与核查要点：
- 2022 年全年业绩预计区间（已公告业绩预告）：营业收入 95,000.00–118,000.00 万元（较 2021 年 94,755.19 万元增长 0.26%–24.53%）；营业成本 57,000.00–70,000.00 万元；期间费用 36,200.00–44,700.00 万元；投资收益 4,300.00–5,400.00 万元（+217.85%–299.16%）；净利润 7,200.00–8,800.00 万元（+11.79%–36.63%）；归属于母公司所有者的净利润 6,200.00–7,700.00 万元（+6.14%–31.82%）；扣非后归母净利润 3,000.00–3,700.00 万元（-39.69% 至 -25.61%，下滑主要因投资收益等非经常性损益占比高及股份支付费用）。
- 预计依据与季节性验证：2022 年 1-9 月已确认收入 52,988.89 万元、净利润 2,691.49 万元，预计 Q4 确认收入 42,011.11–65,011.11 万元（占全年 44.22%–55.09%）、Q4 净利润 4,508.51–6,108.51 万元（占全年 62.62%–69.41%），与上年 Q4 收入占比 50.10% 的季节性特征匹配（校园一卡通寒暑假集中建设的行业特性）；收入增长系疫情管控影响降低、项目实施与验收进展顺利；管理费用增长较多系股权激励费用确认较多；投资收益大增系子公司云马智慧增资引入浙江云腾数智科技有限公司致丧失控制权确认投资收益及处置参股子公司重庆汇贤股份收益。
- 预计程序的审慎性：业绩预告公告前，公司就预计方法、依据及数据与审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）预沟通且不存在分歧；初步审计已覆盖母公司正元智慧及重要子公司青岛天高、广西筑波、福建正元、四川正元、尼普顿，预计数与初步审计结果不存在重大差异。
- 发行条件测算（核心法律论证）：依据《证券法》第十五条第一款第（二）项与《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项——上市公司发行可转债应当符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；2020 年度、2021 年度归母净利润分别为 2,763.80 万元、5,841.34 万元，2022 年度预计 6,200.00–7,700.00 万元，三年平均可分配利润约 4,935.05–5,435.05 万元；对照本次可转债拟募集资金总额不超过 35,073.00 万元，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合发行条件。
- 核查程序（保荐机构、会计师）：查阅报告期各期定期报告并分析业绩季节性波动；复核业绩预计方法、依据及计算过程；查阅业绩预告公告及与审计机构的预沟通记录；获取初步审计情况说明；复算三年平均可分配利润与利息覆盖。
- 核查意见（保荐机构及发行人会计师）：2022 年度经营业绩预计方法及依据符合《企业会计准则》及公司会计政策，业绩预计充分、合理；公司经营业绩情况符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十三条第（二）项关于最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的发行条件。
执业提示：可转债注册环节"业绩波动+付息能力"落实函的答辩骨架是"季节性解释（上年同期占比对照）+业绩预告先行（与审计机构预沟通留痕）+发行条件逐项套用（三年平均归母净利润 vs 年利息上限测算）"；可分配利润按归母净利润口径测算时，应同时以利率区间上限复核利息金额，为付息覆盖留出安全边际。
问题 2：扣非净利润下滑与现金流为负的解释框架（注册环节落实函问题一(1)(2)，回复第 2–9 页；txt 行 44–445）
问询要点：(1) 2022 年 1-9 月扣非归母净利润较低的原因及合理性，是否与去年同期可比、与同行业上市公司可比；(2) 结合应收、应付、存货及合同资产等主要变化，说明经营活动现金流为负的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 关键数据（2022 年 1-9 月 vs 2021 年 1-9 月）：营业收入 52,988.89 万元/47,284.13 万元（+12.06%）；毛利率 44.85%/42.98%（+1.87pct）；销售费用 7,377.65 万元（+16.20%）；管理费用 6,536.13 万元（+43.91%）；研发费用 9,391.66 万元（+14.70%）；财务费用 1,868.51 万元（+13.34%）；投资收益 3,690.68 万元/933.55 万元（+295.34%，非经常性）；减值损失 -1,111.26/-1,146.56 万元；归母净利润 2,931.80/833.22 万元（+251.87%）；扣非归母净利润 368.00/415.34 万元（-11.40%）。
- 扣非较低的归因：①管理费用增长主要系股份支付费用——2021 年 9 月公司实施 2021 年股票期权激励计划，2022 年 1-9 月摊销股权激励费用 1,365.72 万元，该部分费用系经常性损益，对扣非归母净利润影响较大，扣除该影响后管理费用仅增长 13.84%；②投资收益大幅增长系非经常性损益（云马智慧丧失控制权收益、处置重庆汇贤股份收益），抬高归母净利润但剔除于扣非口径。
- 经营现金流为负：系智慧校园系统建设业务收入确认与款项结算存在时间差异（合同签订支付 10%–30% 预付款〔部分不支付〕、安装调试完成支付至 50%–70%、验收合格支付至 90%–95%、5%–10% 质保金期满支付），第四季度集中验收导致应收账款、合同资产季节性增加；与同行业可比公司趋势一致。
- 核查意见（保荐机构及会计师）：扣非归母净利润较低具有合理性、与去年同期及同行业可比；经营现金流为负系业务季节性与结算模式所致，不构成持续经营能力重大不利变化。
执业提示：股份支付费用对扣非利润的侵蚀是激励期企业再融资的常见问点，答辩须披露激励计划时点、当期摊销金额（1,365.72 万元）及剔除后费用增速（13.84%）；现金流为负则以业务模式（政企校客户、验收结算周期）+季节性占比数据双重归因，避免被解读为回款能力恶化。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：2022 年全年业绩预计情况（单位：万元）
| 项目 | 2021 年度 | 2022 年度预计数（区间） | 变动率（区间） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 94,755.19 | 95,000.00 至 118,000.00 | 0.26%至 24.53% |
| 营业成本 | 56,455.12 | 57,000.00 至 70,000.00 | 0.97%至 23.99% |
| 期间费用 | 33,419.21 | 36,200.00 至 44,700.00 | 8.32%至 33.76% |
| 投资收益 | 1,352.85 | 4,300.00 至 5,400.00 | 217.85%至 299.16% |
| 净利润 | 6,440.89 | 7,200.00 至 8,800.00 | 11.79%至 36.63% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,841.34 | 6,200.00 至 7,700.00 | 6.14%至 31.82% |
| 扣非后归母净利润 | 4,973.98 | 3,000.00 至 3,700.00 | -39.69%至-25.61% |
附表 2：第四季度占比的季节性验证
| 项目 | 2022 年 1-9 月已确认 | Q4 预计数 | Q4 占全年比例 | 上年 Q4 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5.30 亿元 | 4.20 至 6.50 亿元 | 44.21%至 55.08% | 50.10% |
| 营业成本 | 2.92 亿元 | 2.78 至 4.08 亿元 | 48.77%至 58.29% | 52.24% |
| 净利润 | 2,691.49 万元 | 4,508.51 至 6,108.51 万元 | 62.62%至 69.41% | （同向季节性） |
附表 3：系统建设业务结算节点与收入确认
| 结算节点 | 付款比例 | 收入确认时点 |
|---|---|---|
| 合同签订 | 10%–30% 预付款（部分项目不支付） | - |
| 安装调试完成 | 支付至 50%–70% | - |
| 验收合格 | 支付至 90%–95% | 项目调试验收报告签署时确认收入 |
| 质保期满 | 剩余 5%–10% 质保金 | - |
附表 4：2022 年 1-9 月主要财务数据及变动（单位：万元）
| 项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | 变动比率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 52,988.89 | 47,284.13 | 12.06% |
| 营业成本 | 29,224.67 | 26,961.09 | 8.40% |
| 毛利率 | 44.85% | 42.98% | +1.87pct |
| 销售费用 | 7,377.65 | 6,349.07 | 16.20% |
| 管理费用 | 6,536.13 | 4,541.80 | 43.91% |
| 研发费用 | 9,391.66 | 8,188.14 | 14.70% |
| 财务费用 | 1,868.51 | 1,648.55 | 13.34% |
| 投资收益 | 3,690.68 | 933.55 | 295.34% |
| 减值损失（信用+资产） | -1,111.26 | -1,146.56 | -3.08% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,931.80 | 833.22 | 251.87% |
| 扣非后归母净利润 | 368.00 | 415.34 | -11.40% |
附表 5：扣非净利润下滑与现金流为负的归因要点
| 归因项 | 金额/事实 | 性质 |
|---|---|---|
| 股权激励股份支付费用 | 2021 年 9 月实施 2021 年股票期权激励计划，2022 年 1-9 月摊销费用 1,365.72 万元；扣除该影响后管理费用仅增长 13.84% | 经常性损益（压低扣非口径） |
| 投资收益大增 | 子公司云马智慧增资引入浙江云腾数智科技有限公司致丧失控制权确认投资收益；处置参股子公司重庆汇贤股份确认投资收益 | 非经常性损益（抬高归母但不计入扣非） |
| 经营现金流 -30,340.54 万元 | 智慧校园系统建设业务收入确认与款项结算存在时间差异，第四季度集中验收致应收账款、合同资产季节性增加 | 业务季节性与结算模式所致 |
附表 6：系统建设业务结算模式与收入确认（回复原文）
| 结算节点 | 付款比例 | 收入确认 |
|---|---|---|
| 合同签订 | 支付 10%–30% 预付款（部分项目不支付） | - |
| 安装调试完成 | 支付至 50%–70% | - |
| 验收合格 | 支付至 90%–95% | 通过系统集成需安装的产品销售在项目实际完工并取得调试验收报告时确认收入；单独产品销售在完成产品交付时确认 |
| 质保期满 | 剩余 5%–10% 质保金 | - |
附表 7：出资模式与运营服务业务结构
| 业务类别 | 内容 | 结算方式 |
|---|---|---|
| 学校出资（含财政支付） | 政府采购中心/公共资源交易中心招标，公司与学校签合同，学校验收、财政或学校付款 | 按合同节点结算 |
| 银行出资（两种招标方式） | ①银行全国或省内入围招标定供应价格，再按学校需求确定合同清单，与当地分行/支行双方或与学校三方签约；②银行对具体项目直接招投标 | 出资方+公司双方或三方验收后由银行出资支付 |
| 运营与服务 | 维护及增值服务、自助洗衣服务、校园热水服务、校园空调租赁服务 | 维护费按半年或一年定期支付、服务期内分期确认收入；洗衣实时结算（微信/支付宝第三方支付）；热水按实际使用；空调按租赁合同 |
五、未纳入详述事项
本落实函仅一问三子问，均为财务类与发行条件衔接事项；此前审核问询阶段（募投项目、财务性投资、认购安排等）素材未收录；发行人律师未列入本落实函核查分工。
六、待核验/待补事项
① 落实函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 按规则标注"审核中（注册环节，截至素材时点）"【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级及转股价条款未在素材中提取，付息覆盖测算的具体利息金额（以利率上限复核）未在素材中列示【待核验】；④ 发行人律师名称及其在本项目中的核查文件未在素材中出现【待核验】；⑤ 2022 年度经审计最终业绩与业绩预告区间的差异情况（业绩预告修正风险）超出素材时点【待核验】；⑥ 2021 年股票期权激励计划的行权价格、考核条件及摊销总额未在素材中完整列示【待核验】。
