深圳欣锐科技股份有限公司（300745·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-02-13 披露的审核问询函回复（修订稿）及中伦所补充法律意见书（一），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020257 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所上市审核中心《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020257 号，2022-11-02）；《深圳欣锐科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-02-13）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-02）；立信会计师事务所回复（2023-02-13）；募集说明书（2023-02-13） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（原拟不超过 140,530.00 万元，2022-11-18 调减为不超过 139,153.35 万元；车载电源产能升级+总部研发+补流）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟募集资金总额原为不超过 140,530.00 万元，投向新能源车载电源自动化产线升级改造项目（改造项目，深圳宝安租赁厂房，总投资 25,626.80 万元、拟投募资 20,556.00 万元）、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）（智能化项目二，上海嘉定"1702 号地块"，总投资 44,615.70 万元、拟投募资 30,834.00 万元）、总部基地及研发中心建设项目（中心项目，深圳子项目+上海子项目，总投资 49,497.00 万元、拟投募资 47,140.00 万元）及补充流动资金 42,000.00 万元。因首发募投结项节余 1,376.65 万元已于 2020 年 4 月永久补流，公司 2022-11-18 第三届董事会第十一次会议审议调减补流金额，募集资金总额调整为不超过 139,153.35 万元，调整后补流 40,623.35 万元、占比 29.19%（未超 30%）。改造项目达产后新增 DC/DC 变换器、车载充电机、车载电源集成产能 5.31 万台/套、7.39 万台/套、28.92 万台/套；智能化项目二达产后年增 108.93 万套集成产品产能。前次募投项目、本次改造项目和智能化项目二税后内部收益率分别为 12.48%、24.26% 和 16.09%。
审核时间线：2022-11-02 深交所出具审核问询函（审核函〔2022〕020257 号）；2023-02-13 披露回复修订稿及中伦所补充法律意见书（一）。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"车载电源扩产+募投用地开竣工违约与收回风险+沪深两地环评差异化处理"，是募投用地《建设用地使用权出让合同》履约风险论证的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 募投项目审批备案最新进展、环评文件预计取得时间、实施重大不确定性、无法按期取得批复的替代措施（智能化项目二申报时尚未取得环评） | 产业政策与募投项目/环保 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 中心项目深圳子项目办环评备案、上海子项目无需环评的差异原因及合理性、信息披露准确性 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | "1702 号地块"延期开工/竣工违约与用地收回风险、应对措施有效性、是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13 问 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题1(4)-(7) | 产能需求测算、低产能利用率下扩产合理性、产能过剩与频繁过度融资、IRR 差异、折旧摊销、研发中心必要性 | 募集资金用途（财务为主） | 否（保荐人核查；会计师(5)(6)） |
| 首轮 | 问题1(8) | 前次募投项目进展及资金使用进度（截至 2022-06-30 为 8.58%）、变更或延期、是否符合《融资行为监管问答》"未变更且按计划投入" | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查并出具专项报告） |
| 首轮 | 问题1(9) | 首发补流 12,000 万元+节余 1,376.65 万元永久补流背景下的补流比例、调减处理 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题2 | 财务性问题（回复由立信出具） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投用地开竣工违约与收回风险（首轮问题1(3)，回复第 1-14–1-23 页；txt 行 494–830；律师意见见补充法律意见书（一）第一部分）
问询要点：结合项目用地相关约定条款、建设计划和最新进展等情况，说明项目用地是否存在较大的回收风险，拟采取的应对措施及其有效性，后续项目实施是否存在重大不确定性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13 问的相关要求（问询背景：智能化项目二的用地与前次新能源车载电源智能化生产建设项目、本次中心项目上海子项目的实施用地一致，若实际竣工时间逾期超过一年或项目实施主体无法按约完成投产，项目用地存在被收回的风险）。
回复与核查要点：
- 用地合同违约条款：三块实施用地分别为——①深圳联合竞买 T401-0112 宗地（新型产业用地，南山区高新区北区联合大厦项目）：约定受让方须与南山区政府相关职能部门签订《产业发展监管协议》，经产业发展监管部门核查应解除出让合同的，国有建设用地使用权无偿收回；②上海"1702 号地块"（嘉定工业区，工业用地，上海欣锐已取得沪（2020）嘉字不动产权第 021513 号不动产权证）：延期开工超 6 个月未超一年的，出让方有权要求以全部开工时间履约保证金支付违约金；超过约定竣工期限的，可申请竣工延期并按每延长 3 个月合同地价 1.5% 缴纳违约金（最长延期 2 年）；逾期满 2 年（含）的按合同地价 20% 计收违约金或无偿收回土地使用权及地上建（构）筑物；嘉定区经济委员会认定超出重新约定投产日期的，出让人有权解除合同收回土地使用权。
- 违约现状与进展：①延期开工——"1702 号地块"合同约定开工日 2021-03-05，实际 2022 年 2 月开工（延期超 6 个月未超一年），嘉定区规划和自然资源局有权要求以全部开工时间履约保证金 455.16 万元支付违约金，经公司申请，2022-11-07 政府部门已退还该开工履约保证金；②延期竣工——合同约定交地后 27 个月内（2022-09-05 前）竣工，因疫情及公司资金安排尚未竣工，出让方已有权要求以竣工履约保证金的 50%（75.86 万元）支付违约金，占 2022 年 1-9 月营业收入比例不超过 1%；③建设进度——2022-02 开工建设 3 栋厂房（1# 仓库、2#3# 厂房）及两间门卫室，2022-12-20 完成结构封顶，截至 2023-01-12 现场完成整体主体工程约 70%，预计 2023 年 8 月竣工、2023 年 9 月底前投产，在此情形下不会触发收回约定。
- 政策与应对：上海市规划和自然资源局 2022-04-25 发布《关于全力抗疫情助企业促发展的若干规划资源政策》，因疫情未能按约定开工、竣工、投达产的，可申请延长履约时间、签订补充出让合同或直接按顺延时间验收、免于追究违约责任；政府相关部门已同意充分考虑疫情影响对竣工、投产、验收给予支持。实控人吴壬华、毛丽萍出具《关于公司用地的承诺》，督促公司严格履约并在极端情形下协助沟通签署补充合同延长工期。极端情形下（土地使用权被收回且无法协商解决），发行人将另行租赁替代场所：智能化项目二总投资中设备购置及安装 30,834.00 万元占 72.57%、中心项目上海子项目软硬件购置 29,475.00 万元占 90%，前期不会投入大额资金于地上建筑，另行租赁不会造成前期大额资金投入损失。
- 规则符合性：援引《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13 问"发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性"——发行人已在募集说明书充分披露，募投项目实施用地不存在较大回收风险，后续实施不存在重大不确定性。
- 核查程序：保荐人和律师取得《建设用地使用权出让合同》《产业发展监管协议》《建筑工程施工许可证》（2021-12-31 嘉定区建管委颁发）、不动产权证、土地价款支付凭证、履约保证金退还凭证，实地查看工程进度（结构封顶、约 70% 工程量），访谈嘉定区规划和自然资源局，查阅上海市疫情扶持政策文件，取得实控人承诺函。
- 核查意见：发行人律师认为——"1702 号地块"不存在较大的回收风险，后续项目实施不存在重大不确定性，募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13 问的相关要求。保荐人意见一致。
执业提示：募投用地"收回风险"论证需完成三步：①逐条引用出让合同违约条款并如实披露已发生的违约事实（延期开工、履约保证金及退还）；②以客观工程进度节点（封顶、工程量百分比、预计竣工投产时间）证明不会触发收回情形；③配置"政策托底（疫情顺延政策）+实控人承诺+极端情形替代方案（设备占比高、另租场所）"三层缓释。已发生的违约金金额与营业收入占比的量化披露是取信审核的关键。
问题 2：沪深两地环评差异化处理（首轮问题1(1)(2)，回复第 1-6–1-14 页；txt 行 142–493）
问询要点：(1) 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复或土地使用权拟采取的替代措施；(2) 中心项目中深圳子项目和上海子项目同为研发中心建设项目，但在是否需办理环评事项上存在差异，请说明造成该差异的原因和合理性，相关信息披露是否准确。
回复与核查要点：
- 审批备案全景：①改造项目——取得深圳市社会投资项目备案证（深宝安发改备案[2022]0556 号），实施地点为宝安区石岩街道塘头社区 3#厂房（冬藏楼）1-4 层和 4#厂房（秋收楼）1-2 层租赁房产（所有权人深圳市领亚电子有限公司，产权证深房地字第 5000622196 号、5000622197 号；发行人与领亚美生孵化器签订租赁合同，租期 2021-05-01 至 2026-04-30，享同等条件下优先承租权），无需重新办理环评审批或备案（原厂房取得《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》深宝环水批[2017]600146 号，并取得环保部门复函及深圳市生态环境局南山管理局《告知性备案回执》深环南备【2022】065 号）；实控人已承诺若租赁物业被拆除或合同无法履行，无偿承担全部拆除搬迁成本及经营损失；②智能化项目二——取得上海市企业投资项目备案证明（嘉定区发改委），2022-12-06 取得上海市嘉定区生态环境局环评批复（沪 114 环保许管[2022]201 号）（申报时点尚未取得，问询要求说明预计取得时间，回复出具前已落地）；③中心项目深圳子项目——取得南山区发改局备案并完成环评备案手续；实施用地为联合竞买新型产业用地，土地出让价款已全部支付，不动产权证书由深圳市大沙河建设投资有限公司按《南山区高新区北区联合大厦建设项目代建合同》统一办理，依《深圳经济特区房地产登记条例》及广东政务服务网办事指南，预计申请受理后 45 个工作日内办结，预计 2023 年 5 月前取得；④中心项目上海子项目——取得嘉定区经济委员会备案，依《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》无需办理环评审批或备案手续。
- 沪深差异论证：深圳、上海分别对生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》作出地方细化——深圳适用《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》、上海适用《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》。深圳子项目研发会产生少量焊锡废气（锡及其化合物，产生速率 0.0000004kg/h、浓度 0.00008mg/m³，不配套污染防治措施即满足广东省《大气污染物排放限值》DB44/27-2001 第二时段二级标准）、固体废物、噪声，经与深圳市生态环境局南山管理局沟通，属"四十四、研究和试验发展"之"97、专业实验室、研发（试验）基地"备案类管理，需编制备案类环境影响报告表并办理环评备案；上海子项目工艺为产品设计→参数设置→DV 试验→结构开模→PV 试验→正式样件（依据上海永淳环保科技有限公司《情况说明》），仅涉及物理实验，经与嘉定区生态环境局沟通，按上海细化规定"98、专业实验室"条目无需编制环评文件。两子项目建设内容、研发过程不存在本质差异，差异源于地方细化规定不一致，具有合理性，信息披露准确。
- 核查程序：保荐人和律师取得各项目发改委备案文件、深宝环水批[2017]600146 号批复、复函及《告知性备案回执》（深环南备【2022】065 号）、沪 114 环保许管[2022]201 号环评批复；访谈深圳市生态环境局宝安管理局石岩所工作人员，登录上海市企事业单位环境信息公开平台、上海一网通办、嘉定区生态环境局网站核查；查阅两份《建设项目环境影响报告表》；电话咨询两地生态环境部门；查阅 DB44/27-2001 标准。
- 核查意见：发行人律师与保荐人认为——各募投项目审批备案手续齐备（智能化项目二环评批复已取得），实施不存在重大不确定性，不对本次发行构成实质性障碍；沪深子项目环评差异系地方细化规定不一致所致，具有合理性，信息披露准确。中伦所在补充法律意见书（一）第一部分就审核问询函回复相关事项发表意见，并在第二部分更新本次发行相关情况（含业务、关联交易及同业竞争等更新）。
执业提示：跨地募投的环评处理须"一地一策"：地方细化名录与国家名录的差异是论证核心，应取得属地生态环境部门的沟通记录/回执/批复原件，并引入第三方环保咨询机构的情况说明佐证工艺定性（物理实验 vs 涉化学"；"租赁厂房实施技改"需叠加产权证核验+剩余租期+优先承租权+实控人兜底承诺。
问题 3：前次募资补流与本次补流调减（首轮问题1(9)，回复第 1-94–1-98 页；txt 行 3557–3668）
问询要点：结合发行人首发项目用于补充流动资金及节余资金用于永久补流的情况，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合相关要求；结合本次募投项目投资明细和具体内容、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化测算并说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补流比例是否符合《融资行为监管问答》的相关规定，是否涉及调减的情形。
回复与核查要点：
- 首发募资与补流历史：2018 年 5 月首发上市，募集资金总额 33,353.95 万元、净额 30,629.50 万元，投向新能源汽车车载电源产业化项目（14,144.52 万元）、研发中心扩建项目（4,484.98 万元）、补充营运资金 12,000.00 万元；2020-04-14 第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议结项，将节余募集资金（含利息收入净额）1,376.65 万元永久补流（产业化项目节余 907.44 万元、研发中心项目节余 469.21 万元）。
- 谨慎调减：出于谨慎考虑，公司本次定增补流金额按首发节余永久补流金额 1,376.65 万元调减；2022-11-18 第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》，募集资金总额由不超过 140,530.00 万元调整为不超过 139,153.35 万元（独立董事发表同意意见）。
- 调整后口径：补流 40,623.35 万元、占拟投入募集资金总额的 29.19%，未超 30%；各建设项目投资明细中，改造项目（设备购置及安装 20,556.00 万元为资本性支出、预备费 1,027.80 万元与铺底流动资金 4,043.00 万元不使用募集资金）、智能化项目二（设备 30,834.00 万元、预备费 1,541.70 万元、铺底流动资金 12,240.00 万元）、中心项目（深圳子项目建筑装修费 1,455.00+软硬件 14,310.00 万元、上海子项目建筑工程费 1,900.00+软硬件 29,475.00 万元，预备费不使用募集资金）中铺底流动资金及预备费均未纳入募集资金总额，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
- 营运资金需求：报告期营业收入 59,646.89/35,369.70/93,452.33/106,278.85 万元（2019/2020/2021/2022 年 1-9 月，同比 -40.70%/+164.22%/+64.25%），结合经营规模变动趋势与未来流动资金需求量化测算补流规模。
- 核查程序：保荐人复核首发募集资金台账、结项决议、调减议案的董事会/监事会决议及独立董事意见，重算补流占比；保荐人和会计师就截至最新的前次募集资金使用进度出具专项报告（前次募投项目截至 2022-06-30 资金使用进度 8.58%，预计 2023 年 3 月完工）。
- 核查意见：保荐人认为——调整后补流 40,623.35 万元占比 29.19% 未超 30%，符合《融资行为监管问答》规定；非资本性支出均为补流、已作调减处理；律师未就该子项单独发表意见（按问询分工由保荐人核查）。
执业提示：首发节余资金永久补流虽已合规履行程序，但按监管口径应视同前次补流占用本次额度——主动按节余金额（1,376.65 万元）等额调减本次补流并将总额降至 139,153.35 万元，是"历史补流+本次补流"合并测算不超过 30% 的标准整改路径；募投明细表中以"资本性支出/非资本性支出"逐项标注并剔除预备费与铺底流动资金，可一次性回应发行类第 7 号相关问询。
四、未纳入详述事项
- 问题1(4)-(7)：产能需求与扩产合理性（改造项目达产新增产能较 2022 年 1-6 月翻倍以上而同期 DC/DC、充电机产能利用率仅 29.06%、30.98%；智能化项目二新增 108.93 万套为同期集成产品产能约 5 倍）、2025 年车载电源市场规模预计 700 亿元（约为 2022 年 2 倍）、IRR 差异（12.48%/24.26%/16.09%）、折旧摊销、中心项目人均办公面积——财务与业务类，律师仅核查(1)(2)(3)。
- 问题1(8)：前次募投项目（前次新能源车载电源智能化生产建设项目预计 2023 年 3 月完工、可新增 25 万台产能、截至 2022-06-30 资金使用进度 8.58%）变更延期与《融资行为监管问答》"未变更且按计划投入"符合性——由保荐人和会计师核查并出具专项报告。
- 问题2 及其他问题：财务类问题（立信回复）与重大事项提示/舆情核查。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2022〕020257 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 中伦所补充法律意见书（一）第二部分"本次发行相关情况更新"全文未逐节核验；③ "1702 号地块"竣工（2023 年 8 月计划）、投产验收及延期竣工违约金 75.86 万元的实际处理结果待核验；④ 深圳联合大厦不动产权证 2023 年 5 月前取得计划的实际进展待核验；⑤ 上市委/审核中心审议、注册批复及实际发行情况待核验；⑥ 中伦所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300745-欣锐科技/（问询回复 5,338 行+立信回复 2,453 行+中伦补充法律意见书（一）2,734 行+募集说明书 5,464 行）。
