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深圳市翔丰华科技股份有限公司（300890·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-07-18 披露的审核问询函回复及补充法律意见书（一），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020084 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020084 号，2023-05-16 出具）；《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（2023-07-18）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-07）；众华会计师事务所回复（2023-07-18）；募集说明书（2023-07-18） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金不超过 80,000.00 万元：6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目 52,500.00 万元+研发中心建设项目+补充流动资金；锂电负极材料产能扩张）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转债募集资金不超过 80,000.00 万元，投向项目一"6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目"（总投资 120,000.00 万元、拟使用募集资金 52,500.00 万元；实施主体为全资子公司四川翔丰华，选址四川省遂宁市蓬溪县经济开发区金桥工业园，占地面积 408 亩；达产后预计年均营业收入 204,844.75 万元、年均税后净利润 22,856.69 万元，税后内部收益率 19.45%、税后静态投资回收期含建设期 7.33 年）、项目二"研发中心建设项目"（实施主体福建翔丰华上海分公司，定位负极材料及新型碳材料技术研究储备与开发，尚未完成房产购置）及补充流动资金。项目一部分建设用地尚未取得不动产权证。前次募投情况：2020 年 9 月 IPO 及 2022 年 7 月定增连续建设"30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目"（实施主体福建翔丰华，截至 2022 年末累计使用募集资金 12,224.89 万元、占拟投入总额 86.07%，2023 年 1 月达到预定可使用状态；2021/2022/2023 年 1-3 月分别实现收益 1,446.39 万元、14,679 万元、2,908.17 万元，已取得客户订单并商业化量产）和"研发中心建设项目"（建设中）。
审核时间线：2023-05-16 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020084 号）；2023-07-18 披露回复及中伦所补充法律意见书（一）。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"负极材料一体化扩产+分期供地下三期用地未确权（占比 52.94%）+前次 IPO 与定增连续投入同一项目"，是分期供地与备案/环评/能评/排污前置手续齐备性论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 实施项目一所需生产经营许可和业务资质（备案、环评、节能审查、排污许可、变电站前置审批）是否齐备、是否存在需变更或重新申请情形 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 前次募投项目运行状态（30,000 吨项目达产商业化量产）、本次与前次募投联系区别、是否重复过度建设 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(3)-(5)(7)(8) | 投资规模合理性、资本性支出与董事会前投入、补流比例（《证券期货法律适用意见第 18 号》）、效益预测、产能过剩、折旧摊销、补流必要性与资金缺口 | 募集资金用途（财务为主） | 否（保荐人全项、会计师(4)(7)(8)） |
| 首轮 | 问题1(6) | 项目一尚未取得不动产权证的建设用地面积及占比（三期 216 亩、占 52.94%）、项目二购置场地的具体计划、用地落实风险及替代措施 | 土地房产权属 | 否（保荐人核查为主，律师配合核查） |
| 首轮 | 问题2 | 财务类问题（由众华会计师回复） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目前置手续齐备性与律师核查（首轮问题1(1)，回复第 1-4–1-6 页；txt 行 105–201；律师意见见中伦补充法律意见书（一））
问询要点：发行人是否具备实施项目一所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施。
回复与核查要点：
- 项目备案：蓬溪县行政审批局 2021-06-24 核发《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2106-510921-04-01-704037】FGQB-0125 号），项目名称"翔丰华 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目"，主要建设内容及规模为占地面积 408 亩，建设内容包含 110KV 变电站。
- 环境影响评价：一期项目环评由遂宁市蓬溪生态环境局以《关于翔丰华 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目（一期）环境影响报告书的批复》（遂蓬环函[2022]26 号，2022-05-20）原则同意；剩余内容全部纳入二期建设，二期环评获《建设项目（二期）环境影响报告表的批复》（遂蓬环函[2023]11 号，2023-02-15）原则同意；项目用地 266,664 平方米（约 400 亩，含一期 68 亩），分两期建设。
- 节能审查：四川省发展和改革委员会 2022-09-27 出具《关于翔丰华 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]821 号），原则同意该项目节能报告。
- 排污许可：遂宁市生态环境局 2022-11-28 向四川翔丰华颁发《排污许可证》（编号：91510921MA643WNK59001V），生产经营场所为遂宁市蓬溪县经济开发区金桥工业区，行业类别为石墨及碳素制品制造，有效期 2022-11-28 至 2027-11-27。
- 110kV 变电站前置审批：2022-05-10 国网四川省电力公司蓬溪县供电分公司出具《高压电供电方案答复单》（编号 222202439919）；2022-10-10 遂宁市生态环境局出具《遂宁市生态环境局关于四川翔丰华 110kV 变电站新建工程环境影响报告表的批复》（遂环评函〔2022〕71 号）；2022-10-11 四川翔丰华与国网蓬溪县供电分公司签订《高压供电合同》；变电站用地均在项目用地范围内、不涉及新增用地。
- 结论：截至回复签署日项目一尚处于建设阶段，发行人已按项目建设进程取得现阶段必备的生产经营许可和业务资质，目前不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
- 核查程序：发行人律师核查备案表、两期环评批复、节能审查意见、排污许可证原件、变电站环评批复与供电合同，比对项目建设进程与手续取得时点；保荐人一并核查。
- 核查意见：发行人律师（中伦所）在补充法律意见书（一）中认为，截至补充法律意见书出具日，项目一尚处于建设阶段，发行人已取得现阶段必备的生产经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目实施。
执业提示：一体化基地类募投（含自建变电站）的资质清单应覆盖"备案—环评（分期批复）—节能审查—排污许可—供电前置"五项，并按"分期建设、分期批环评"的结构说明各期批复的对应关系；排污许可证的许可证编号、行业类别与有效期应完整披露，与建设阶段匹配的"阶段性齐备"表述是问询可接受的口径。
问题 2：分期供地下三期用地未确权与项目二购房安排（首轮问题1(6)，回复第 1-34–1-37 页；txt 行 1313–1420）
问询要点：项目一尚未取得不动产权证的建设用地的面积及其占比情况，项目二购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
回复与核查要点：
- 未确权面积及占比：项目一占地 408 亩，其中一期 69 亩、二期 123 亩、三期 216 亩；四川翔丰华已取得一期、二期不动产权证，尚未取得三期不动产权证的建设用地约 216 亩，占项目一用地面积的比例约为 52.94%。
- 项目二购房安排：2023-01-20 福建翔丰华与上海北郊未来产业园开发运营有限公司签署《上海市房地产买卖合同》，购买宝山区萧云路 635 弄 11 号自有房屋及占用范围内土地使用权，建筑面积 5,696.4 平方米，购买价款总额 9,285.13 万元；截至回复签署日已按约支付 10% 价款，约定 2023-09-30 前付清全款、楼宇全款到账后 90 天内完成产权过户（原则上不超过 2023-12-31）；拟用作研发楼并装修实验室、配置研发设备。
- 用地落实保障（六份证据）：①发行人与蓬溪县人民政府签订《投资协议》（PXSH[2021]13 号），约定项目用地规划总面积约 400 亩、一期供地约 200 亩，政府全力协助办理立项报批、能评、环评、安评、职评、工商登记等手续；②项目备案（川投资备【2106-510921-04-01-704037】FGQB-0125 号）；③蓬溪县行政审批局 2021-10-12 出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 51092120211101203 号），确认拟用地面积 266,664 平方米（400 亩）符合国土空间用途管制要求；④节能审查意见（川发改环资函[2022]821 号）；⑤蓬溪县人民政府 2022-05-13 出具《关于蓬溪县 2022 年第 5 批次建设用地项目征地补偿安置方案的公告》（蓬府公[2022]27 号），对项目一尚未取得土地的地块进行征收并拟用于工业建设用地；⑥四川省人民政府 2023-06-08 出具《四川省人民政府关于蓬溪县 2022 年第 5 批次建设用地的批复》（川府土[2023]932 号），原则同意建设用地呈报说明书、农用地转用方案、补充耕地方案和征收土地方案。
- 后续程序与时间表：依四川蓬溪经济开发区管理委员会《情况说明》——后续程序为①蓬溪县自然资源和规划局发布土地挂牌公告（公示期 30 日）；②竞拍成交确认书（预计 30 日）；③签订《国有建设用地使用权出让合同》并办理国有出让地权属证书（预计 10 日）；预计公司取得土地使用权证书的时间为 2023 年 10 月 15 日前。管委会确认选址地块规划用地性质为工业用地、项目符合产业政策、土地政策和城乡规划、具备建设条件；如审批时间过长不能达到开工要求，管委会将积极协调其他符合要求地块供项目使用；经与蓬溪县金桥镇自然资源和规划所工作人员访谈确认，如无法取得募投用地，该单位将协调提供相同区域内其他可用地块。
- 实控人承诺：发行人实际控制人周鹏伟、钟英浩承诺——督促四川翔丰华在募投项目动工前依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书；协助与相关方沟通推进用地审批；如募投项目无法按原计划落实，积极协调（替代方案）。
- 核查程序：保荐人及律师核查《投资协议》、用地预审与选址意见书、征地补偿安置公告、省政府批复、管委会《情况说明》，访谈蓬溪县金桥镇自然资源和规划所；取得实控人承诺函；核查项目二《上海市房地产买卖合同》及付款凭证。
- 核查意见：保荐人认为项目一三期用地已完成省级征地批复、挂牌出让程序和时间表明确，取得不动产权证无实质性障碍；项目二已签署买卖合同、过户安排明确；相关风险已在募集说明书披露。律师未按问询分工就该子项单独发表意见（律师核查范围为问题1(1)资质事项）。
执业提示：分期供地项目的用地论证应做到"已确权部分（一二期权证）+未确权部分（三期）的证据分层"——未确权部分的关键证据是省政府批次征地批复（川府土[2023]932 号，农转用与征收方案获批）+挂牌程序时间表+属地管委会兜底《情况说明》；"占比 52.94%"的主动量化披露及实控人承诺共同构成风险充分释放的组合。
问题 3：与前次募投的关系及重复建设排除（首轮问题1(2)，回复第 1-6–1-9 页；txt 行 202–330）
问询要点：截至目前前次募投项目的运行状态，是否已取得客户订单并实现商业化量产，本次募投项目和前次募投项目的联系与区别，本次募投项目是否存在重复、过度建设。
回复与核查要点：
- 前次募投运行状态：除补充流动资金外——①"30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目"（福建翔丰华）已于 2023 年 1 月达到预定可使用状态、正常运营中，已取得客户订单并实现商业化量产，2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月分别实现收益 1,446.39 万元、14,679 万元、2,908.17 万元；②"研发中心建设项目"（福建翔丰华上海分公司）仍处建设中，属技术研究开发类项目、不直接生产产品和产生经济效益。
- 三次募资的建设脉络：最近五年募集资金行为包括 2020 年 9 月 IPO 和 2022 年 7 月定增——IPO 时因募集资金不足以完成 30,000 吨项目全部建设，2022 年定增继续建设该项目并增加研发中心项目；本次募投项目一（四川翔丰华，6 万吨/年人造石墨负极材料一体化生产能力）与前次项目（福建翔丰华，30,000 吨/年高端石墨负极材料）在实施主体、实施地点、产品定位（一体化生产能力 vs 高端石墨负极材料）上不同，研发中心建设项目（本次）与前次研发中心项目实施主体相同（福建翔丰华上海分公司）但建设内容为技术研究的延续深化。
- 重复建设排除：本次项目一系独立新建的一体化生产基地，与前次 30,000 吨项目不存在重复建设；回复结合负极材料市场发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建在建项目对比论证投资规模合理性与产能消化措施。
- 核查程序：保荐人核查前次募集资金台账、达产验收文件、订单及收入实现明细、本次募投可行性研究报告；会计师复核效益实现数据。
- 核查意见：保荐人认为前次募投已达产并商业化量产、效益正常释放，本次募投项目与前次募投不存在重复、过度建设。发行人律师未就本子项单独发表意见。
执业提示：连续 IPO+定增+可转债三轮融资同一赛道的，重复建设排除的关键是"实施主体与地理区位不同+产品定位差异（高端石墨负极 vs 人造石墨一体化）+前次项目已达产且效益正常释放（收益数据逐年上升）"三重事实；研发中心项目二次立项的，须说明前后研究内容的递进关系而非简单并列。
四、未纳入详述事项
- 问题1(3)-(5)(7)(8)：投资规模合理性（总投资 120,000.00 万元）、资本性支出与董事会前投入、补流比例、效益预测指标（达产年均营收 204,844.75 万元、净利 22,856.69 万元、IRR 19.45%）、产能过剩风险与消化措施、折旧摊销影响、补流必要性与项目一资金缺口解决安排——财务类，保荐人和会计师核查。
- 问题2 及其他问题：财务会计类问题（众华会计师回复）及重大事项提示、舆情核查。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2023〕020084 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 项目一三期用地（216 亩）挂牌出让成交、出让合同签署及不动产权证取得（预计 2023-10-15 前）结果待核验；③ 项目二宝山房屋全款支付（2023-09-30 前）与产权过户（2023-12-31 前）完成情况待核验；④ 补充流动资金具体金额（80,000.00-52,500.00-研发中心投入之和）以募集说明书原文为准待核验；⑤ 中伦所补充法律意见书（一）全文仅 286 行，系针对问题1(1)资质事项的专项意见，其余更新事项以法律意见书为准；⑥ 上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果待核验；⑦ 中伦所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300890-翔丰华/（问询回复 5,567 行+众华回复 5,205 行+补充法律意见书（一）286 行+募集说明书 12,287 行）。
