江苏扬电科技股份有限公司（301012·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；审核问询函审核函〔2023〕020051 号 2023-03-20 印发，回复（2022 年年报财务数据更新版）披露于 2023-05-12）｜ 受理日期：2023-03-07 ｜ 问询共 1 轮（问题 1 五项子问、问题 2 十项子问、其他问题 1、2）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020051 号，2023-03-20）；《审核问询函的回复（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-05-12）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（二）》（2023-05，基于天健审〔2023〕4168 号 2022 年度《审计报告》出具；其此前已出具法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一））；天健会计师事务所申报文件 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（节能电力变压器与铁心企业在 GB 20052-2020 新能效国标切换期的产能升级定增）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 51,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①新型高效节能输配电设备数字化建设项目（变压器项目，总投资 25,751.74 万元、拟投入募集资金 25,700.00 万元——含土地购置费 2,107.95 万元、建筑物购置费 3,572.05 万元、建筑工程 3,849.84 万元、设备购置及安装 16,221.90 万元，全部资本性支出；购置泰州市姜堰经济开发区工业土地 64,964.00 平方米和建筑物 25,737.08 平方米适应性改造，引进立体绕线机、立体箔式绕线机、真空干燥炉等 165 台套设备，备案号泰姜行审备〔2022〕563 号；达产后新增年产 15,000 台新能效节能电力变压器产能）；②储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目（一体化设备项目，总投资 10,388.83 万元、拟投入募集资金 10,300.00 万元，现有厂房适应性改造并引进 1400 双层箔绕机等设备）；③补充流动资金 15,000.00 万元（占募集资金总额 29.41%，未超 30%）。发行人现有节能电力变压器产能 24,000.00 台。
审核时间线：2023-03-07 获深交所受理；2023-03-20 出具审核问询函（审核函〔2023〕020051 号）；2023-05-12 披露回复（按 2022 年报更新），中伦所出具补充法律意见书（二）。本案背景特征：首发募投子项目二（高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目）于 2022 年 8 月经股东大会终止并将 1,550.00 万元转投子项目一，子项目一延期至 2023-06-30——"前募终止变更＋延期"与"新能效产品替代旧产能"双重问询主线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 铁心系列自用量 5,348.69 吨→15,939.58 吨、销售占比 24.15%→2.78% 的自用化转变合理性与量化匹配、是否重大经营战略调整 | 其他法律事项（经营模式转变） | 是（保荐人、会计师和发行人律师核查） |
| 首轮 | 问题 1(2)(3) | 产品单位成本与单价上升持续性、项目订单价格调整机制与原材料波动应对 | 纯财务/合同类 | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题 1(4)(5) | 应收账款坏账计提（8.29%→9.23%）低于同行业、存货 28,986.87 万元占流动资产 38.64% 的积压减值风险 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 募投项目备案（泰姜行审备〔2022〕563 号等）、环评批复、节能承诺、资质许可；是否新增铸造产能及等量替代政策符合性 | 产业政策（铸造产能置换） | 是（律师核查(1)） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 首发子项目一进度 82.14% 与延期（2022-12-31→2023-06-30）、子项目二终止及 1,550.00 万元转投、结余资金与变更意向 | 前次募集资金使用（变更程序） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(3)-(8) | 本募产品（S(B)H21/S20、储能箱变）与现有产品区别联系、技术实施风险与量产、扩产必要性重复建设、设备国产替代、折旧摊销、效益敏感性 | 募集资金用途/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 募集资金是否全部为资本性支出、补流 15,000.00 万元占 29.41% 合规（18 号意见） | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(10) | 最近一期末财务性投资（含类金融）及董事会前六个月至今情况、是否涉及调减 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 1、2 | 重大事项提示排序；媒体报道核查（受理日 2023-03-07 起，界面新闻 2023-03-08 报道发行申请等） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目审批完备性与铸造产能置换政策合规（首轮问题 2(1)，回复第 1-52–1-55 页；txt 行 2000–2120；中伦所核查(1)）
问询要点：(1) 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、是否取得项目实施所需全部资质许可、是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策要求。
回复与核查要点：
- 审批清单：依投资项目备案证、环评批复文件及固定资产投资项目节能承诺表——变压器项目取得投资项目备案证（备案号泰姜行审备〔2022〕563 号，泰州市姜堰区发改部门备案）及环评报告表批复（批复部门泰州市生态环境局）；一体化设备项目同样取得项目备案证及泰州市生态环境局环评批复；两项目均已报送节能承诺表。截至回复出具日审批、备案手续齐备。
- 铸造产能专项论证：①政策依据——《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》（江苏省生态环境厅印发，自 2020-10-09 施行）确立严禁新增铸造产能、铸造产能置换采用等量或减量原则；依《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），涉及铸造的行业主要指"金属制品业（C33）"中的"铸造及其他金属制品制造（C339）"。②项目定性——依募投项目备案证载明的建设规模及内容，变压器项目系对既有土地厂房不改变主体结构的适应性改造并引进立体绕线机、真空干燥炉等加工装配设备（铁心制作、线圈制作、器身装配、真空注油工艺流程），一体化设备项目系现有厂房适应性改造；两项目均未涉及新增铸造产能，故无需适用产能置换程序。
- 核查程序：中伦所查验备案证、环评批复、节能承诺表，对照《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》及行业分类标准对项目工艺环节定性。
- 核查意见：发行人律师认为本次募投项目已取得所需审批备案手续、不涉及新增铸造产能、不存在对本次发行构成实质性障碍的情形（律师意见）；保荐人意见同向。
执业提示：输配电及金属加工类募投在高耗能产能管控省份（江苏）的特有问点是"铸造/锻造产能置换"——论证路径为"地方产能置换办法＋行业分类定位＋项目工艺环节拆解（绕线、装配、注油非铸造）＋备案证建设内容佐证"；如确涉铸造环节，则须提交产能置换方案的批复，本案以"不涉及"排除适用。
问题 2：首发募投子项目终止变更与延期的程序合规（首轮问题 2(2)，回复第 1-55–1-57 页；txt 行 2150–2260）
问询要点：(2) 截至 2022 年 9 月底，首发子项目一已产生效益且产能利用率约 90%，请结合项目实施最新进展及资金使用进度，说明项目是否已按期达到可使用状态，是否存在结余资金，是否存在变更资金用途的情况或意向。
回复与核查要点：
- 前募概况与变更：首发募集资金净额 12,867.57 万元，其中 8,000.00 万元补流已使用完毕（100%）；首发子项目二"高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目"尚未开始建设，经 2022 年 8 月股东大会审议通过变更募集资金用途议案予以终止，尚未使用的募集后承诺投资金额 1,550.00 万元转投首发子项目一；子项目一（硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目，募集后承诺投资 4,867.57 万元）截至 2023-03-31 已投入 3,998.28 万元、进度 82.14%。
- 延期程序：受宏观经济波动等客观因素影响建设进度放缓，经 2023-03-29 第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议批准，在投资内容、投资总额、实施主体不变的前提下，将达到预定可使用状态时间由 2022-12-31 调整至 2023-06-30；该项目系原有产线改造扩建、无法单独核算效益，以母公司扣非净利润作为项目效益并已实现部分效益。截至 2023-03-31 前募整体使用进度 93.24%，不存在其他变更资金用途的情况或意向。
- 核查程序：会计师核对前募专户流水、变更用途的股东大会决议及延期董事会决议，并按问询要求对截至最新的前次募集资金使用进度出具专项报告。
- 核查意见：保荐人及会计师认为前募变更及延期已履行法定决策程序、剩余资金用途明确（保荐人/会计师意见）。
执业提示：前募"终止＋资金转投"须完成"董事会/股东大会决议＋用途变更公告＋新用途可行性"三步，且终止原因（研发中心建设的必要性变化）应与本次募投逻辑自洽——本案以"子项目一效益已实现且利用率 90%"论证转投合理性，避免被认定前募失效。
问题 3：新能效产品替代逻辑与补流比例合规（首轮问题 2(3)(9)，回复第 1-57–1-60 页、1-101–1-102 页；txt 行 2260–2420、3911–3945）
问询要点：(3) 以列表形式对比本募产品与现有产品的技术指标、产品性能、应用领域和价格，是否存在技术实施风险、能否按计划大规模量产；(9) 结合募投项目投资明细，说明用于两项目的募集资金是否全部为资本性支出，补充流动资金比例是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 产品升级对照：依 2020-06-01 发布的《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB 20052-2020）新国标，电网招投标需求由 3 级能效 S(B)H15 非晶合金变压器、S13/S14 硅钢变压器转向 2 级能效 S(B)H21 非晶合金变压器、S20 硅钢变压器并增加立体结构需求。价格证据：630kVA S20 硅钢变压器单价 81,500 元 vs S13 的 65,000 元（价差 25%，2022-10-31 河南宇和电气《购销合同》）；400kVA 立体型 S(B)H21 单价 64,070 元 vs 平面型 49,200 元（价差 30%，2023-02 与广东康德威电气《采购合同》）；储能及新能源箱式输变电产品单价 218,000 元（3,150kVA，桂林君泰福《供销合同》）至 374,680 元（5,500kVA，乐山一拉得《购销合同》），远高于变压器。
- 量产基础：S(B)H21/S20 已与平高集团、北京天威国网电气、河南富达电力、奥顿电气等客户合作、2022 年度实现收入 48,429.25 万元；储能箱变已与平高集团、桂林君泰福、乐山一拉得合作、2022 年度收入 674.00 万元（尚未规模化量产，本募大幅扩产）。
- 投资结构：变压器项目拟投募集 25,700.00 万元（占 50.39%）、一体化设备项目 10,300.00 万元（占 20.20%）全部为资本性支出（土地、建筑物、建筑工程、设备购置安装逐项列示）；补流 15,000.00 万元占 29.41%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》"补流还贷比例不得超过募集资金总额百分之三十"要求。
- 核查程序：会计师核对募投投资明细表与合同订单，复核资本性支出划分；保荐人复核。
- 核查意见：保荐人及会计师认为募投资金投向全部为资本性支出（两生产项目部分）、补流比例合规（保荐人/会计师意见）；中伦所就问题 2(1) 发表意见。
执业提示：新国标驱动的产品迭代募投，论证"新产能不致旧产能过剩"须完成"标准切换时点＋电网招标转向证据＋新旧产品价差合同实例＋在手订单结构"四步；土地购置费 2,107.95 万元、建筑物购置费 3,572.05 万元列入资本性支出并以募集资金投入，需注意收购既有厂房与土地的权属过户完成情况应另行留痕。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 2(10)，回复第 1-102 页起；txt 行 3945–4100）
问询要点：(10) 发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形。
回复与核查要点：
- 以截至 2023-03-31 财务报表为基础，对交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资等可能涉及财务性投资的科目逐项核查；发行人围绕主营输配电业务经营，最近一期末不持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）。
- 自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不涉及调减情形。
- 核查程序：会计师取得最近一期末报表科目明细、投资协议，检索三会决议，对照 18 号意见七类列举逐项甄别。
- 核查意见：保荐人及会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资、无需调减（保荐人/会计师意见）；律师未对该子问单独发表意见。
执业提示：定增（向特定对象发行）同样适用 18 号意见财务性投资七类标准，且"是否涉及调减"须作结论式回应；制造业企业重点排查科目为其他权益工具投资（历史参股）与理财，底稿留存科目明细与投资决策文件即可闭环。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(1)-(5)：铁心自用化（自用量 5,348.69 吨→15,938.58 吨、销售占比 24.15%→2.78%）的量化匹配论证、原材料涨价下成本单价上升持续性、电网招投标价格调整机制、应收账款坏账计提比例（8.29%/7.87%/8.26%/9.23%）低于同行业、存货（11,053.37→28,986.87 万元、占流动资产 38.64%）变动合理性——经营与财务类（问题 1 由保荐人、会计师和发行人律师共同核查，律师就经营模式转变事实的核查未形成单独法律争点，未纳入详述）。
- 问题 2(4)-(8)：本募与前募同类产品产能扩张与重复建设、设备国产替代、折旧摊销、效益敏感性——测算类。
- 其他问题 1、2：重大事项提示排序；媒体报道（界面新闻 2023-03-08 等受理事项报道，无重大舆情）。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2023〕020051 号）未单独收录，问询要点以回复黑体引用为准；②后续轮次问询（如有）及注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③一体化设备项目备案号全文在 txt 提取中被截断【待核验】；④中伦所补充法律意见书（一）正文未在素材目录（仅存（二）），经办律师姓名在（二）文本提取中未完整呈现【待核验】；⑤首发子项目二终止的股东大会决议届次（2022 年第二次临时股东大会）具体日期以公告为准【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复（2022 年报更新版，2023-05-12）与北京市中伦律师事务所补充法律意见书（二）（2023-05，基于天健审〔2023〕4168 号审计报告）为主素材；募集说明书用于核对发行方案。
- 募集资金用途保留：变压器项目 25,700.00 万元（泰姜行审备〔2022〕563 号、姜堰经济开发区 64,964.00 ㎡土地及 25,737.08 ㎡建筑物、新增 15,000 台新能效节能电力变压器产能）＋一体化设备项目 10,300.00 万元＋补流 15,000.00 万元（占 29.41%）；两生产项目募集资金全部为资本性支出。
- 财务性投资保留：截至 2023-03-31 无金额较大财务性投资（含类金融），董事会前六个月至今无新投入或拟投入，不涉及调减。
- 前次募集资金保留：首发净额 12,867.57 万元（补流 8,000.00 万元完毕）；子项目二终止并将 1,550.00 万元转投子项目一（2022 年 8 月股东大会）；子项目一进度 82.14%、延期至 2023-06-30（2023-03-29 董事会）；前募整体进度 93.24%。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：中伦所对问题 2(1) 审批与铸造产能、问题 1 经营模式转变参与核查；前募变更程序为会计师专项核查事项。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
