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青岛海泰科模塑科技股份有限公司（301022·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；审核问询函审核函〔2023〕020014 号 2023-01-15 出具，回复（修订稿）披露于 2023-03-22；期间 2023-02-01 第二届第六次董事会调减募集资金）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-01-15 出具，2023 年初受理）｜ 问询共 1 轮（问题 1 产业政策与环保十项、问题 2 六项子问、问题 3 九项子问、其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《审核问询函》（审核函〔2023〕020014 号，2023-01-15）；《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-03-22）；《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（含 2023-02 调整发行方案修订） 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师山东国曜琴岛（青岛）律师事务所；会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车注塑模具企业向产业链上游改性塑料材料端延伸，产业政策与环保合规"十连问"标杆样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金原不超过 44,657.16 万元、调减后不超过 39,657.16 万元（含本数），拟全部用于年产 15 万吨高分子新材料项目（改性塑料，项目总投资 50,315.59 万元，其中环保投资 310.00 万元）。因发行人 2022 年 2 月、5 月参与投资设立青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）（雪和友管理，出资 101.50 万元）和青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（雪和友清源创投，认缴出资分期缴付、已实缴 2,000.00 万元），经"综合考虑实际协同效果并基于谨慎性原则"认定对雪和友清源创投的投资属财务性投资，2023-02-01 第二届第六次董事会审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》，对 5,000.00 万元投资款全额扣除，发行人并承诺"除对雪和友清源创投的 5,000.00 万元投资及对雪和友管理的 101.50 万元投资，不再新增对前述产业基金的投资"。截至 2022-09-30 净资产 89,314.42 万元，发行后累计债券余额占净资产比例不超过 50%，并出具持续满足承诺。
审核时间线：审核问询函 2023-01-15 出具（审核函〔2023〕020014 号）；2023-03-22 披露回复修订稿。本案类型特征为"模具企业材料端延伸＋产业政策与环保十连问＋产业基金财务性投资主动调减"，其中问题 1 按监管模板逐项覆盖产业政策、能耗双控、燃煤自备电厂、环评、煤炭替代、禁燃区、排污许可、高污染产品目录、环保措施匹配性、36 个月环保处罚十个维度。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(10) | 产业政策（淘汰类限制类/落后产能）、节能审查（青审二节能审查准字〔2023〕第 001 号）、自备燃煤电厂、环评批复（青环审（城阳）〔2023〕22 号）、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可（《排污许可管理条例》第三十三条）、高污染高环境风险产品目录、污染物排放与环保措施匹配（环保投资 310 万元）、最近 36 个月环保处罚 | 产业政策/环保与安全生产 | 是（保荐人和发行人律师核查并发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 毛利率下滑（33.78%→23.77% 剔除熔喷布模具后）、最新一季收入减少而净利润增长、政府补助依赖与可持续性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 境外收入（48.30%→67.08%）真实性与可持续性、核查程序完备性 | 其他法律事项（境外业务） | 否（会计师核查(3)） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 可转债本息偿付、累计债券余额占净资产不超 50% 的持续满足（净资产 89,314.42 万元） | 募集资金用途（发行条件） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 2022 年度业绩预告与发行上市条件 | 其他 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 持股 5% 以上股东及董监高认购、认购前后六个月减持安排与承诺 | 限售安排与减持/承诺履行情况 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 改性塑料系模具业务产业链向上延伸、4 项关键技术（含微发泡注塑聚丙烯材料技术）作用、"限塑"新政影响、扩产必要性与产能消化 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(4)(5) | 预测毛利率 15.66% 高于同行业 2021 年 13.04% 的合理性、新增折旧摊销影响 | 募集资金用途/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(6) | 前次募投研发中心项目投资进度仅 17.60% 的原因 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(7) | 募投项目用地尚未取得土地使用权、审批程序安排与替代措施 | 土地房产权属 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(8) | 雪和友管理、雪和友清源创投的投资范围、实缴、协议主要内容，认定财务性投资及 5,000.00 万元扣除、最近一期末持有情况（含其他非流动金融资产 2,101.50 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(9) | 货币资金 30,048.60 万元且存在超募资金情况下再次融资必要性、频繁融资 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与媒体报道 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策与环保合规"十连问"（首轮问题 1(1)-(10)，回复第 1-3–1-15 页；txt 行 137–700；山东国曜琴岛所核查并发表意见）
问询要点：(1) 是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能；(2) 是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 是否履行主管部门审批核准备案程序、是否按环评法及《建设项目环境影响评价分类管理目录》取得相应级别环评批复；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代（依《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》划定的禁燃区、是否燃用高污染燃料；(7) 是否需取得排污许可证、未取得的办理进度与法律障碍、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》；(9) 环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量、环保措施及资金来源金额、处理设施能力与污染匹配性；(10) 最近 36 个月是否受环保行政处罚、是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- (1) 产业政策：募投项目（改性塑料生产）不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，不属落后产能，符合国家产业政策。
- (2) 节能审查：依《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕）确定审查权限，项目年综合能耗 5,000 吨标准煤以上属市级审查权限，已取得青岛市行政审批服务局《关于年产 15 万吨高分子新材料项目节能报告的审查意见》（青审二节能审查准字〔2023〕第 001 号），审查意见原则同意项目节能报告；电力来源于市政电网、不存在直接耗用煤炭情形，符合《青岛市"十四五"能源发展规划》双控要求。
- (3) 自备电厂：不涉及新建自备燃煤电厂。
- (4) 环评：已取得青岛市生态环境部门《建设项目环境影响报告表的批复》（青环审（城阳）〔2023〕22 号，2023 年 1 月办理完毕，与问询函预计的 2023 年 2 月末时间表相符）。
- (5) 煤炭替代：项目以市政电网电力为能源、未以煤炭作为燃料，不属于大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代要求。
- (6) 禁燃区：依《青岛市人民政府关于划定青岛市高污染燃料禁燃区范围的通知》（青政发〔2018〕9 号）及青岛市生态环境局调整通知，项目所在地不属于高污染燃料禁燃区区域，且主要消耗能源品种不属于高污染燃料（禁燃区内禁止燃用《高污染燃料目录》Ⅰ类燃料组合——单台出力小于 20 蒸吨/小时锅炉和民用燃煤设备燃用含硫量大于 0.5%、灰分大于 10% 的煤炭及其制品等）。
- (7) 排污许可：需取得排污许可证；依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（行业代码 2929）适用"简化管理"；依该名录第四条"新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证"，公司将在启动生产设施或者实际排污之前申请，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的法律障碍。
- (8) 产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》所列产品。
- (9) 污染物与环保措施：涉及废气（含粉料储料罐呼吸粉尘，经脉冲袋式除尘器处理后罐顶无组织排放；有机废气经"卷轴过滤器+多级过滤器+蓄热式催化燃烧"装置处理后经 6 支 25m 高排气筒排放）、固废（废包装物 0.1、废过滤材料 3.6、废催化剂 1.4、废润滑油 0.03、废含油抹布 0.02、废润滑油桶 0.5 等危险废物及生活垃圾 54）、噪声（噪声值≤46dB(A)）；环保投资合计 310.00 万元（废气防治 300.00 万元——29 个集气罩（3 面围挡、1 面软帘）+6 套"卷轴过滤器+多级过滤器+蓄热式催化燃烧"装置+集气管道+6 支 25m 高排气筒；一般固废间及危废暂存间各 1 座 20㎡ 共 5.00 万元；设备基础减振隔声 5.00 万元），资金来源为募集资金及自筹资金，处理设施能力与污染产生量相匹配。
- (10) 最近 36 个月不存在环保领域行政处罚，不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查程序：保荐人和发行人律师逐项查验节能审查意见（青审二节能审查准字〔2023〕第 001 号）、环评批复（青环审（城阳）〔2023〕22 号）、禁燃区划定文件、排污许可分类管理名录适用分析、环评报告表污染物清单及环保投资明细，并检索环保处罚记录。
- 核查意见：保荐人和发行人律师对十项逐一核查后认为募投项目符合产业政策与环保监管要求、不存在重大违法或实施障碍（保荐人/律师意见）。
执业提示：本问是重化材料类募投的"监管十问模板"，答复须逐项给出"文号级"证据（节能审查意见号、环评批复号、禁燃区通知文号、名录适用条款），其中排污许可未取得的合规口径是"启动生产设施或实际排污之前取得"（名录第四条），并须列示环保投资金额与设施能力匹配表；十问中任何一项含糊都会引来补充问询。
问题 2：产业基金投资的财务性投资认定与募集资金调减（首轮问题 3(8)，回复第 1-97–1-102 页、募集说明书修订部分；txt 行 3981–4100；募集说明书 txt 行 9340–9380）
问询要点：(8) 结合雪和友管理、雪和友清源创投的投资范围、现有及未来投资计划、相关出资是否均已实缴、相关投资协议主要内容，说明是否均已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否属于财务性投资，是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；结合相关财务报表科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复与核查要点：
- 两笔投资：①雪和友管理（2022 年 2 月，出资 101.50 万元）系员工与相关方发起的持股/管理平台性质合伙企业，成立目的为保护合伙人合伙权益，除作为普通合伙人发起设立雪和友清源创投外无其他对外投资；②雪和友清源创投（2022 年 5 月 11 日由雪和友管理作为 GP 与海泰科、苏州高新创业投资集团等共同发起设立），依《雪和友清源创投合伙协议》主要投向高端装备及智能制造、新能源与新材料、新一代信息技术并重点投向汽车领域相关制造及服务业、材料和信息技术、青岛科技大学创业孵化项目；出资自成立起 48 个月内分三期（40%/30%/30%）缴清，海泰科已实缴 2,000.00 万元。
- 认定与调减：尽管投向范围与发行人汽车零部件行业相关，但"综合考虑目前的实际协同效果并基于谨慎性原则，为保证本次发行的顺利实施"，发行人认定对雪和友清源创投的投资属于财务性投资，2023-02-01 第二届第六次董事会审议通过调减议案，对 5,000.00 万元投资款全额扣除，募集资金总额由 44,657.16 万元调减至 39,657.16 万元；发行人承诺除前述两笔投资外不再新增对相关产业基金的投资。截至 2022-09-30 其他非流动金融资产 2,101.50 万元。
- 核查程序：保荐人及会计师查验合伙协议、出资缴付凭证、投资范围条款、董事会调减决议，对照问答 10 及 18 号意见复核认定。
- 核查意见：保荐人和会计师认为发行人对产业基金的认定及扣除处理谨慎、合规，调减后不存在持有金额较大财务性投资的情形（保荐人/会计师意见）。
执业提示：本案是"实质从宽预期、形式从严处理"的典范——产业基金投向文字上可包装为产业链投资，但协同效果尚无订单/技术回流佐证时，主动按财务性投资扣除并调减募集资金，是以 5,000 万元规模换取审核确定性的策略选择；承诺函中"不再新增投资"的封口条款消除了期间再投资风险。
问题 3：募投用地未取得与频繁融资质疑（首轮问题 3(6)(7)(9)，回复第 1-90–1-97 页、1-103 页起；txt 行 3800–3980、4150–4260）
问询要点：(6) 前募研发中心项目进展缓慢且明显落后于同期另一募投项目的原因及合理性，相关资金是否按计划投入，是否存在实施风险；(7) 项目用地尚需履行的审批程序、具体安排及进度、预计办毕期限，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响；(9) 截至 2022 年 9 月末货币资金 30,048.60 万元且存在超募资金的情况下，再次申请融资建设的必要性，是否符合公司业务发展规划，是否存在频繁融资的情形。
回复与核查要点：
- 前募进度：截至 2022-09-30 前次募集资金项目均未建设完毕，研发中心项目投资进度仅 17.60%，与同期另一募投项目进度差异的原因（项目性质、设备采购周期、建设排程）已披露；发行人已变更研发中心建设项目投入安排、相关资金将按调减后的计划投入。
- 用地安排：募投项目用地尚未取得土地使用权，回复披露了用地取得的审批程序、时间安排与预计办毕期限，并说明无法取得时的替代措施（迁址备选、租赁厂房等）及对项目实施的影响评估；风险已在募集说明书补充披露（问询要求补充披露(7)相关风险）。
- 融资必要性：货币资金 30,048.60 万元及交易性金融资产 90.21 万元之外，公司存在首发超募资金；回应"频繁融资"质疑时以 15 万吨改性塑料项目的总投资规模（50,315.59 万元）与自有资金缺口对比，论证本次融资符合业务发展规划。
- 核查程序：保荐人及会计师核对前募台账、用地审批文件与政府协议、货币资金构成。
- 核查意见：保荐人和会计师认为前募进度滞后具有客观原因、用地取得安排明确、融资必要（保荐人/会计师意见）。
执业提示：用地未取得的再融资项目须给出"程序＋期限＋替代"三要素，并与建设投产排程匹配，否则会与产能消化论证形成矛盾点；超募资金未用完叠加新融资时，超募资金的具体使用规划（或归还承诺）应主动披露以对冲"频繁融资"质疑。
四、未纳入详述事项
- 问题 2(1)-(5)：毛利率下滑归因（剔除熔喷布模具业务后 33.78%→23.77%）、政府补助依赖、境外收入（外销占比 48.30%→67.08%）真实性与核查程序、本息偿付与债券余额 50% 持续满足（2022-09-30 净资产 89,314.42 万元、累计债券余额 0）、2022 年度业绩预告——财务与经营类。
- 问题 2(6)：持股 5% 以上股东及董监高认购承诺——与松原股份、博俊科技案例同构的"双六个月"承诺安排，保荐人核查。
- 问题 3(1)-(5)：4 项关键技术与客户验证进度、改性塑料自用/外售比例与"限塑"政策影响、产能消化、毛利率测算、折旧摊销——技术与测算类。
- 其他事项：重大事项提示与媒体报道核查。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2023〕020014 号）未单独收录，问询要点以回复黑体引用为准；②受理日期素材未载明【待核验】；③募投项目用地（土地出让/招拍挂）最终取得结果及后续轮次问询、注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④山东国曜琴岛（青岛）律师事务所的法律意见书/补充法律意见书正文未在素材目录（仅通过回复援引其核查意见），签字律师【待核验】；⑤问题 1(9) 污染物年排放量完整数据表、问题 3(7) 用地预计办毕期限的具体月份在 txt 提取中部分散佚【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复（修订稿，2023-03-22）与募集说明书（含 2023-02 调减修订）为主素材；山东国曜琴岛（青岛）律师事务所对问题 1 十项核查发表意见。
- 募集资金用途保留：年产 15 万吨高分子新材料项目（改性塑料，总投资 50,315.59 万元、环保投资 310.00 万元），募集资金 39,657.16 万元（原 44,657.16 万元扣除雪和友清源创投 5,000.00 万元财务性投资后调减，2023-02-01 董事会决议）。
- 财务性投资保留：雪和友清源创投 5,000.00 万元（已实缴 2,000.00 万元）认定为财务性投资并全额扣除；雪和友管理 101.50 万元维持非财务性投资认定；承诺不再新增相关产业基金投资；其他非流动金融资产期末 2,101.50 万元。
- 前次募集资金保留：前次募投项目均未建设完毕（截至 2022-09-30），研发中心项目投资进度 17.60%，已变更投入安排。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：律师对问题 1 产业政策与环保十项与保荐人共同发表核查意见，为环保类问询的核心法律成果。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
