山东潍坊润丰化工股份有限公司（301035·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；受理 2023-04-25，审核问询函审核函〔2023〕020072 号 2023-04-27 下发，回复修订稿 2023-07-05 披露）｜ 受理日期：2023-04-25 ｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（发行人及保荐人，2023-07-05）；上会会计师事务所问询函回复专项意见（2023-07-05）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿，2023-07-05）；《山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（农药原药及制剂全产业链扩产）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名（含）特定对象发行股票，发行对象均以现金、以相同价格认购，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；发行数量按募集资金总额除以发行价格确定；限售期为自发行结束之日起 6 个月。募集资金总额原为不超过 254,704.51 万元（含本数），因前次募集资金（不含超募资金）使用比例未达 30%，差额 8,992.69 万元已从本次募集资金中扣减，经第四届董事会第十次会议调整为不超过 245,711.82 万元，其中补充流动资金由 53,000.00 万元调减为 44,007.31 万元。募投项目为：年产 8000 吨烯草酮项目（项目一）、年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目（项目二）、年产 1000 吨二氯吡啶酸项目（项目三）、年产 1000 吨丙炔氟草胺项目（项目四）、全球运营数字化管理提升项目（项目五）及补充流动资金。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 25 日受理，4 月 27 日下发审核问询函（审核函〔2023〕020072 号），2023 年 7 月 5 日披露问询回复（修订稿）。截至素材时点，项目处于审核问询回复阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"农药行业高景气定增+前募使用比例低于 30% 的大额扣减+建设施工爆炸事故（2 人死亡）行政处罚重大违法认定"，其中前募扣减与安全处罚论证是核心法律看点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 境外销售收入占比较高（99.05%/97.83%/98.76%）的原因及可持续性 | 其他法律事项（业务类） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 最近一期末财务性投资（含类金融）核查、董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 山东滨安职业培训学校 10% 股权是否涉学科类教育、不认定财务性投资的合理性 | 财务性投资/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 最近三年行政处罚（含爆炸事故 89 万元罚款）是否构成重大违法行为、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 前募使用比例 27.91% 较低、7 个前募项目变更用途、本次融资必要性与再变更风险 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 募投项目技术储备（委托浙江工业大学开发二氯吡啶酸技术） | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4)-(7) | 产能利用率 64.48% 下新增产能合理性、效益测算、折旧摊销、补流规模 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(11) | 产业政策（淘汰类限制类）、能耗双控、自备燃煤电厂、环评批复、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、"双高"产品、污染物排放、36 个月环保处罚、变相投向高耗能高排放项目 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人及律师共同核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示排序与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：行政处罚（含爆炸事故）是否构成重大违法行为（首轮问题 1(7)，回复文件第 1-42–1-45 页；txt 行 1694–1800）
问询要点：(1) 最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成"严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为"；(2) 是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 处罚全景：报告期内发行人及合并范围内子公司共受到 8 项以上行政处罚，代表性处罚包括：①黄岛海关 2021-08-23 黄关检罚字[2021]0066 号，对润丰股份未报检危险化学品罚款 44,446 元；②潍坊滨海经开区消防救援大队 2022-06-22 潍滨消行罚决字[2022]第 0033 号，第二分公司消防设施未保持完好有效罚款 2.3 万元；③核心处罚——2022 年 5 月 21 日 16 时 53 分宁夏格瑞甲磺草胺建设项目污水处理装置施工安装过程中发生爆炸事故，造成 2 人死亡、直接经济损失约 590 余万元，石嘴山市应急管理局 2022-10-31 下发（石）应急罚[2022]WH-10 号、（石）应急罚[2022]WH10-2 号《行政处罚决定书》，对润丰股份、董事及副总经理袁良国分别处以 890,000 元、398,503 元罚款；④平罗县水务局 2022-02-15 平水罚字〔2022〕第 024 号对宁夏汉润无证取用水罚款 3.46 万元；⑤-⑦石嘴山市消防系统对宁夏汉润、宁夏格瑞三项消防类罚款（1.8 万、2 万、1 万元）。
- 爆炸事故不构成重大违法的论证链条：①石嘴山市应急管理局 2023-03-17 出具《证明函》，确认"上述事故不属于重大安全事故""润丰股份相关行为不属于重大违法行为""袁良国相关行为不属于重大违法行为"；②事故调查报告将本次事故定性为"一般爆炸生产安全事故"；③依《生产安全事故报告和调查处理条例》，事故造成 2 人死亡、直接经济损失约 590 余万元，属一般生产安全事故（未达较大事故标准）；④罚款 89 万元依《安全生产法》第一百一十四条第一款，未达一般事故罚款上限，属裁量区间中档；⑤宁夏格瑞已充分整改，2022-06-28 收到《石嘴山市应急管理局关于复工复产请示的批复》，善后处理于 2022 年 7 月结束，相关方不存在争议纠纷，未导致重大恶劣社会影响。
- 其余处罚逐项取得主管机关证明：潍坊海关出具《企业信用状况证明》确认 2020-01-01 至 2023-01-17 无海关进出口监管领域违法犯罪记录，罚款占货值约 9% 低于法定均值；各消防、水务处罚均取得主管大队/支队/水务局《证明函》，确认罚款处于法定额度较低区间或接近下限、违法情节轻微、不属于重大行政处罚。
- 核查程序：律师逐笔调取《行政处罚决定书》原文、事故调查报告、缴款凭证、整改验收文件；逐项取得海关、应急管理、消防、水务等主管机关书面证明；对照处罚依据条款核对罚款档次。
- 核查意见：发行人律师核查确认——报告期内上述行政处罚均不构成"严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为"，不构成本次发行的发行障碍；保荐人对处罚事项总体核查并发表意见。
执业提示：施工安装环节爆炸事故的论证要点在于事故等级的客观归档（一般事故）+罚款档次定位+主管机关书面背书+复工复产批复（整改闭环证据）四件套；对个人（董监高）被并罚的情形，还需单独论证其履职情况与个人行为不属重大违法，避免因高管处罚引发任职资格瑕疵追问。
问题 2：山东滨安职业培训学校投资与财务性投资认定（首轮问题 1(5)(6)，回复文件第 1-30 页起；txt 行 1452–1660）
问询要点：(1) 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；(2) 山东滨安职业培训学校有限公司主要从事的职业培训内容，是否开展学科类教育业务、经营是否合法合规、是否符合教育产业政策规定；结合其主营业务开展、与发行人协同情况，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性。
回复与核查要点：
- 认定标准：依《再融资业务若干问题解答》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等，财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不含对合并报表范围子公司的投资）。
- 科目逐项排查：截至 2023-03-31，涉及财务性投资的科目仅有长期股权投资 163.81 万元，即对山东滨安职业培训学校有限公司 10% 股权投资；交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款等科目均系正常经营所生，不属于财务性投资。
- 山东滨安情况：主营业务为向山东潍坊滨海化工园区相关企业提供安全生产技术培训，不开展学科类教育业务，经营合法合规，符合教育产业政策；投资初衷系借助园区安全培训资源服务公司安全生产工作。
- 谨慎性调整：公司披露其与山东滨安至今尚未就安全生产技术培训业务实际开展合作，从谨慎性角度出发，将对山东滨安的长期股权投资 163.81 万元认定为财务性投资，财务性投资金额 163.81 万元、占归属于母公司股东净资产比例 0.03%，不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：查阅山东滨安营业执照、办学许可、培训业务台账、公司章程与合作协议；核对各投资类科目明细；取得发行人书面确认。
- 核查意见：发行人律师对 (6) 按问询分工核查山东滨安经营合规性与教育产业政策符合性并发表明确意见；保荐人、会计师对财务性投资认定口径核查发表意见。
执业提示："协同未落地即自愿认定为财务性投资"是本案的亮点做法——当投资协同证据不足时，主动按财务性投资口径披露并量化占比（0.03%），既满足监管穿透要求，又以极小成本换取论证闭环；培训学校类被投企业还需叠加论证学科类教育"双减"政策的合规切割。
问题 3：前募使用比例低于 30% 与本次融资必要性（首轮问题 2(1)(2)，回复文件第 1-59–1-66 页；txt 行 2327–2560）
问询要点：(1) 前募资金使用比例较低的原因，结合货币资金情况（最近一期末 329,482.57 万元）说明前募项目使用比例低且未建设完成情况下进行本次融资的必要性及合理性，是否频繁过度融资；(2) 前次募投项目多个（共 7 个）变更用途的原因及合理性、规划设计及变更决策是否合理规范；结合项目一与前募烯草酮、2,4-D 及其酯项目对比、市场条件变化，说明本次重新设计烯草酮生产项目的合理性，本次募投规划是否合理谨慎、未来是否可能大幅变更或延期。
回复与核查要点：
- 前募全景：前次募集资金 142,880.93 万元，含超募资金 8,646.65 万元，募投承诺投资 134,234.28 万元；截至 2023-04-30 累计投入 39,877.60 万元、比例 27.91%（经上会师报字(2023)第 7393 号鉴证），其中超募资金已使用 99.46%（8,600.00 万元）；已结项项目为年产 1 万吨高端制剂项目（100%）与年产 35300 吨除草剂产品加工项目（100%，已终止）；主要在建项目为年产 9000 吨克菌丹项目（12.97%）、农药产品境外登记项目（32.40%）、年产 25000 吨草甘膦连续化技改项目（2.93%）等，预定可使用状态日多在 2024 年 5–7 月。
- 扣减安排：前次募集资金（不含超募资金）使用比例未达 30% 的差额部分 8,992.69 万元已从本次拟投入募集资金中扣减，公司召开第四届董事会第十次会议将募资总额由不超过 254,704.51 万元调减为不超过 245,711.82 万元，补流由 53,000.00 万元调减为 44,007.31 万元。
- 使用比例较低的原因：IPO 于 2017 年 6 月申报、2021 年 7 月上市，立项（2016–2017 年）至上市间隔超过四年，行业、市场与公司战略发生较大变化，公司上市后对前次募投项目进行较大范围变更导致投入延迟；公司同时以自有资金先行建设了部分项目。
- 7 个项目变更的合理性：变更决策均履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务，变更方向系向农药原药、制剂全产业链深度扩展；本次重新设计烯草酮项目系在前募年产 20000 吨 2,4-D、2000 吨烯草酮、500 吨高效盖草能等项目基础上的技术升级（绿色连续化工艺），与市场条件变化匹配，规划谨慎，未来大幅变更、延期风险较小。
- 核查程序：核对前募专户流水、募集资金使用鉴证报告、历次变更的董事会/股东大会决议与公告。
- 核查意见：保荐人核查认为前募扣减符合规则、本次融资具有必要性与合理性；发行人律师就扣减涉及的程序合规性发表意见。
执业提示：前募（不含超募）使用比例不足 30% 即须扣减差额，本案完整示范"鉴证报告定基数→算差额→董事会调方案→扣补流"四步；论证融资必要性时以超募资金已用尽 99.46%、在建项目与本次募投不重叠为支撑，可有效对冲"频繁过度融资"质疑。
问题 4：产业政策与环保合规十一问（首轮问题 3(1)-(11)，回复文件第 1-157 页起；txt 行 6565 起）
问询要点：(1) 已建、在建、拟建及募投项目是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类，是否属落后产能、是否符合国家产业政策；(2) 是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂及是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；(4) 是否需履行审批、核准、备案程序及履行情况，是否依环评法及《建设项目环境影响评价分类管理名录》取得相应级别环评批复；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代（依《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》划定的禁燃区内燃用高污染燃料；(7) 是否需取得排污许可证及取得情况、是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条情形；(8) 产品是否属《环保名录》"双高"产品及附加条件满足性；(9) 环境污染环节、主要污染物名称及排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配性；(10) 最近 36 个月环保领域行政处罚是否构成重大违法；(11) 募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目情形。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司属农药制造业（C2631），已建、在建、拟建及募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类（钠法百草枯工艺、敌百虫碱法敌敌畏工艺、小包装农药手工包灌装、雷蒙机法粉剂、六氯苯制五氯酚装置及高毒农药产品清单）或限制类产业；募投产品烯草酮、2,4-D 及其酯、二氯吡啶酸、丙炔氟草胺均为过专利期成熟品种的绿色连续化工艺升级，不属于落后产能。
- 环保合规：各项目按规定取得固定资产投资备案、节能审查意见及生态环境主管部门环评批复；不涉及新建自备燃煤电厂，不位于大气污染防治重点区域耗煤项目管控情形、不位于高污染燃料禁燃区；排污许可依《排污许可管理条例》办理取得；最近 36 个月不存在环保领域重大行政处罚（前述消防、水务等处罚亦均取得非重大违法证明）；募集资金不存在变相投向高耗能高排放项目的情形。
- 核查程序：律师逐项比对产业目录、名录条文与项目清单；调取备案证、环评批复、排污许可证、节能审查文件原件；向生态环境主管部门函证。
- 核查意见：保荐人及发行人律师按问询函要求共同核查并发表明确意见，确认全部十一项均合规。
执业提示：创业板再融资的产业政策问询已成"11 连问"标准化模板，律师意见应逐问逐项对应"目录条文引用+项目清单比对+权证文件支撑"三段式作答；化工企业特别要留存环评批复、排污许可与节能审查的全链条文号，任何一项缺失都会被追问法律障碍。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4)境外销售占比高、应收账款（最近一期末余额 266,098.90 万元）、存货（172,142.42 万元）坏账与跌价准备属财务与业务类问题，律师未单独核查，仅列示；② 问题 2(4)-(6)产能利用率（2020-2022 年原药产能利用率 68.67%/79.82%/64.48%）下新增产能合理性、效益测算与折旧摊销影响属财务测算类问题，律师未核查；③ 问题 1(5)财务性投资科目排查的主体部分由保荐人、会计师核查，本文档仅详述与律师分工相关的 (6)(7) 子问；④ "其他问题"重大事项提示排序与舆情核查（受理日至回复日媒体报道均为公开信息摘录、无重大舆情）由保荐人核查，律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020072 号）原文未在素材中取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；② 上市委审议结果与证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次发行最终发行价格、发行数量及实际募资总额未在素材中体现（尚未发行），【待核验】；④ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）签字律师姓名未从素材中提取，标注【待核验】；⑤ 问题 3 中节能审查、环评批复、排污许可证的具体文号在素材中未逐项列明，仅作概括性披露，引用时需回查律师意见书附件【待核验】。
